|
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本预案所使用的标的资产预估值非正式评估结果，标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、 为进一步打造中国玻纤（以下简称“本公司”或“公司”）在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团49%股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位和竞争优势，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。
二、 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告（2008）14号文）及本次交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格、发行股份数量等。截至本预案公告之日，本公司预计有如下一些因素将会影响本次交易工作时间进度，可能导致本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算发行股份价格和发行股份数量。这些因素包括但不限于：审计、评估和盈利预测工作、国务院国资委对标的资产评估结果的备案工作等。由于本次交易的相关审计评估基准日可能根据实际需要进行调整，以及评估结果可能需要根据有关监管要求进行更新，进而可能对本次重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性可能导致的重新计算有关发行股份价格、发行股份数量的风险。
三、 本次交易拟由中国玻纤向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份，购买其持有的巨石集团合计49%股权。本次交易完成后，本公司将持有巨石集团100%股权。
截至本预案签署日，中国建材和振石集团分别持有本公司 36.15%和20.04%的股份，分别为本公司控股股东和第二大股东，本次交易构成关联交易。
四、公司本次股份发行价格为本公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价，即19.03元/股。标的资产预估价值为29.35亿元，预计本次发行股份数量约为15,425万股股份，最终发行数量将以评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。若公司股票自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对中国玻纤的发行价格进行相应调整。
五、中国玻纤第三届董事会第42次会议和巨石集团董事会分别通过了同意本次发行股份购买资产的决议。本次交易标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后召开第二次董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
六、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
（二）国务院国资委对标的资产评估结果予以备案且批准本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜；
（三）商务部批准本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜；
（四）浙江省商务厅批准本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜；
（五）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
本次交易能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
八、根据相关规定，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险说明”等有关章节。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 上市公司基本情况
一、中国玻纤的基本概况
公司名称：中国玻纤股份有限公司
英文名称：CHINA FIBERGLASS CO., LTD
股票代码： 600176
股票简称：中国玻纤
注册资本：42,739.20 万元
法定代表人：曹江林
成立日期：1999年4月16日
上市地点：上海证券交易所
营业执照注册号：110000009797733
税务登记证号码：110108710924531
住 所：北京市海淀区西三环中路10号
邮政编码：100142
互联网网址：www.cfgcl.com.cn
电子信箱：cfgcl@cfgcl.com.cn
联系电话：010-88028660
经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。许可经营项目：无。
主营业务：玻璃纤维及其制品的生产与销售。
二、中国玻纤的历史沿革及目前股权结构
1998年8月31日，经原国家经济贸易委员会以“国经贸企改(1998)544号”文和“国家财政部财管字[1998]9号文”批复，由中国新型建筑材料（集团）公司、浙江桐乡振石股份有限公司、江苏永联集团公司和中国建筑材料及设备进出口公司四家公司采用募集方式共同发起设立了中国玻纤股份有限公司前身——中国化学建材股份有限公司。
公司设立时，发起人投入的股本为14,000万股，其中中国新型建筑材料（集团）公司以资产认购7,935万股，占股本总额的37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以资产认购4,675万股，占股本总额的22.26%；江苏永联集团公司以资产认购890万股，占股本总额的4.24%；中国建筑材料及设备进出口公司以现金认购500万股，占股本总额的2.38%。
1999年3月5日，经中国证监会证监发行字[1999]21号文批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价3.05元/股，总股本变更为21,000万股，并于1999年4月22日在上海证券交易所上市挂牌交易。
2000年8月25日，经公司1999年度股东大会审议通过，公司以总股本21,000万股为基数，按每10股送0.6股的方案向全体股东转增股本1,260万股。
2001年9月28日，根据江苏省无锡市中级人民法院（2001）锡执字477-1号、478-1号、356号民事裁定书载定，公司股东江苏永联（集团）公司持有的公司4.24%股权过户至江阴市长江钢管有限公司。
2002年5月30日，根据财政部[2002]185号文批复，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至北新建材（集团）有限公司持有，股份性质未发生变化。
2003年4月16日，中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司。
2003年11月5日，经2003年度第2次临时股东大会审议通过，公司以总股本22,260万股为基数，按每10股转增6股的方案向全体股东转增股本13,356万股。
2004年6月30日，经2003年度股东大会审议通过，公司以总股本35,616万股为基数，按每10股转增1股的方案向全体股东转增股本3,561.6万股。
2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。后于2008年3月20日，振石集团股份有限公司更名为振石控股集团有限公司。
2004年12月9日，经公司2004年第一次临时股东大会审议通过并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“中国化学建材股份有限公司”变更为“中国玻纤股份有限公司”。
2005年1月4日，根据国资委国资产权[2004]1204号文批复，北新建材（集团）有限公司将所持有的公司161,493,120股（占公司总股本的37.79%）行政划转至中国建筑材料及设备进出口公司持有。
2005年3月28日，中国建筑材料及设备进出口公司更名为中国建材股份有限公司。
2006年8月7日，中国玻纤股权分置改革相关股东会议审议通过《中国玻纤股份有限公司股权分置改革方案》。方案为流通股股东每10股获得2股股票和3.5元现金，并于2006年8月17日实施。
2007年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股59,041,152股上市流通。2008年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股42,739,200股上市流通。2009年8月17日，根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件的流通股154,654,848股上市流通。
截至2009年12月31日，中国玻纤股本结构如下所示：
■
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年中国玻纤控股股东及实际控制人没有发生变更。
中国玻纤2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。该决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
截至2008年12月27日，公司未能在股东大会有效期内取得该次换股吸收合并方案要求的所有批准，该次换股吸收合并事项的前提条件未能在股东大会决议有效期内完成，相关决议的效力因此自动终止。
四、公司主营业务发展情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
中国玻纤主要从事玻璃纤维及制品的生产与销售。公司主要通过控股子公司巨石集团从事玻璃纤维及制品业务。巨石集团的玻璃纤维及制品生产规模位居世界第一，其主营业务收入及净利润对中国玻纤的贡献超过90%，是中国玻纤的核心企业。
有关巨石集团主营业务基本情况，详见“第五节 交易标的基本情况”之“三、业务发展情况”。
2009年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，全球玻纤行业整体经营出现亏损，本公司业绩出现下滑。自2009年下半年以来，全球经济逐步回暖，同时随着中国经济刺激政策和行业振兴计划的实施，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤行业逐步复苏，公司收入和利润增长趋势明显。
（二）玻纤行业发展趋势
随着高新技术的发展，传统工业材料的更新换代，玻璃纤维成为了一种国民经济发展不可缺少的新材料，在国民经济中发挥着不可替代的作用。根据美国Lucintel公司于2010年2月发布的《2010-2015全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告，未来5年内，玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以6.3%年增长率强劲增长，2015年玻璃纤维市场将达到84亿美元，亚洲正在上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区。2009年12月，中国玻璃纤维工业协会召开的2009年玻纤行业年会与会各方形成了共识，低碳经济和下游产业的日益繁荣，将推动玻纤行业“由春入夏”，2010年、2011 年全球玻纤行业仍将进入一个繁荣的黄金时期。全球玻纤行业复苏已渐趋明朗。
全球玻纤产品价格上涨预期正逐步强化。自2009年第四季度开始，全球主要玻纤企业纷纷提价。近日美国玻纤巨头PPG公司宣布其所有玻璃纤维增强材料和纺纱产品在北美洲上调10%，涨价从2010年4月1日或合同规定生效。全球玻纤产品第二轮价格上调或成为一种趋势。
（三）公司主要财务指标
公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
■
2、利润表主要财务数据
单位：万元
■
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
■
4、主要每股指标
单位：元
■
（四）公司子公司基本情况
截至2009年12月31日，公司子公司基本情况如下：
■
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
控股股东名称： 中国建材股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：中国建材
股票代码：HK3323
法人代表： 宋志平
注册资本： 2,481,215,273 元
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号
营业执照注册号：100000000003498（4-1）
成立时间： 2005年3月28日
上市地点：香港联合证券交易所
经营范围：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理；进出口业务。
2、实际控制人概况
中国玻纤实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，于1981年9月28日注册成立，注册资本为3,723,038,000元，法定代表人为宋志平。中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，主要经营业务：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
■
六、本公司前十大股东情况
截至2009年12月31日，公司前十大股东情况如下：
■
第二节 交易对方基本情况
公司拟向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特四名特定对象非公开发行股份作为对价，购买其持有的巨石集团合计49%的股权。中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特的基本情况如下：
一、中国建材的基本情况
(一) 公司基本信息
中国建材基本信息参见本预案第二节“上市公司基本情况”之五“控股股东及实际控制人情况”之“控股股东概况”。
（二）中国建材的股权结构图
截至本预案签署日，中国建材的股权结构图如下：
■
（三）主要业务发展状况
中国建材是经国务院国资委批准，由中国建材集团联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理公司及中国建筑材料科学研究总院发起设立的股份有限公司。中国建材于2006年3月23日在香港联合证券交易所挂牌上市，现持有中国玻纤154,502,208股股份，占中国玻纤总股本的36.15%。中国建材主要从事水泥、轻质建材、玻璃纤维和复合材料以及工程服务业务。各业务由各下属专业公司负责具体业务的运作，其中玻璃纤维业务通过中国玻纤开展。
（四）主要财务指标
1、中国建材最近三年主要财务状况指标如下：
单位：万元
■
2、中国建材最近三年主要经营成果指标如下：
单位：万元
■
上表中2007年、2008年主要财务数据摘自经审计的中国建材年度报告，2009年6月30日财务数据摘自未经审计的中国建材中期报告。
(五)下属企业情况
截至2009年12月31日，除持有本公司36.15%股权外，中国建材所控制的其他所有一级企业如下：
■
（六）中国建材的声明和承诺
1、关于中国建材提供资料真实、准确和完整的承诺
中国建材作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、中国建材关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
中国建材承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
二、振石集团的基本情况
(一) 公司基本信息
公司名称：振石控股集团有限公司
法定代表人：张毓强
注册资本： 197,000,000元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐街道复兴路
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间： 1989年6月17日
营业执照注册号：330000000018459
税务登记证号：浙税联字330483704202604
经营范围：复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造、销售。
（二）振石集团的股权结构图
截至本预案签署日，振石集团的股权结构图如下：
■
（三）主要业务发展状况
振石集团主营业务为房地产开发、非金属矿业、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料制造、物流等，现持有中国玻纤股份8,563万股，占总股本的20.04%，同时持有巨石集团11%的股权。
（四）主要财务指标
1、振石集团最近三年主要财务状况指标如下：
单位：万元
■
2、振石集团最近三年主要经营成果指标如下：
单位：万元
■
振石集团2007年、2008年主要财务数据已经会计师事务所审计，2009年财务数据未经审计。
(五)下属企业情况
截至2009年12月31日，振石集团所控制的下属企业详细列表如下：
■
（六）振石集团的声明和承诺
1、关于振石集团提供资料真实、准确和完整的承诺
振石集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”(下转B42版)
| 中国玻纤/本公司/公司/上市公司 | 指 | 中国玻纤股份有限公司，原名中国化学建材股份有限公司 |
| 巨石集团 | 指 | 巨石集团有限公司 |
| 中国建材集团 | 指 | 中国建筑材料集团有限公司，中国玻纤实际控制人 |
| 中国建材 | 指 | 中国建材股份有限公司，中国玻纤控股股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一 |
| 振石集团 | 指 | 振石控股集团有限公司，中国玻纤股东及巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一，其前身为振石集团股份有限公司，系由浙江桐乡振石股份有限公司更名而来 |
| 珍成国际 | 指 | Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）,巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一 |
| 索瑞斯特 | 指 | Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司），巨石集团股东，系本次发行股份购买资产之交易对象之一 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产 | 指 | 中国玻纤分别向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权，本次发行完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 中国玻纤与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 标的资产 | 指 | 巨石集团除中国玻纤以外的其他股东合计持有的巨石集团49%股权 |
| 本预案 | 指 | 《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 中国玻纤第三届董事会第42次会议决议公告日，即2010年4月8日 |
| 首次董事会 | 指 | 中国玻纤第三届董事会第42次会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，中国玻纤就本次发行股份购买资产涉及的具体交易条款和条件、召集股东大会等事项召开的董事会 |
| 巨石成都 | 指 | 巨石集团成都有限公司 |
| 巨石九江 | 指 | 巨石集团九江有限公司 |
| 巨石香港 | 指 | 巨石集团香港有限公司 |
| 巨石南非 | 指 | 巨石集团南非华夏复合材料有限公司 |
| 巨石韩国 | 指 | 巨石韩国有限公司 |
| 巨石印度 | 指 | 巨石印度复合材料有限公司 |
| 巨石意大利 | 指 | 巨石意大利公司 |
| 巨石加拿大 | 指 | 巨石加拿大有限公司 |
| 巨石香港复合 材料 | 指 | 巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司 |
| 巨石九江矿业 | 指 | 巨石集团九江矿业有限公司 |
| 巨石南非实业 | 指 | 巨石集团南非华夏实业有限公司 |
| 巨石西班牙 | 指 | 巨石西班牙公司 |
| 巨石攀登 | 指 | 巨石攀登电子基材有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 独立财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 天职会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| EUR | 指 | 欧元 |
| USD | 指 | 美元 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一 | 有限售条件股份 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | - | - | |
| 二 | 无限售条件流通股份 | - | - |
| 人民币普通股 | 42,739.20 | 100.00 | |
| 无限售条件流通股份合计 | 42,739.20 | 100.00 | |
| 三 | 股份总数 | 42,739.20 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,370,768.34 | 1,279,739.85 | 850,465.88 |
| 负债总额 | 1,111,477.18 | 944,068.55 | 574,113.58 |
| 少数股东权益 | 137,492.72 | 186,808.64 | 151,636.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 121,798.43 | 148,862.66 | 124,715.56 |
| 所有者权益合计 | 259,291.16 | 335,671.30 | 276,352.31 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 317,093.56 | 400,836.85 | 320,086.74 |
| 营业利润 | -39,918.28 | 60,977.93 | 70,370.98 |
| 利润总额 | -30,000.55 | 69,183.89 | 73,776.78 |
| 净利润 | -26,629.96 | 56,936.72 | 61,932.61 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -15,476.99 | 24,062.46 | 30,126.46 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,662.20 | -45,689.89 | 60,444.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -134,649.30 | -263,533.39 | -118,820.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 209,139.18 | 339,250.06 | 97,495.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 61,783.09 | 28,943.20 | 38,585.89 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 基本每股收益 | -0.36 | 0.56 | 0.70 |
| 每股净资产 | 2.85 | 3.48 | 2.92 |
| 每股未分配利润 | 1.40 | 1.76 | 1.20 |
| 每股经营活动现金净流量 | -0.30 | -1.07 | 1.41 |
| 每股现金净流量 | 1.45 | 0.68 | 0.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -11.11 | 17.60 | 30.25 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 巨石集团有限公司 | 25,620.81万美元 | 51.00% | 玻璃纤维及制品的生产和销售 |
| 2 | 北新科技发展有限公司 | 9,000.00万元 | 97.22% | 新材料的科研开发和技术咨询服务；进出口业务；煤炭批发经营等 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数(股) | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国建材股份有限公司 | 境内非国有法人 | 36.15 | 154,502,208 | 无 |
| 振石控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 20.04 | 85,631,040 | 质押50,022,240 |
| 华夏成长证券投资基金 | 其他 | 1.43 | 6,111,815 | 无 |
| 光大保德信量化核心证券投资 | 其他 | 1.37 | 5,858,903 | 无 |
| 南方避险增值基金 | 其他 | 1.34 | 5,737,898 | 无 |
| 华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.33 | 5,702,126 | 无 |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 境外法人 | 1.29 | 5,500,011 | 无 |
| 鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.94 | 4,018,354 | 无 |
| 同智证券投资基金 | 其他 | 0.81 | 3,480,844 | 无 |
| 银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.75 | 3,199,872 | 无 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 2,148,908.7 | 1,846,653.5 | 1,043,616.6 |
| 总资产 | 6,540,200.9 | 5,890,419.1 | 2,987,998.7 |
| 流动负债 | 3,885,891.7 | 3,821,792.1 | 1,505,121.0 |
| 总负债 | 5,011,255.0 | 4,677,096.7 | 2,012,700.9 |
| 所有者权益总额 | 1,528,945.9 | 1,213,322.4 | 975,297.8 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 收入 | 1,408,111.6 | 2,636,515.9 | 1,051,441.1 |
| 毛利 | 268,110.0 | 451,342.1 | 199,508.6 |
| 税后盈利 | 109,934.8 | 187,335.6 | 114,873.3 |
| 公司权益持有人应占利润 | 85,078.0 | 151,154.2 | 91,244.6 |
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中国联合水泥集团有限公司 | 生产及销售水泥 | 4,000,000,000 | 100.00 |
| 2 | 南方水泥有限公司 | 生产及销售水泥 | 3,500,000,000 | 80.00 |
| 3 | 北方水泥有限公司 | 研发销售及委托加工水泥熟料、水泥及水泥制品，项目投资 | 1000,000,000 | 45.00 |
| 4 | 北新集团建材股份有限公司 | 生产及销售新型建筑材料、新型墙体材料等 | 575,150,000 | 52.40 |
| 5 | 中国复合材料集团 | 复合材料、陶瓷及其他无机非金属材料和制品的生产、销售等 | 350,000,000 | 100.00 |
| 6 | 中国建材国际工程有限公司 | 提供国内外工程设计、咨询服务 | 220,000,000 | 91.00 |
| 7 | 中建材投资有限公司 | 投资兴办实业，从事物流业务，电子商务服务，房地产开发经营等 | 500,000,000 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 162,512.76 | 127,941.25 | 67,928.20 |
| 总资产 | 565,434.70 | 439,672.99 | 243,444.45 |
| 流动负债 | 212,414.37 | 136,533.32 | 86,556.82 |
| 总负债 | 301,408.52 | 204,358.32 | 98,361.82 |
| 所有者权益总额 | 264,026.19 | 235,314.67 | 145,082.63 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 126,755.83 | 115,043.00 | 62,722.95 |
| 营业利润 | 35,732.87 | 46,670.43 | 50,555.00 |
| 利润总额 | 38,620.52 | 47,746.93 | 51,139.96 |
| 净利润 | 29,815.71 | 42,373.62 | 47,664.90 |
| 归属于母公司净利润 | 19,723.25 | 30,189.83 | 40,677.24 |
| 序号 | 下属企业名称 | 主营业务 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 振石集团浙江宇石国际物流有限公司 | 贷运、机动车维修、国际货运代理、代理进出口报关报检业务 | 20,455,000.00 | 71.13 |
| 2 | 桐乡巨振矿业有限责任公司 | 其他非金属矿产品深加工 | USD846,430.00 | 60.00 |
| 3 | 振石集团浙江巨成房地产开发有限公司 | 房地产开发 | 40,000,000.00 | 100.00 |
| 4 | 振石集团恒石纤维基业有限公司 | 生产销售玻璃纤维制品 | USD38,550,000.00 | 60.00 |
| 5 | 桐乡金石贵金属设备有限公司 | 生产销售玻纤专用铂铑设备 | USD604,600.00 | 60.00 |
| 6 | 桐乡磊石微粉有限公司 | 其他非金属矿产品深加工 | USD2,892,000.00 | 60.00 |
| 7 | 四川成都振石投资有限公司 | 投资 | 253,115,100.00 | 90.00 |
| 8 | 桐乡宏石贸易有限公司 | 贸易 | 1,000,000.00 | 80.00 |
| 9 | 浙江松阳明石矿业有限公司 | 叶腊石矿的开采及销售 | 5,000,000.00 | 95.00 |
| 10 | 振石集团华美复合新材料有限公司 | 生产销售仿木玻璃钢门、无机非金属材料 | USD8,600,000.00 | 75.00 |
| 11 | 浙江华骏投资有限公司 | 投资与资产管理 | 20,000,000.00 | 90.00 |
| 12 | 振石集团东方特钢股份有限公司 | 金属制品制造等 | 1,300,000,000.00 | 78.23 |
| 13 | 浙江倍特耐火材料有限公司 | 生产销售玻璃池窑用耐火砖 | USD50,000,000.00 | 33.00 |
| 14 | 振石大酒店有限公司 | 酒店 | 282,000,000.00 | 65.43 |
| 15 | 深圳市华达玻璃钢通信制品有限公司 | 开发、生产、销售玻璃纤维、家用玻璃钢制品等 | 70,000,000.00 | 55.00 |
独立财务顾问：■