第三届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：600176 证券简称：中国玻纤 公告编号：2010-016
中国玻纤股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、公司董事会曾于2010年3月9日发布公告，正在筹划与公司相关的重大重组事宜，公司股票自2010年3月9日起停牌，待重组事项确定后，公司将及时公告并复牌。公司现发出本公告，公司股票于公告后恢复交易。
二、巨石集团有限公司现为中外合资企业，属公司控股子公司，公司持有其51%股权。公司拟以发行股份购买资产方式收购巨石集团除本公司以外其他股东合计持有的巨石集团49%股权，发行股份购买资产完成后，巨石集团将成为公司的全资子公司。
四、本次发行股份购买资产涉及的标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该等报告书中予以披露。
五、本次发行股份购买资产已获公司第三届董事会第四十二次会议、涉及股东转让股权及股东变更事宜已获巨石集团董事会审议通过。本次发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开本次发行股份购买资产的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（3）国务院国资委对本次标的资产的评估结果予以备案；（4）本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜获得国务院国资委的批准；（5）本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜获得商务部的批准；（6）本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜获得浙江省商务厅的批准；（7）本次发行股份购买资产方案获得中国证监会的批准。本次发行股份购买资产能否获得上述董事会、股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特别提示：
本次发行股份购买资产暨关联交易预案已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过。《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见网站：www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司第三届董事会第四十二次会议通知于2010 年4月1日发出，于2010年4月6日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的要求及各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
为了增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，公司拟采取发行股份购买资产方式，取得巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”，公司目前持有巨石集团51%股权）除本公司以外的4家股东，即中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、珍成国际有限公司（以下简称“珍成国际”） 、索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）分别持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产完成后，公司将持有巨石集团100%股权，巨石集团将成为公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产涉及的资产出售方暨股份认购方为除本公司以外的巨石集团其他股东，即中国建材、振石集团、珍成国际和索瑞斯特。中国建材现持有本公司36.15%股份，为本公司控股股东；振石集团现持有本公司20.04%股份，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
本次发行股份购买资产的交易方案为：公司拟向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行股份购买其分别持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权。具体内容如下：
（一）标的资产
中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别持有的11.50%、11%、18.50%、8%，合计巨石集团49%股权，具体以评估报告的范围为准。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）标的资产的作价
标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产权属转移
本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如实现盈利而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向本公司全额补足。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案还需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份方案的议案》
（一）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特以其分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权进行认购。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日
公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格
公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据标的资产的预估值29.35亿元和发行价格19.03元/股计算，本次发行的股份总数约为15,425万股；其中，中国玻纤向中国建材非公开发行约3,620万股，向振石集团非公开发行约3,463万股，向珍成国际非公开发行约5,824万股，向索瑞斯特非公开发行约2,518万股。各方最终将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格，最终发行的新增股份数量也将据此予以确定。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股份的锁定期
中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺其在本次发行股份购买资产中取得的公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市安排
公司本次分别向中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特非公开发行的股份将在上交所上市交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照股份比例共享。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露，标的资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次发行股份购买资产行为涉及的有关上市公司股东大会、国务院国资委、商务部、中国证监会等政府部门审批事项，已在《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）标的资产为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特现分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%，合计49%的股权，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；巨石集团不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次发行股份购买资产后，公司控股股东仍为中国建材。本次交易完成后，中国玻纤将拥有巨石集团100%股权，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次发行股份购买资产的实施将对公司的财务经营状况及独立性产生以下影响：
1、充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产及净资产相应增加，资本实力增强，公司资产负债率进一步下降，有效降低公司的财务风险，归属于公司的所有者权益相应增加，为公司的债务融资提供良好的保障。
2、有利于公司突出主业、增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易前，巨石集团均纳入本公司合并报表范围，巨石集团的关联交易已反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，巨石集团将成为上市公司全资子公司，公司的控股股东中国建材的控股地位不会改变。本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易前，本公司与控股股东及其控制的全资、控股或其他具有控制权的下属企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，本公司与控股股东及其控制的全资、控股或其他具有控制权的下属企业之间也不存在同业竞争的情况。为进一步避免同业竞争，本公司控股股东中国建材出具承诺：“本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与中国玻纤构成同业竞争的业务，也不投资与中国玻纤存在直接或间接竞争的企业或项目。”
由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、周森林、陈雷、常张利、蔡国斌作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量；
3.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
5.应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
6.如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7.在本次发行股份购买资产完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8.在本次发行股份购买资产完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
9.授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜。
10.授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
本次发行股份购买资产涉及的标的资产正在由具有证券业务资格的审计机构、具有证券业务资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该等报告书中予以披露。
本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年4月6日
中国玻纤股份有限公司
独立董事关于公司发行股份
购买资产的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《中国玻纤股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份购买资产的相关预案材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1.本次提交公司第三届董事会第四十二次会议审议的《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
2.本次发行股份购买资产行为涉及的资产出售方暨股份认购方为除公司以外的巨石集团有限公司其他股东，即中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、珍成国际有限公司（以下简称“珍成国际”）、索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）。中国建材现持有公司36.15%股份，为公司控股股东；振石集团现持有公司20.04%股份，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
3.本次发行股份购买资产系公司为实现资产优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4.公司第三届董事会第四十二次会议审议本次发行股份购买资产事项时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
5.《中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及由公司与资产出售方暨股份认购方等共同签署的《发行股份购买资产协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可行性和可操作性。待本次发行股份购买资产的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
6.本次发行股份购买资产已获公司第三届董事会第四十二次会议、涉及股东转让股权及股东变更事宜已获巨石集团董事会审议通过。本次发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）公司召开本次发行股份购买资产的第二次董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的相关议案；（3）国务院国资委对本次标的资产的评估结果予以备案；（4）本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜获得国务院国资委的批准；（5）本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜获得商务部的批准；（6）本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜获得浙江省商务厅的批准；（7）本次发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准。
独立董事签名：
何光昶 赵立华 钱逢胜
2010年4月6日
承 诺 函
有鉴于中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）拟发行股份购买巨石集团49%的股权（以下简称“本次交易”），中国建材股份有限公司（以下简称“我公司”或“本公司”）作为中国玻纤的控股股东及本次交易的交易对方特此承诺，将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障中国玻纤独立于我公司；保证中国玻纤保持健全有效的法人治理结构，保证中国玻纤的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
同时，我公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与中国玻纤构成同业竞争的业务，也不投资与中国玻纤存在直接或间接竞争的企业或项目。
为了减少和规范将来可能产生的关联交易，我公司做出如下承诺：“在本公司作为中国玻纤控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与中国玻纤进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”（此页无正文，为《承诺函》之签字页）
中国建材股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
2010年4月6日
承 诺 函
本公司郑重承诺：本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建材股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
振石控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
珍成国际有限公司
Pearl Success International Limited
法定代表人或授权代表（签字）：
索瑞斯特财务有限公司
Surest Finance Limited
法定代表人或授权代表（签字）：