(上接B41版)
2、振石集团关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
振石集团承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
三、珍成国际的基本情况
(一) 公司基本信息
公司名称：Pearl Success International Limited（珍成国际有限公司）
法定代表人：邱中伟
注册资本： USD1.00
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
成立时间：2006年2月13日
商业注册证书编号：1010589
经营范围：持有巨石集团有限公司股权。
（二）珍成国际的股权结构图
截至本预案签署日，珍成国际的股权结构图如下：
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Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金，属一家在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业，联想控股有限公司为单一最大的基金持有人，持有基金约34.48%的权益。联想控股有限公司的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司，分别持有其35%及36%的权益。
（三）主要业务发展状况
珍成国际成立于2006年2月13日，在英属维尔京群岛注册，主要业务为持有巨石集团的股权，现持有巨石集团18.5%的股权。公司法定代表人邱中伟，唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Hony Capital Fund III L.P.。
（四）主要财务指标
1、珍成国际最近三年主要财务状况指标(未经审计)
单位：美元
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2、珍成国际最近三年主要经营成果指标(未经审计)
单位：美元
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(五)下属企业情况
截至本预案签署日，除参股巨石集团外,珍成国际没有其他对外投资情况。
（六）珍成国际的声明和承诺
1、关于珍成国际提供资料真实、准确和完整的承诺
珍成国际作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、珍成国际关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
珍成国际承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
四、索瑞斯特的基本情况
(一) 公司基本信息
公司名称：Surest Finance Limited（索瑞斯特财务有限公司）
法定代表人：Hsin Hua Tang（唐兴华）
注册资本：USD50,000.00
注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
成立时间： 2001年4月9日
商业注册证书编号：440043
经营范围：财务投资。
（二）索瑞斯特的股权结构图
截至本预案签署日，索瑞斯特的股权结构图如下：
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唐兴华先生为索瑞斯特唯一股东。
（三）主要业务发展状况
索瑞斯特成立于2001年，注册地为英属维尔京群岛，主要业务为持有巨石集团8%的股权，巨石集团最初投资人之一。
（四）主要财务指标
1、索瑞斯特最近三年主要财务状况指标(未经审计)
单位：美元
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2、索瑞斯特最近三年主要经营成果指标如下(未经审计)
单位：美元
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(五)下属企业情况
截至本预案签署之日，除参股巨石集团外，索瑞斯特没有其他对外投资情况。
（六）索瑞斯特的声明和承诺
1、关于索瑞斯特提供资料真实、准确和完整的承诺
索瑞斯特作为本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“本公司保证为中国玻纤股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、索瑞斯特关于认购本次定向发行股份锁定期的承诺
索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
中国玻纤现持有巨石集团51%的股权。巨石集团主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售，生产规模位居世界第一，其主营业务收入及净利润对中国玻纤的贡献超过90%，是中国玻纤的核心企业。
为进一步打造中国玻纤在玻璃纤维业务领域的竞争力，做大做强玻璃纤维产业，以突出中国玻纤的主营业务，提高资产质量、改善财务状况，中国玻纤拟发行股份购买巨石集团49%股权。通过本次交易，增厚股东收益，借助资本市场提升实施产能扩张和产业链整合的能力，进一步巩固和强化公司行业龙头地位，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。
本次交易前，巨石集团为中国玻纤的控股子公司，是中国玻纤开展玻璃纤维业务的运营主体，且已纳入中国玻纤的合并范围，因此本次交易前后，中国玻纤的主营业务没有发生变化。本次交易完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司，更有利于中国玻纤增强抵御风险的能力并提升盈利水平。
本次交易完成后，本公司现有控股股东不变，实际控制人不变，股东结构更加多元化,股东利益进一步统一，提升管理效率，将促进公司治理结构优化，有利于促进本公司持续健康的发展。
二、本次交易的原则
1、合法合规、诚实信用、协商一致原则；
2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、保持企业稳定发展的原则；
5、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
根据本公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》，本公司分别向特定对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特发行人民币普通股，购买其分别持有巨石集团的11.50%、11%、18.50%、8%股权，本次发行完成后，巨石集团成为中国玻纤的全资子公司。
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特以其分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权进行认购。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，发行价格为中国玻纤关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即19.03元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日的期间，中国玻纤如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对中国玻纤的发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份数量约为15,425万股股份，其中，中国玻纤向中国建材非公开发行约3,620万股，向振石集团非公开发行约3,463万股，向珍成国际非公开发行约5,824万股，向索瑞斯特非公开发行约2,518万股。最终发行的新增股份数量根据评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认数据为依据，由各方协商确定。
（六）拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为巨石集团49%股权，包括：中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特分别持有的巨石集团11.50%、11%、18.50%、8%股权。
（七）标的资产评估基准日及定价
巨石集团49%股权评估基准日预估值为29.35亿元，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
标的资产的评估基准日为2010年3月31日。中国玻纤召集召开第二次董事会前，各方可协商一致调整前述评估基准日。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日，巨石集团如因实现盈利而增加的净资产的部分归中国玻纤所有；如因发生亏损而减少的净资产部分，由中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特按照其在巨石集团的持股比例以现金方式向中国玻纤全额补足。
（九）滚存未分配利润安排
中国玻纤在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后中国玻纤的新老股东按照股份比例共享。
（十）发行股份的锁定期
中国建材、振石集团、索瑞斯特、珍成国际承诺其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
（十一）决议的有效期
本次发行的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对象中国建材、振石集团，分别为本公司控股股东和第二大股东，本公司拟发行股份购买其分别持有的巨石集团11.5%、11%的股权，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。
本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2009年度经审计的合并报表净资产值为12.18亿元。本次交易中标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具、经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为依据，由各方协商确定。截至本预案出具之日，注入资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的评估值约为29.35亿元，为上市公司2009年度经审计的合并报表净资产总额的240.97%。本次交易中标的资产的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例超过50%，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
1、本次交易已经获得本公司第三届董事会第42次会议审议通过；
2、本次交易已经获得巨石集团董事会审议通过；
3、本次交易已经获得中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特有权机构批准。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次发行股份购买资产自以下先决条件全部得到满足之日起方可实施：
1、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案；
2、国务院国资委对标的资产评估结果予以备案且批准本次发行股份购买资产涉及国有产权变动事宜；
3、商务部批准本次发行股份购买资产涉及外国投资者战略投资中国玻纤事宜；
4、浙江省商务厅批准本次发行股份购买资产涉及巨石集团股东转让股权及变更事宜；
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
六、本次交易协议的主要内容
本公司于2010年4月6日与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同签署《发行股份购买资产协议》，该协议对标的资产范围、交易价格、评估基准日、发行股份的种类和面值、发行方式、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量、发行股份的锁定期、上市安排、滚存未分配利润安排、实施的先决条件、资产交割、损益归属、签署各方的陈述和保证、保密义务、不可抗力、适用法律与争议的解决等内容进行了约定。该协议的主要内容见本节之“二、本次交易方案的主要内容”。
第五节 交易标的基本情况
2010年4月6日，本公司与中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特等五方共同签署《发行股份购买资产协议》，公司本次发行股份购买资产涉及的交易标的为中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特合计持有的巨石集团49%的股权。
一、巨石集团基本情况
公司名称：巨石集团有限公司
法定代表人：张毓强
注册资本：256,208,105美元
注册地址：浙江省桐乡市梧桐镇桐乡经济技术开发区
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2001年6月28日
营业执照注册号：330400400005589
税务登记证号：浙税联字33048373030919X号
外商投资企业批准证书：商外资浙府资字[2001] 00310号
经营范围：玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。
二、巨石集团历史沿革
（一）巨石集团设立情况
根据浙江省桐乡经济开发区管理委员会2001年6月17日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司项目可行性研究报告的批复》（桐开管（2001）63号）和2001年6月20日下发的《关于中外合资巨石集团有限公司合同、章程及董事会名单的批复》（桐开管（2001）67号），以及2001年6月21日，经浙江省人民政府“外经贸浙府资嘉字[2001]11430号”批复，中国化学建材股份有限公司（以下简称“中国化建”，后更名为“中国玻纤股份有限公司”）、索瑞斯特、巨石职工持股会共同发起设立巨石集团，设立时实收资本为2,995.16万美元，其中中国化建出资1,692.86万元，巨石职工持股会出资302.30万元，索瑞斯特出资1,000.00万美元。巨石集团设立时股权结构为：
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（二）主要股权转让及增资情况
1、2003年6月股权转让
2003年6月13日，巨石集团一届六次董事会决议通过，同意浙江桐乡振石股份有限公司受让巨石职工持股会所持有的巨石集团10.10%的股权（对应出资额为人民币2,500万元，折合302.30万美元），转让价格为1.3元/股，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让经浙江省桐乡经济开发区管理委员会“桐开管【2003】191号”文批准。
本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
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2、2003年11月股权转让
2003年11月6日，巨石集团一届七次董事会决议通过，同意索瑞斯特向振石集团转让其所持有的巨石集团5%的出资，计149.76万美元（折合1,238.50万人民币），转让价格为1.38元/股，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让经浙江省桐乡经济开发区管理委员会“桐开管【2003】289号”文批准。
本次股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
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4、2004年6月增资
2004年4月13日，巨石集团一届九次董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计1,700万美元，其中中国化建增资960.67万美元；索瑞斯特增资482.63万美元；振石集团增资256.70万美元。本次增资经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸外管发【2004】445号”文批准。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
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注：2004年7月6日，浙江桐乡振石股份有限公司更名为振石集团股份有限公司。
5、2005年3月股权转让
2005年3月3日，巨石集团一届十一次董事会决议通过，同意索瑞斯特向中国玻纤（原“中国化建”，2004年12月9日更名为“中国玻纤股份有限公司”）转让其所持有的巨石集团3.39%的股权，转让价格为4,503.56万元，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资发【2005】551号”文批准。
股权转让完成后，巨石集团股权结构如下表所示：
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6、2005年6月增资
2005年6月22日，巨石集团董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计2,958.09万美元，其中中国玻纤增资886.52万美元；索瑞斯特增资370.00万美元；振石集团增资223.48万美元。增资后公司注册资本变更为6,175.16万美元。本次增资经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸外管发【2005】21号”文批准。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
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7、2005年7月增资
2005年7月4日，巨石集团董事会决议通过，同意原有股东同比例对巨石集团进行增资扩股，增资额合计4,840.00万美元，其中中国玻纤增资2,899.16万美元；索瑞斯特增资1,210.00万美元；振石集团股份有限公司增资730.84万美元。增资后公司注册资本变更为11,015.16万美元。本次增资经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸外管发【2005】23号”文批准。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下表所示：
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8、2007年1月股权转让及增资
2006年12月3日，经巨石集团董事会决议通过，索瑞斯特将其持有的3.84%的股权转让给珍成国际。2007年1月5日，根据巨石集团各股东签订的《转股与增资协议》，并经浙江省对外经济贸易合作厅以“浙外经贸资函【2007】59号”文批准，除索瑞斯特转让股权给珍成国际外，巨石集团注册资本增加至15,120.81万美元，增加的注册资本由中国建材、中国玻纤、珍成国际分别认购。
本次增资后，巨石集团的股权结构如下：
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9、2007年7月增资
2007年7月16日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的3,500.00万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。此次增资事项经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资函[2007]410号”文件批准。
本次增资后，巨石集团的注册资本为18,620.81万美元，股权结构如下：
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10、2007年12月增资
2007年12月12日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以2006年未分配利润中的4,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。此次增资事项经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经资函【2008】110号”文件批准。
本次增资后，巨石集团的注册资本为22,620.81万美元，股权结构如下：
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11、2009年8月增资
2009年8月15日，经巨石集团董事会审议，巨石集团以未分配利润中的3,000万美元转增股本，巨石集团各股东同比例增资。此次增资事项经浙江省商务厅“浙商务外资函【2009】144号”文批准。
本次增资后，巨石集团的注册资本为25,620.81万美元，股权结构如下：
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注：2008年3月20日，振石集团股份有限公司更名为振石控股集团有限公司
截至本预案签署日，巨石集团注册资本与实收资本均为25,620.81万美元，股权结构如下图所示：
巨石集团股权结构示意图
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三、业务发展情况
（一）巨石集团业务发展概况
巨石集团是世界规模最大的玻璃纤维专业生产商，行业地位突出，规模优势明显，玻璃纤维产能达90万吨，是世界规模最大的玻纤市场—美国市场的四大供应商之一。
巨石集团主要产品包括无捻粗纱、干法短切原丝、连续玻璃纤维纱、膨体纱及其他产品，“巨石”牌玻璃纤维是“中国名牌”，主要产品并已获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）等产品认证。自2002年以来，巨石集团依靠技术进步，积极推进技术创新，先后于2003年建成年产4万吨玻纤生产线，2004年建成年产6万吨玻纤生产线，2006年建成年产10万吨玻纤生产线，2007年建成年产12万吨玻纤生产线，2008年建成两条14万吨玻纤生产线等多个具有行业标志性意义的工程，实现了企业规模的迅速扩张，玻璃纤维产能从2002年的10万吨提升到2009年的90万吨，销售收入从5.70亿元增长至30.29亿元。
截至2010年3月31日，巨石集团拥有三个玻璃纤维生产基地，其产能、生产线主要情况如下：
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巨石集团技术先进，自主创新能力强，拥有大型无碱池窑、中碱池窑和独家使用玻纤废丝为原料的环保池窑设计和建造核心技术，同时建有国内最大、设备最先进的玻纤研发中心和试验室，作为拥有自主知识产权的高性能玻纤产品“E6玻璃纤维”已在全球38个国家取得专利授权，并于2010年开始在新能源、海水淡化、化工防腐领域面向全球销售，巨石集团对通路纯氧燃烧技术和低铝叶腊石取代石粉等先进工艺的运用提升公司玻纤产品的工效，降低生产成本；作为全球玻纤行业龙头企业，巨石集团拥有较强的产品定价和议价能力；巨石集团总部地处原料产地丰富的浙江省桐乡市，区位优势突出；销售网络遍及全球，已同世界70多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系。
近年来，巨石集团玻纤产品不仅在建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域应用日益广泛，而且在风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显。在全球发展低碳经济的大趋势下，作为未来低碳经济重要材料的玻纤产品，将获得崭新的发展机遇。
2009年，受全球金融危机影响，玻纤行业国内外市场需求不振，产品价格下降，巨石集团业绩波动较大。自2009年下半年以来，全球经济逐步回暖，玻纤需求稳定增长，国内外主要玻纤生产企业相继提价，玻纤产品价格第二轮上涨预期正逐步强化，玻纤行业复苏已渐趋明朗，巨石集团将在全球低碳经济和下游产业繁荣及新应用领域不断拓展的大趋势下获得更快发展。
四、主要财务数据
巨石集团2008年和2009年经审计主要财务数据如下：
资产负债表
单位：万元
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利润表
单位：万元
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五、巨石集团的主要对外投资情况
截至2009年12月31日，巨石集团主要子公司及合营公司概况如下：
单位：万元
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截至 2009年12月31日，巨石集团纳入合并报表编制范围的子公司共12家，为巨石成都、巨石九江、巨石九江矿业、巨石香港、巨石南非、巨石韩国、巨石印度、巨石意大利、巨石加拿大，巨石香港复合材料、巨石南非实业和巨石西班牙，不列入合并报表编制范围的合营企业1家，为巨石攀登。巨石集团主要子公司及合营公司情况如下：
（一）巨石成都
成立于2004年4月，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。截至 2009 年12月31日，资产总额为224,400.40万元，净资产为64,066.14万元，2009年度主营业务收入为37,662.63万元，净利润为1,984.24万元（以上财务数据已经审计）。
（二）巨石九江
成立于2002年12月，主要业务为生产销售玻璃纤维及其制品。截至 2009 年12月31日，资产总额为179,258.69万元，净资产为45,398.56万元，2009年度主营业务收入为 22,484.56万元，净利润为-4,992.26万元（以上财务数据已经审计）。
（三）巨石香港
成立于2005年12月，主要业务为玻璃纤维及制品销售、玻璃纤维专用设备的进出口贸易。截至 2009 年12月31日，资产总额为2,706.86 万元，净资产为 576.40万元，2009年度主营业务收入为 7,198.53万元，净利润为310.11万元（以上财务数据已经审计）。
（四）巨石南非
成立于2006年4月，主要业务为玻纤及玻纤制品的生产与销售。截至2009年12月31日，资产总额为3,759.16万元，净资产为1,678.44 万元，2009年度主营业务收入为3,408.33万元，净利润为-446.30 万元（以上财务数据已经审计）。
（五）巨石韩国
成立于2006年11月，主要业务为玻璃纤维及其制品销售、玻璃纤维专用机械设备及化工原料等的进口贸易。截至2009年12月31日，资产总额为3,592.67 万元，净资产为549.07万元，2009年度主营业务收入为 6,508.47万元，净利润为 401.81万元（以上财务数据已经审计）。
（六）巨石印度
成立于2008年1月，主要业务为玻璃纤维纱及其制品销售以及玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。截至2009年12月31日，资产总额为6,388.54万元，净资产为 931.23万元，2009年度主营业务收入为10,844.26万元，净利润为 -22.15万元（以上财务数据已经审计）。
（七）巨石意大利
成立于2008年1月，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。截至2009年12月31日，资产总额为 2,262.21万元，净资产为396.39 万元，2009年度主营业务收入为 2,932.58万元，净利润为 103.82 万元（以上财务数据已经审计）。
（八）巨石加拿大
成立于2008年，主要业务为玻纤及其制品的销售及玻璃纤维专用设备的进出口贸易。截至2009年12月31日，资产总额为2,699.09万元，净资产为575.46万元，2009年度主营业务收入为7,198.53万元，净利润为310.90万元（以上财务数据已经审计）。
（九）巨石九江矿业
成立于2009年，主要业务为氧化钙、碳酸钙、萤石的加工、销售。截至2009年12月31日，资产总额为235.61万元，净资产为99.21万元，2009年度主营业务收入为0.00元，净利润为-0.79万元（以上财务数据已经审计）。
（十）巨石香港复合材料
成立于2009年，主要业务为投资。截至2009年12月31日，资产总额为409.69万元，净资产为409.69万元，2009年度主营业务收入为0.00 元，净利润为0.00元（以上财务数据已经审计）。
（十一）巨石南非实业
成立于2009年，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。截至2009年12月31日，资产总额为51.21万元，净资产为51.21万元，2009年度主营业务收入为0.00元，净利润为0.00元（以上财务数据已经审计）。
（十二）巨石西班牙
成立于2009年，主要业务为玻纤及其制品的销售、相关设备和原材料的贸易。截至2009年12月31日，资产总额为4,955.78万元，净资产为489.37万元，2009年度主营业务收入为3,376.83万元，净利润为-1.22万元（以上财务数据已经审计）。
（十三）巨石攀登
成立于2005年，主要业务为玻纤及其制品的销售及玻璃纤维专用设备的进出口贸易。截至2009年12月31日，资产总额为58,424.55万元，净资产为16,530.30万元，2009年度主营业务收入为15,552.82万元，净利润为-2,023.46万元（以上财务数据未经审计）。
六、股权结构及主要股东情况
截至本预案签署日，巨石集团股权结构和股东持股比例如下：
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七、标的资产预估值及拟定价情况
（一）本次交易预估值的确定
本次交易的标的资产（巨石集团49%股权）预估值约为29.35亿元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细阐述。
（二）标的资产预估值增值的主要原因
截至2009年12月31日，巨石集团经审计账面净资产值为30.34亿元。经初步估算巨石集团49%股权预估值约为29.35亿元，拟购买资产的评估增值率约为97.42%。标的资产预估值增值的主要原因为：
1、本次预估采用收益法进行，收益法是通过将巨石集团未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于巨石集团的未来预期收益情况。巨石集团2006年-2008年的营业收入分别为18.60亿元、31.13亿元、39.47亿元，实现的净利润分别为2.53亿元、6.19亿元、6.59亿元，营业收入和净利润实现45.67%和61.39%的年复合增长率。2009年巨石集团的营业收入为31.32亿元，净利润为-2.31亿元，其主要原因系受金融危机影响，玻纤行业市场需求不振，产品价格下降，玻璃纤维行业性亏损所致。随着全球宏观经济企稳回升和中国经济的强劲复苏，2010年全球玻纤行业正在逐步复苏。2009年12月中国玻璃纤维工业协会召开的2009年玻纤行业年会与会各方形成了共识，2010年、2011 年全球玻纤行业仍将进入一个繁荣的黄金时期。根据美国Lucintel公司发布的《2010-2015全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》报告，“未来5年内，玻璃纤维市场总消费水平预计将继续以6.3%年增长率强劲增长，2015年玻璃纤维市场将达到84亿美元，亚洲正在上升成为玻璃纤维需求量和用量最大的地区”。玻纤行业的复苏和需求的持续增长为巨石集团销量增长和市场份额的提升提供强大引擎。
2、作为全球玻纤行业龙头企业，公司拥有较强的产品定价和议价能力，同时，公司玻纤产品的生产成本低于行业平均水平，具有比较优势。目前，全球玻纤产品价格上涨预期正逐步强化。经过全行业2009年第四季度开始玻纤产品价格上调，美国主要玻纤生产商PPG公司于2010年4月1日再次上调玻纤产品价格达10%，全球玻纤产品第二轮价格上调趋势正在形成。
3、巨石集团是全球最大的玻璃纤维专业生产商，现有玻纤产能达到为90万吨。随着浙江桐乡、九江、成都三大玻纤基地建设投产后，巨石集团产能将进一步扩大，巨石集团拥有的规模优势将有利于公司降低成本，提高生产效率，进一步增加企业的盈利能力。
4、巨石集团拥有强大的技术优势，技术先进，自主创新能力强，其自主研发的大型池窑拉丝技术、纯氧燃烧技术、辅助电熔技术等先进技术达到国际先进水平。自2010年开始，随着公司拥有自主知识产权的高性能玻纤产品“E6玻璃纤维”投放市场，低铝叶腊石取代石英技术、通路纯氧燃烧技术的全面运用和实施，公司产品的核心竞争力和高附加值将进一步强化和提升。
5、玻纤应用领域不断扩大，玻璃纤维不仅广泛应用于建筑、交通、工业设备、管罐等传统领域，其在风力发电、造船、医疗及海洋开发、航空航天等高新科技产业的应用也在不断扩大。目前，公司产品向风电叶片、轨道交通、船舶设备等新兴应用领域拓展趋势明显，未来增长潜力巨大。同时，公司销售网络遍及全球，已同世界70多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，完善的销售网络为公司全球业务扩张提供支撑。
巨石集团本次预估增值部分综合体现了玻纤行业的发展趋势和巨石集团的行业竞争力、规模优势、技术优势、成本优势、资产盈利能力和持续发展能力。
八、交易标的盈利预测
本次交易拟购买资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将增强归属于母公司所有者的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司赢利水平，为股东提供良好的回报。
由于本次交易资产的盈利预测工作尚未正式完成，公司将在本预案签署后尽快完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并对拟交易资产的盈利能力及对公司的影响做出详细分析。
九、交易标的其他情况说明
（一）中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特合法拥有本次交易标的完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（二）截至本预案签署日，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特已全部缴足交易标的的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
（三）如果巨石集团的实际盈利水平与资产评估报告中的利润预测数存在差异，中国建材、振石集团、珍成国际和索瑞斯特将严格按照《重组办法》的规定以合法的方式进行补偿。上述各方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情形，在公司召集召开第二次董事会召开之前或同日签订明确可行的补偿协议。
（四）本次交易标的资产为巨石集团49%的股权。本次交易前，中国玻纤已持有巨石集团51%股权，交易完成后，巨石集团成为本公司的全资子公司，本次交易无行业准入障碍，巨石集团目前在建项目的立项、环保、用地、规划、施工建设无重大违法违规情形。
第六节 董事会关于本次交易对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易紧紧围绕公司做大做强玻纤产业而实施。本次交易前，巨石集团已经为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围。本次交易完成后，中国玻纤将持有巨石集团100%的股权，这对公司扩大经营规模，突出主业，做大做强玻纤产业，完善产业布局，整合公司资源，增强抵御风险的能力，提升核心竞争力和可持续发展能力，增加股东价值具有重要意义。本次交易不改变公司的经营业务和范围。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后将对公司的财务状况带来积极影响，充实公司的股权资本,优化公司的资本结构，母公司的总资产及净资产相应增加，资本实力增强，母公司资产负债率进一步下降，有效降低母公司的财务风险，归属于母公司的所有者权益相应增加，为公司的债务融资提供良好的保障。
本次交易前，巨石集团已纳入本公司合并报表范围，因此，本次交易不会对本公司营业收入的规模、结构及持续盈利能力产生重大影响。巨石集团具备良好的盈利能力，本次交易后本公司将持有巨石集团的全部权益，因此归属于母公司股东的净利润将有所提高。
由于本次交易拟购买资产的相关盈利预测工作尚未正式完成，公司目前无法准确提供具体的盈利数据，公司将在本预案签署后尽快完成盈利预测工作并再次召开第二次董事会，对相关事项作出补充决议，并对拟购买资产的盈利能力及对公司的影响作出分析。
三、本次交易对股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）：
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四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，巨石集团均纳入本公司合并报表范围，巨石集团的关联交易已反映在本公司合并报表中。本次交易实施后，巨石集团将成为上市公司全资子公司，中国玻纤的控股股东中国建材的控股地位不会改变。
本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司董事会将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，中国建材还做出如下承诺：“在本公司作为中国玻纤控股股东期间，本公司及本公司控股的其他企业在与中国玻纤进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
五、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易后，本公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的情况。为进一步避免同业竞争，本次交易对方中国建材出具承诺，承诺：“本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从事与中国玻纤构成同业竞争的业务，也不投资与中国玻纤存在直接或间接竞争的企业或项目。”
六、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案签署之日，公司无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司仍将主要从事玻璃纤维及其制品的生产与销售业务，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于中国建材集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与中国建材集团及其关联人之间的业务仍将保持独立。此外，为保障上市公司的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国建材承诺：“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障中国玻纤独立于我公司；我公司承诺保证中国玻纤保持健全有效的法人治理结构，保证中国玻纤的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于中国建材集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。
本公司的生产经营、办公机构与中国建材集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与集团及其关联人之间的管理关系不受影响。
在本次交易前，中国玻纤能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，公司还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。
第七节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司及巨石集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
本次交易实施完成后，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺：其在本次发行股份购买资产中取得的中国玻纤股份自登记至其名下之日起36个月内不转让。
（四）关于盈利补偿的安排
为保证公司股东利益，本次交易对象中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特已出具承诺，如在本交易实施完毕后3年内的年度报告实际盈利数不足净利润承诺数的，中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特承诺将以合法方式向中国玻纤补偿，各方将在中国玻纤召集召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
二、关于本次重大资产重组相关方买卖股票的自查情况
公司对本次重大资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况认真地进行了自查，自查范围具体包括公司和所有交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属。经核查和各方确认，公司本次发行股份购买资产实施临时停牌日（2010年3月8 日）前 6个月内，相关单位、人员及其直系亲属除下述情况外，不存在买卖上市公司股票的情形。
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2010年4月6日，上述买卖本公司股票的个人及其公司出具了说明及承诺函或情况说明，具体内容如下：
1、陈雷及陈映
陈雷出具以下说明：上述买卖中国玻纤股票的行为系家人误操作。买卖中国玻纤股票时，本人及家人对中国玻纤重大资产重组并不知情，没有利用内幕交易进行中国玻纤股票交易的情形。本人自愿将因上述股票买卖产生的收益全额支付给中国玻纤，并承诺本人及家人仍持有的中国玻纤股份在本次重组预案公告之日起6个月内不予卖出。本人保证今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。
中国玻纤针对陈雷及陈映上述股票买卖行为出具以下说明：由于该等人员买卖中国玻纤股票时中国玻纤重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖中国玻纤股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。本公司除对上述买卖中国玻纤股票人员及相关董事、高级管理人员进行教育外，要求其将其买卖中国玻纤股票的差价收入上交本公司外，还对中国玻纤的其他董事、监事、高级管理人员和有关内幕知情人士加强有关证券法律法规教育，坚决杜绝此类事件的发生。
2、武发德
武发德出具以下说明：本人买卖中国玻纤股票时，对中国玻纤重大资产重组并不知情，买卖中国玻纤股票系基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行中国玻纤股票交易的情形。本人自愿将因上述股票买卖产生的收益全额支付给中国玻纤。本人保证今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。
中国建材针对武发德上述股票买卖行为出具以下说明：由于该等人员买卖中国玻纤股票时中国玻纤重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖中国玻纤股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。
3、项茹冰
项茹冰出具以下说明：本人买卖中国玻纤股票时，对中国玻纤重大资产重组并不知情，买卖中国玻纤股票系基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行中国玻纤股票交易的情形。本人自愿将因上述股票买卖产生的收益全额支付给中国玻纤。本人保证今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。
巨石集团针对项茹冰上述股票买卖行为出具以下说明：由于该等人员买卖中国玻纤股票时中国玻纤重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖中国玻纤股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。
4、嵇洪梅
嵇洪梅出具以下说明：本人买卖中国玻纤股票时，对中国玻纤重大资产重组并不知情，买卖中国玻纤股票系基于本人自身的分析和判断，没有利用内幕交易进行中国玻纤股票交易的情形。本人自愿将因上述股票买卖产生的收益全额支付给中国玻纤，并承诺本人仍持有的中国玻纤股份在本次重组预案公告之日起6个月内不予卖出。本人保证今后将加强有关证券法律法规的学习，吸取教训，决不再发生此类事件。
振石集团针对嵇洪梅上述股票买卖行为出具以下说明：由于该等人员买卖中国玻纤股票时中国玻纤重大资产重组事宜尚未产生动议，其不可能在内部决策前知悉相关内容，其前述买卖中国玻纤股票均未利用与本次交易有关的内幕信息，亦无泄漏内幕信息的情形。
三、独立财务顾问意见
公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券认为：
1、董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求；
2、根据相关规定，本次交易对方出具相关承诺和声明，并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
3、本次交易涉及的股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；
4、本次发行股票的定价方式符合有关法规，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
5、本次交易将进一步突出上市公司的主营业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
四、本次交易信息公告前中国玻纤股价波动情况说明
中国玻纤因筹划重大资产重组事项，公司股票于2010年3月8日起开始停牌。3月8日前20个交易日（2月1日至3月5日）的累计涨幅为18.57%（中国玻纤2月1日收盘价为17.18元，3月5日收盘价为20.37元），涨幅未超过20%；上证指数同期（2月1日至3月5日）累计涨幅为3.05%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中国玻纤股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅亦未超过20%。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
第八节 风险说明
一、审批风险
本次交易尚需取得公司第二次董事会会议审议及股东大会表决通过；尚需取得国务院国资委、商务部、浙江省商务厅以及中国证监会对中国玻纤本次发行股份购买资产相关事宜的批准。上述方案能否通过中国玻纤股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，中国玻纤就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。
二、重组工作进度及价格变动风险
根据《重组规定》及本次交易协议的规定，如果本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，本公司将会重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以新的董事会决议公告日作为发行股份价格的定价基准日，重新计算有关发行股份价格、发行股份数量等。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响本次交易工作时间进度，可能导致本公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算发行股份价格和发行股份数量。这些因素包括但不限于：审计、评估和盈利预测工作、国务院国资委对标的资产评估结果的备案工作等。由于本次交易的相关审计评估基准日可能根据实际需要进行调整，以及评估结果可能需要根据有关监管要求进行更新，进而可能对本次重组工作时间进度产生重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关发行股份价格、发行股份数量的风险。
三、交易标的预估值增值的风险
截至2009年12月31日，巨石集团经审计的账面净资产值为30.34亿元。本次交易的巨石集团49%股权预估值为29.35亿元，标的资产增值14.48亿元，增值率约97.42%。该预估值是根据巨石集团已有情况资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，根据中外合资经营企业巨石集团的实际经营及本次交易方案实施对巨石集团相关税务影响，标的资产的最终评估值与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。
四、玻纤行业风险
玻纤行业的经营情况受市场环境及经济周期波动影响较大。玻纤作为一种替代钢材、木材、水泥的新型复合原材料,已广泛应用于建筑、交通、电子电气、工业设备、管罐、造船、医疗及海洋开发、航空航天、风力发电等高新科技产业。金融危机前，2001年-2007年玻纤行业全球复合增长率在8%以上，中国需求增速明显高于全球水平，2001年-2007年中国复合增长率在23%以上。受全球金融危机影响，2008 年下半年以来玻纤产品市场需求有所下降，产品价格下滑，2009年全行业呈现亏损。2009年10月份以来，全球宏观经济企稳回升，中国经济率先复苏，玻纤市场需求量回升，国内外主要玻纤生产企业均提升价格，行业逐步复苏。巨石集团作为全球最大的专业化玻纤生产商，拥有突出的行业地位和规模优势、技术优势、资源优势，但在当前玻纤行业尚未全面复苏的情况下，加之玻纤产品生产销售的季节性特征，巨石集团尚存在一定行业经营风险。
五、汇率和利率波动的风险
巨石集团对出口依存度较高,2007年度至2009年度,巨石集团的产品出口量在50%左右。外汇汇率的变化将有可能影响巨石集团的销售价格,同时，巨石集团截至2009年末银行借款达到85.87亿,利率的波动将对巨石集团的财务支出产生一定影响,汇率和利率的波动对巨石集团的利润产生一定影响。
六、贸易保护政策风险
截至到2009年年末，已有欧盟、土耳其、印度3个国家和地区对出口自中国的玻纤产品发起反倾销调查，如果反倾销裁定成立，公司的利益将受到一定程度的影响。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
中国玻纤股份有限公司董事会
2010年4月6日
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 3,469.91 | 3,527.85 | 8,048.01 |
| 总资产 | 74,692,713.60 | 148,293,946.33 | 74,697,327.70 |
| 流动负债 | 73,268,353.69 | 146,868,918.48 | 73,263,643.69 |
| 总负债 | 73,268,353.69 | 146,868,918.48 | 73,263,643.69 |
| 所有者权益总额 | 1,424,359.91 | 1,425,027.85 | 1,433,684.01 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -667.94 | -8,656.21 | 7,452.73 |
| 税前净利(亏损) | -667.94 | -8,656.21 | 1,424,052.73 |
| 税后净利(亏损) | -667.94 | -8,656.21 | 1,424,052.73 |
| 股东应占溢利(亏损) | -667.94 | -8,656.21 | 1,424,052.73 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产 | 2,520,595.49 | 2,655,760.61 | 3,274,174.73 |
| 总资产 | 20,103,161.69 | 18,893,675.61 | 19,512,089.73 |
| 流动负债 | - | - | - |
| 总负债 | - | - | 4,900,000.00 |
| 所有者权益总额 | 20,103,161.69 | 18,893,675.61 | 14,612,089.73 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | - | - |
| 税前净利 | 984,461.36 | 985,861.36 | 985,861.36 |
| 税后净利 | -753,579.24 | -618,414.12 | 985,861.36 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国化建 | 1,692.86 | 56.51 |
| 索瑞斯特 | 1,000.00 | 33.39 |
| 巨石职工持股会 | 302.30 | 10.10 |
| 合计 | 2,995.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国化建 | 1,692.86 | 56.51 |
| 索瑞斯特 | 1,000.00 | 33.39 |
| 振石集团 | 302.30 | 10.10 |
| 合计 | 2,995.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国化建 | 1692.86 | 56.51 |
| 索瑞斯特 | 850.24 | 28.39 |
| 振石集团 | 452.06 | 15.10 |
| 合计 | 2,995.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国化建 | 2,653.53 | 56.51 |
| 索瑞斯特 | 1,332.87 | 28.39 |
| 振石集团 | 708.76 | 15.10 |
| 合计 | 4,695.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 2812.40 | 59.90 |
| 索瑞斯特 | 1173.79 | 25.00 |
| 振石集团 | 708.97 | 15.10 |
| 合计 | 4,695.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 3,698.92 | 59.90 |
| 索瑞斯特 | 1,543.79 | 25.00 |
| 振石集团 | 932.45 | 15.10 |
| 合计 | 6,175.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 6,598.08 | 59.90 |
| 索瑞斯特 | 2,753.79 | 25.00 |
| 振石集团 | 1,663.29 | 15.10 |
| 合计 | 11,015.16 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 7,711.61 | 51.00 |
| 中国建材 | 1,738.89 | 11.50 |
| 振石集团 | 1,663.29 | 11.00 |
| 珍成国际 | 2,797.35 | 18.50 |
| 索瑞斯特 | 1,210.67 | 8.00 |
| 合计 | 15,120.81 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 9,496.61 | 51.00 |
| 中国建材 | 2,142.39 | 11.50 |
| 振石集团 | 2,048.29 | 11.00 |
| 珍成国际 | 3,444.85 | 18.50 |
| 索瑞斯特 | 1,489.67 | 8.00 |
| 合计 | 18,620.81 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 11,536.61 | 51.00 |
| 中国建材 | 2,601.39 | 11.50 |
| 振石集团 | 2,488.29 | 11.00 |
| 珍成国际 | 4,184.85 | 18.50 |
| 索瑞斯特 | 1,809.67 | 8.00 |
| 合计 | 22,620.81 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 中国玻纤 | 13,066.61 | 51.00 |
| 中国建材 | 2,946.39 | 11.50 |
| 振石集团 | 2,818.29 | 11.00 |
| 珍成国际 | 4,739.85 | 18.50 |
| 索瑞斯特 | 2,049.66 | 8.00 |
| 合计 | 25,620.81 | 100.00 |
| 地区 | 设计产能 | 主要生产线 |
| 浙江桐乡 | 年产玻璃纤维60万吨、电子布5万平方米 | 6条玻璃纤维生产线：设计生产能力为年产6万吨、10万吨、12万吨、14万吨、14万吨及3.5万吨环保池窑（在建）。年产5万平方米电子布生产线1条。 |
| 江西九江 | 年产玻璃纤维17万吨 | 3条玻璃纤维生产线：设计生产能力为年产7万吨、8万吨（在建）、2万吨环保池窑（在建）。 |
| 四川成都 | 年产玻璃纤维14万吨 | 3条玻璃纤维生产线：设计生产能力为年产4万吨、4万吨、6万吨。 |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1,318,726.04 | 1,214,260.23 |
| 负债总额 | 1,015,279.85 | 837,756.83 |
| 归属于母公司所有者权益 | 301,741.88 | 348,135.63 |
| 股东权益 | 303,446.19 | 376,503.40 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 313,178.51 | 394,751.15 |
| 利润总额 | -26,188.20 | 80,408.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -23,653.19 | 64,809.71 |
| 净利润 | -23,091.93 | 65,913.52 |
| 名称 | 注册资本 | 持股比例(%) | 实际出资额 |
| 巨石集团成都有限公司 | 60,957.00 | 100.00 | 60,957.00 |
| 巨石集团九江有限公司 | 34,000.00 | 100.00 | 34,000.00 |
| 巨石集团香港有限公司 | USD60.00 | 100.00 | USD21.20 |
| 巨石集团南非华夏复合材料有限公司 | USD400.00 | 60.00 | USD240.00 |
| 巨石韩国有限公司 | USD50.00 | 60.00 | USD30.00 |
| 巨石印度复合材料有限公司 | USD200.00 | 60.00 | USD120.00 |
| 巨石意大利公司 | USD72.50 | 60.00 | USD43.50 |
| 巨石加拿大有限公司（巨石集团香港有限公司之子公司） | USD60.00 | 60.00 | USD18.50 |
| 巨石集团九江矿业有限公司（巨石集团九江有限公司之子公司） | 100.00 | 85.00 | 85.00 |
| 巨石集团（香港）华夏复合材料有限公司 | USD100.00 | 60.00 | USD60.00 |
| 巨石集团南非华夏实业有限公司 | USD12.50 | 60.00 | USD7.50 |
| 巨石西班牙公司 | EUR50.00 | 60.00 | EUR30.00 |
| 巨石攀登电子基材有限公司 | USD2,950.00 | 50.00 | USD1,475.00 |
| 股东名称 | 出资金额（万美元） | 股权比例(%) |
| 中国玻纤 | 13,067 | 51.00 |
| 珍成国际 | 4,740 | 18.50 |
| 中国建材 | 2,946 | 11.50 |
| 振石集团 | 2,818 | 11.00 |
| 索瑞斯特 | 2,050 | 8.00 |
| 合计 | 25,621 | 100.00 |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例(%) | 数量（万股） | 比例(%) | |
| 中国建材 | 15,450 | 36.15% | 19,070 | 32.79% |
| 振石集团 | 8,563 | 20.04% | 12,026 | 20.68% |
| 珍成国际 | 5,824 | 10.01% | ||
| 索瑞斯特 | 2,518 | 4.33% | ||
| 其他流通股股东 | 18,726 | 43.81% | 18,726 | 32.19% |
| 合计 | 42,739 | 100.00% | 58,164 | 100.00% |
| （一）上市公司自查情况 | ||||
| 所属公司 | 姓名 | 身份 | 买卖公司股票情况 | |
| 中国玻纤 | 陈雷 | 董事、副总经理 | 2009年11月13日以每股18.20元卖出1000股 | |
| 中国玻纤 | 陈映 | 董事、副总经理陈雷子女 | 2009年11月4日以每股16.92元卖出500股 2009年11月5日以每股17.30元卖出500股 | |
| （二）交易对方自查情况 | ||||
| 中国建材 | 武发德 | 监事崔淑红配偶 | 2010年1月13日以每股22.69元卖出9100股 | |
| 巨石集团 | 项茹冰 | 副总裁 | 2010年1月11日以每股20.91元买入1000股 2010年1月13日以每股22.60元卖出1000股 | |
| 振石集团 | 嵇洪梅 | 董事陆海泉配偶 | 2010年3月4日以每股21.00元卖出400股 2010年3月5日以每股20.30元和每股20.38元分别购入600股和1000股 | |