股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2010-003

  上海大众公用事业（集团）股份

  有限公司第七届董事会

  第十二次会议决议

  暨召集2009年度股东大会公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议，于2010年4月6日上午在公司8楼会议室召开，会议应到董事9名,实到8名。董事孔炜先生因身体原因不能出席会议，授权委托董事杨国平先生参加会议并行使表决权。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：

  1、审议通过了《2009年度董事会工作报告》。

  2、审议通过了《2009年度总经理工作报告》。

  3、审议通过了《2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》。

  4、审议通过了《2009年度公司利润分配预案》。

  经立信会计师事务所有限公司审计，2009年公司实现合并报表归属于母公司净利润22063.55万元，母公司实现税后利润17800.42万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金

  提取法定盈余公积金1780.04万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润16020.38万元，加上2008年未分配利润15302.54万元，减去2009年派送2008年红利8221.65万元，合计未分配利润为23101.27万元。以2009年末总股本149533.62万股为基数，每10股拟分配红股1股，共计分配利润14953.36万元，结存未分配利润8147.91万元以后年度使用。

  上述事项尚须经公司2009年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

  5、审议通过了《公司2009年度年报及摘要》（2009年度年报详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  6、审议通过了董事会审计委员会《关于公司2009年度内部控制自我评估报告》（详见2009年度年报全文附件二）。

  7、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》的议案（详见2009年度年报全文附件三）。

  8、关于公司2010年度日常关联交易情况的议案。

  2010年本公司下属子公司上海大众燃气有限公司拟向上海燃气（集团）有限公司（持有本公司 8.15%的股份）计划采购人工煤气5.6亿立方米，天然气6.4亿立方米。本关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，具体购销价格根据政府物价管理部门最后核定的为准。

  9、审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  根据公司2009年末的资产现状及结合各控股子公司2010年度经营情况的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则。

  1、2010年度向银行申请总额不超过人民币28亿元的综合授信额度。

  2、2010年度公司对所有控股子公司及其下属控股公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币15亿元以内，且每笔担保审批权限为不超过人民币1亿元。

  在以上范围内的综合授信和对外担保，提请股东大会审议通过后，授权经营管理班子审核实施，该议案有效期为2009年度股东大会通过后至下一届年度股东大会止。

  10、审议通过了关于公司在中国银行间市场交易商协会接受注册的有效期内循环发行短期融资券的议案。

  11、审议通过了设立“大众资本创业投资有限公司”的议案。

  12、审议通过了关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  13．审议通过了关于《内幕信息及知情人管理制度》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  14、审议通过了关于《对外信息报送和使用管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2010年度公司将续聘立信会计师事务所有限公司为审计机构，并按标准支付审计费用。

  16、审议通过了关于调整独立董事人选的议案。

  公司第七届董事会独立董事李柏龄先生因任期届满。现提名蔡建民先生为公司第七届董事会独立董事候选人。该独立董事候选人的任职资格将经上海证券交易所审核无异议后，提交公司二○○九年度股东大会投票表决。（候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件一）。

  17、审议通过了关于调整第七届董事会薪酬与考核委员会成员的议案。

  18、审议通过了关于调整第七届董事会审计委员会成员的议案。

  19、确认了第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。

  20、确认了第七届董事会审计委员会第三次会议决议（第七届董事会审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度审计工作总结报告见附件二）。

  21、审议通过了《关于召集2009年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2010年6月17日（周四）上午9时至11时召开公司2009年度股东大会。

  1、会议地点：另行通知。

  2、会议内容：

  ⑴ 审议2009年度董事会工作报告；

  ⑵ 审议2009年度监事会工作报告；

  ⑶ 审议2009年度总经理工作报告；

  ⑷ 审议2009年度独立董事述职报告；

  ⑸ 审议2009年度财务决算和2010年度财务预算报告；

  ⑹ 审议2009年度公司利润分配预案；

  ⑺ 审议关于公司2010年度日常关联交易情况的议案；

  ⑻ 审议关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案；

  ⑼ 审议关于公司在中国银行间市场交易商协会接受注册的有效期内循环发行短期融资券的议案。

  ⑽审议关于续聘会计师事务所的议案；

  ⑾审议关于调整独立董事人选的议案。

  3、出席对象：

  ⑴ 2010年6月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；

  ⑵ 公司董事、监事及高级管理人员；

  ⑶ 公司聘任律师；

  ⑷ 公司邀请的其他人员。

  4、登记方法及地点：

  法人股东持法人单位证明、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。

  拟出席会议的股东于2010年6月13日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼（近江苏路）四楼办理登记手续。

  联系电话：（021）64288888-5609

  传真：（021）64288727

  联系人：曹菁

  5、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2010.4.8

  附件一：

  独立董事候选人简历：

  蔡建民 男，1944年8月出生，高级会计师，会计学副教授。现任浙江开创国际海洋资源有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海华联商厦股份有限公司董事，上海建材（集团）总公司专职董事。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司现就提名蔡建民为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海大众公用事业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

  一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  二、符合上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

  1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

  2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海大众公用事业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海大众公用事业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

  四、被提名人及其直系亲属不是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  六、被提名人不在与上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

  包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人蔡建民，作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

  二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海大众公用事业（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

  三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海大众公用事业（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

  四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

  五、本人及本人直系亲属不是上海大众公用事业（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

  六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  七、本人不在与上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

  八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

  九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

  十、本人没有从上海大众公用事业（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

  十一、本人符合上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

  十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

  十三、本人保证向拟任职上海大众公用事业（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

  包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人：蔡建民

  附件二：

  关于立信会计师事务所有限公司

  2009年度审计工作总结

  立信会计师事务所有限公司（以下简称立信会计）对公司2009年度审计工作的内容主要包括对公司2009年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计。年度审计结束后，立信会计对公司的年度审计结论以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在立信会计审计期间，董事会审计委员会进行了跟踪配合，现对立信会计2009年度的审计情况作如下简要评价：

  立信会计与公司董事会、监事会和高级管理人员进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，与公司签订了审计业务约定书。2010年1月18日正式进场审计。立信会计按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。

  立信会计所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；立信会计和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在经营关系；审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，立信会计及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

  审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在对公司内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上，确定了控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中获得了内部控制有效运行的审计证据。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是基于公司实际情况，遵从了实事求是的原则。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会审计委员会

  2010年4月6日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用   编号：临2010-004

  上海大众公用事业（集团）股份

  有限公司第七届监事会第九次

  会议决议公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第七届监事会第九次会议于2010年4月6日召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案：

  1. 审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

  2. 审议通过了《公司2009年度年报及摘要》；

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《２００９年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：

  公司２００９年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司2009年度年报符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3. 审议通过了董事会审计委员会《关于公司2009年度内部控制自我评估报告》；

  4. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  5. 审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保》的议案；

  6. 审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易情况》的议案；

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2010年4月8日