A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-003

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年第一次董事会决议公告

暨召开2009年度股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年4月7日上午在公司本部会议室召开了2010年第一次会议，董事长王林祥先生主持了会议，董事杨志远先生、张志女士、刘凤双女士、曾广春先生和独立董事高志凯先生、任磊先生、刘艳霞女士出席了会议，董事张全祥先生因故未能出席，委托杨志远先生代为出席并表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年度董事会工作报告》；

二、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年度利润分配预案》：

经大信会计师事务有限公司审计，2009年度母公司口径净利润为279,196,291元。按照母公司口径审计后净利润计提10%的法定公积金27,919,629元，加上期可供分配利润（母公司数据）372,364,539元，本年度可供分配利润为623,641,201元，本次股利分配拟按以2009年年末总股本103200万股为基数，每10股按人民币1元（含税）分红，实分股利总额103,200,000元，其余未分配利润结转下一年度。

三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年度财务工作报告》；

四、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司董事会部分董事并确定其薪酬的议案》；

因工作调整，本公司董事会现任董事张志、张全祥、刘凤双辞去董事一职，董事会提名委员会提名赵魁、李长青、张奕龄为董事候选人。候选人基本情况如下：

赵魁，男，1960年生，经济学学士，高级会计师，现任内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司总经理。曾任内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司副总经理。

李长青，男，1963年生，数学硕士，高级经济师，现任公司总经理。曾任东昊羊绒制品有限公司总经理、本公司副总经理、内蒙古鄂尔多斯国际贸易公司副总经理。

张奕龄，男，1980年生，英国剑桥大学工程管理硕士，现任内蒙古鄂尔多斯服装有限公司总经理。曾任埃森哲（中国）咨询有限公司咨询顾问、深圳鄂尔多斯服装有限公司副总经理、内蒙古鄂尔多斯服装有限公司副总经理。

拟定董事年薪：35万元——50万元

五、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司审计委员会成员的议案》；

因董事会董事更换，原来的审计委员会成员需要相应调整，原张志委员不再担任，调整为李长青委员，新的审计委员会组成仍为3人：

刘艳霞（主任委员） 李长青 高志凯

六、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

2009年全年关联交易明细如下:

单位 ：元

关联交易类型	按产品或劳务等进一步划分	关联方名称	2009年	2008年度	定价原则
购买商品	购买商品及材料	鄂尔多斯集团公司及控股子公司	67,883,522	39,496,093	1
	购买固定资产			10,522,506	1
接受劳务	支付委托加工费		50,950	-	1
	咨询服务费		12,204,079	14,924,143	2
	运输费		1,232,792	-	3
	支付佣金		11,655,796	19,728,118	4
	土地租赁费		1,785,600	1,785,600	5
	水电汽等服务费		10,713,424	8,820,302	6
销售商品	销售商品及材辅料		83,097,192	48,730,786	1
提供劳务	收取受托加工费		372,950	23,747	1
	代收销售货款		177,885,780	279,734,503
	收取租赁费		754,543	641,836	7
资金借贷	接受关联方提供资金		2,176,000,000	2,014,300,000	8
	利息支出		5,380,401	16,845,142	8
购买商品	购买商品及材料	三井物产、维丰公司、东友公司、双欣电力、深圳创展、北京时装公司、羽绒公司、东瑞公司、北京爱瑞邦德、牧星绒公司、圣宝荷能源、埃肯材料、实业公司、同源化工、联合化工、同煤矿业、惠正包装、投资控股集团	213,455,648	274,568,819	1
	购买固定资产		3,206,174		1
销售商品	销售商品及材辅料		639,049,653	1,548,304,822	1
提供劳务	收取受托加工费		2,498,939	2,872,637	1
	支付委托加工费		5,252,688	9,352,925	1
	收取租赁费		897,528	657,077	7
	收取商标使用费		1,981,206	-	9
	收取水电汽等服务费		1,734,341	-	6
资金借贷	向关联方提供资金	双欣电力、金鼎矿业、鑫太矿业、天可华、同源化工	69,450,000	92,500,000	8
	利息收入		6,200,493	7,413,915	8
	接受关联方提供资金	三井物产、东友公司	50,948,817	25,117,155	8
	利息支出		1,561,902	134,563	8

备注：

(1)与本公司发生购销关系的关联方为纳入本公司全年整体生产经营计划的联营方和合作商，与本公司发生的购销业务依据双方协议价作为定价基础。

(2)根据与鄂尔多斯集团签订的《咨询服务协议》，鄂尔多斯集团为本公司提供日常法律事务咨询 、推进客户关系咨询、部分办公及会议场所、网络信息化咨询服务。

(3)根据与鄂尔多斯集团签订的运输服务协议，鄂尔多斯集团以市场价格向本公司提供运输服务。本协议有效期自2008年1月1至2010年12月31日。

(4)根据2009年外销接单情况，向国外代理商支付出口佣金1,166万元。

(5)根据与鄂尔多斯集团签订的土地使用权租赁协议，本公司向鄂尔多斯集团租用本公司生产设施占地之土地使用权，年租金为人民币1,785,600元。本协议有效期自2008年1月1至2010年12月31日。

(6)根据与关联方签订的公共设施供应协议，关联方与本公司之间以市场价格互相提供水、电、汽等服务。根据本公司与鄂尔多斯集团于2008年12月26日签订的公共设施供应协议，鄂尔多斯集团将在协议有效期限至2011年12月26日内向本公司提供水、电、汽等服务。

(7)公司根据与关联方签订的房屋租赁协议收取房屋租赁费。

(8)公司按照同期银行借贷利率与关联方发生借贷关系。

(9)公司根据与关联方签订的商标使用许可合同向关联方收取商标使用费。

本议案形成与关联方控股股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司和实际控制人——内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司的交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、张志女士、张全祥先生回避表决。

七、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于建立<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；

八、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》；

九、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司财务总监薪酬的议案》；

根据公司业务发展及目前鄂尔多斯市当地高管薪酬水平的情况，董事会拟对财务总监进行薪酬调整，年薪由原来的20万元调整为25万元。

十、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年度报告》全文及摘要；

十一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2009年度股东大会召开时间及内容的议案》：

（一）召开会议基本情况：

1、 会议召集人：公司董事会

2、会议时间： 2010年4月28日（星期三）上午9：00

3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

（二）会议审议事项

1、审议公司《2009年度董事会工作报告》

2、审议公司《2009年度监事会工作报告》

3、审议公司《2009年度财务工作报告》

4、审议公司《2009年利润分配方案》

5、审议《关于调整公司董事会部分董事并确定其薪酬的议案》

6、审议《关于调整公司审计委员会成员的议案》

7、审议《关于调整公司部分监事会监事薪酬的议案》

8、审议《关于公司2009年度与日常经营相关的关联交易的议案》

（三）会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

3、2010年 4月19日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2010年4月22日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为4月19日）。

凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

邮 编：017000

联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

传 真：0477-8536699

联 系 人：曾广春 李丽丽 张智渊

登记时间：2010年4月26--28日

上午8：00-11：00 下午14：30-18：00

（四）其他事项

1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司董事会

2010年4 月8 日

附件一： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2009年年度股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

委托股东签名（盖章） 受托人签字：

委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

委托日期： 年 月 日

A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-004

B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年第一次监事会决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2010年4月7日在公司本部会议室召开了2010年第一次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事康利军先生、张慧平先生出席了会议。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年监事会工作报告》。

二、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年财务工作报告》。

三、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过公司《2009年年度报告》全文及摘要。

四、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2009年度利润分配预案》。

五、以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司监事会监事薪酬的议案》，年薪调整为7万元——18万元。

特此公告

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

2010年4月8日