本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：江阴天澄新能源科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“天澄新能源”）。

  ●投资金额和比例：注册资本6700万元人民币。其中江苏澄星磷化工股份有限公司以货币资金出资1876万元人民币，占注册资本的28%；江阴奔路投资有限公司（以下简称“奔路投资”）以货币资金出资 2010万元人民币，占注册资本的30%；朱亚平以货币资金出资 1407万元人民币，占注册资本的21%；高大文以货币资金出资 1407万元人民币，占注册资本的21%。

  一、 对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与奔路投资、朱亚平、高大文、百泽（常州）新能源科技有限公司（以下简称“百泽科技”）于2010 年4月6日在江苏江阴签定了《共同设立公司开发磷酸铁锂材料及电池的协议书》，各方拟以自有货币资金共同出资 6700 万元成立一家有限责任公司，公司名称为江阴天澄新能源科技有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），其中本公司出资1876万元人民币，占注册资本的28%；奔路投资出资 2010万元人民币，占注册资本的30%；朱亚平出资1407万元人民币，占注册资本的21%；高大文出资1407万元人民币，占注册资本的21%。 本对外投资不涉及关联交易。

  2、董事会审议情况

  公司于2010年4月6日在江苏江阴市花山路208号三楼会议室召开了第六届董事会第七次会议，会议应到董事 9 人，实到 9 人，会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于共同设立公司开发磷酸铁锂材料及电池的议案》。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会审议批准。

  二、 投资协议主体的基本情况

  1、江阴奔路投资有限公司 企业类型：有限责任公司；法定代表人：蒋英；注册资本：人民币壹亿元；经营范围：利用自由资金对外投资；化工原料及产品（不含危险品）、建材、金属材料、纺织原料（不含籽棉）、服装、五金、机械设备、电子产品、纸张的销售。

  2、朱亚平 中国公民，百泽（常州）新能源科技有限公司的实质控制人。

  3、高大文 中国公民，百泽（常州）新能源科技有限公司的实质控制人。

  4、百泽（常州）新能源科技有限公司 经常州外管委批准设立的外商独资企业；法定代表人：朱亚平；注册资本：800万美元；经营范围主要为从事新型能源材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询；磷酸铁锂动力电池此案料及磷酸铁锂动力电池的生产；锂离子动力电池自动化生产设备及零配件的研制、加工、售后服务，销售自产产品。百泽科技拥有磷酸铁锂动力电池材料技术、大型动力电池装配工艺技术、全自动模切机制造设计三项专有技术的完整权利，拥有动力电池材料、电池、设备的国内外市场，特别是俄罗斯的客户资源。

  三、 投资标的的基本情况

  公司与奔路投资、朱亚平和高大文共同成立江阴天澄新能源科技有限公司，

  企业类型：有限责任公司；注册资本：6700万元人民币；注册地址：江苏省江阴市；经营范围为从事新型能源材料的研究开发、技术许可、技术服务、技术咨询；磷酸铁锂动力电池材料及磷酸铁锂动力电池的生产、锂离子动力电池及自动化生产设备、零配件的研制、加工、售后服务，销售自产产品；采购国内货物的出口业务。各方均以自有货币资金出资，其中本公司占注册资本的28%，奔路投资占注册资本的30%，朱亚平占注册资本的21%，高大文占注册资本的21%。

  四、对外投资合同的主要内容

  江阴天澄新能源科技有限公司注册资本6700万元，本公司以现金方式出资 1876 万元，占天澄新能源注册资本的 28%。合作协议还有如下约定：

  1、天澄新能源成立后，应当购买百泽（常州）新能源科技有限公司拥有的磷酸铁锂动力电池材料技术、大型动力电池装配工艺技术、全自动模切机制造设计三项专有技术的所有权，约定价值为2000万元，（该等技术约定价值以经双方指定的评估机构评估确定的价值为准），上述三项专有技术的一切资料（包括技术资料），在新公司成立后由新公司所有、保管并使用。

  2、天澄新能源成立并收购上述三项专有技术的所有权后，还应当收购百泽（常州）新能源科技有限公司扣除无形资产后的实物资产（包括设备、土地、房屋等）。最终交易价格以新公司聘请的审计评估机构审计评估报告确认的价值为准。

  3、新公司董事会由5 名董事组成，本公司委派 1 名董事，奔路投资委派2名董事（含1名董事长），朱亚平、高大文各委派1名董事，董事长由奔路投资委派的董事担任，财务总监由澄星股份委派。

  4、凡因合作协议引起的或者与合作协议有关的任何争议，通过协商解决，协商不成，由新公司注册地人民法院裁决。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源安排

  本次对外投资资金来源全部为公司自有资金。

  2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

  磷酸铁锂动力电池等新能源行业为朝阳产业，全球较多国家都出台了扶持政策，有广阔的市场前景。天澄新能源以打造国内一流磷酸铁锂大型动力电池生产企业为目标，公司成立后将规划形成年产锂离子动力电池5000万安时，年产磷酸铁锂材料2000吨，年产各类设备150台套的规模。公司投资江阴天澄新能源科技有限公司是公司进军新能源产业的重要举措之一，有利于公司优化产业结构，使公司不断提高市场竞争力和盈利能力，形成新的利润增长点，增强公司发展后劲和实力。

  六、对外投资的风险分析

  1、宏观经济波动风险：全球经济的启稳增长以及中国经济率先总体回升向好极大地拉动了需求，如果经济增长减缓或停滞势必影响到对产品的需求，因而存在一定的宏观经济波动风险，新公司将密切关注宏观经济形势，通过提升自身的核心竞争能力来规避风险。

  2、管理风险：新公司的成立，存在不同管理模式的融合及管理理念的统一，因而存在一定的管理风险，公司将尽快树立与国际接轨的先进管理理念以指导新公司管理，建立统一的管理模式以规避风险。

  七、备查文件目录

  1、《关于共同设立公司开发磷酸铁锂材料及电池的协议》

  2、江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  江苏澄星磷化工股份股份有限公司

  董事会

  2010年4月8日

  股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-007

  转债代码：110078 转债简称：澄星转债

  江苏澄星磷化工股份有限公司对外投资公告