(上接B9版)

注1：本公司于2009年6月5日实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股转增3股，每10股派发人民币3元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应增加。

注2：本公司第一期股权激励计划激励对象所获授A股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记。

注3：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定减持了6000股A股。

注4：上述三位独立董事于2009年7月届满离任。

注5：上述三位独立董事任期于2009年7月开始。

注6：本公司董事及高级管理人员获授的股权激励股票已于2010年2 月26日完成第一次解除限售。具体情况请详见本公于2010年2月26日发布的《关于董事、高级管理人员获授的股权激励股票第一次解除限售的公告》。

注7：以上任期为本公司第四届董事会、第四届监事会任期。本公司第五届董事会董事及高级管理人员、第五届监事会监事续聘、新聘情况请见年度报告“本年度结束后，董事、监事及高级管理人员的变化情况”部分。

5.2董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场（包括电视会议）出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出度次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
侯为贵	董事长兼非执行董事	10	5	4	1	0	否
王宗银	副董事长兼非执行董事	10	2	4	4	0	是注1
谢伟良	副董事长兼非执行董事	10	5	4	1	0	否
张俊超	非执行董事	10	4	4	2	0	否
李居平	非执行董事	10	4	4	2	0	否
董联波	非执行董事	10	5	4	1	0	否
殷一民	执行董事	10	6	4	0	0	否
史立荣	执行董事	10	5	4	1	0	否
何士友	执行董事	10	4	4	2	0	否
朱武祥	独立非执行董事	5	3	1	1	0	否
陈少华	独立非执行董事	5	4	1	0	0	否
乔文骏	独立非执行董事	5	3	1	1	0	否
糜正琨	独立非执行董事	10	4	4	2	0	否
李劲	独立非执行董事	10	5	4	1	0	否
曲晓辉	独立非执行董事	5	2	3	0	0	否
魏炜	独立非执行董事	5	2	3	0	0	否
陈乃蔚	独立非执行董事	5	2	3	0	0	否
年内召开董事会会议次数				10
其中：现场会议次数				2
通讯方式召开会议次数				4
现场结合通讯方式召开会议次数				4

注1：王宗银副董事长因工作原因未能出席第四届董事会第二十三次会议和第四届董事会第二十四次会议，均委托董事长侯为贵先生行使表决权。

6、董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2009年国内通信行业概述

2009年，国内电信运营商抓住政策支持的有利时机，积极开展3G网络建设，使我国通信行业继续保持平稳健康发展。工业和信息化部的数据显示：2009年全国电信业务收入为8,424.3亿元人民币，同比增长3.9％，完成电信固定资产投资3,724.9亿元，同比增长26.1％。综观全年，我国通信市场3G网络产业化、商业化进程明显加速，三家运营商共完成3G网络建设直接投资1,609亿元。

2009年全球通信行业概述

2009年，全球3G业务已渡过漫长的导入期，进入快速发展阶段。移动语音业务收入增势趋缓，但仍是运营商收入的主体。随着3G业务的普及及移动互联网的发展，数据业务成为增长最快的业务，固网宽带在互联网多媒体应用拉动下持续保持增长。从区域看，亚太区域已经超过北美和西欧地区，成为全球电信投资最大的区域，其移动、宽带接入、光传输和数据通信的投资规模持续增长。

2009年，移动宽带业务增长和增加客户价值是成熟市场运营商的主要增长动力，运营商更加强调成本、效率和用户体验，关注降低网络总体拥有成本特别是运营成本，关注网络的质量、绿色、平滑演进能力以及已有资源的再利用等。对于新兴市场，低成本及快速建网的能力及对终端产品的大量需求引导了运营商在移动业务发展中的基本方向，频谱资源的不足及用户的快速增长使得运营商更加关注频谱资源利用效率。

通讯设备商市场开始逐步形成新的竞争格局，部分设备商的竞争优势日益明显，其市场份额和影响力不断增加，同时也有部分设备商出现产品转向或者淡出主流市场的趋势。

2009年本集团经营业绩

2009年是本集团逆市突破的一年，在报告期内，本集团牢牢抓住了难得的市场机遇，实现了规模和盈利的同步增长。2009年本集团实现营业收入602.73亿元人民币，同比增长36.08％；实现净利润24.58亿元人民币，同比增长48.06％。

按市场划分

国内市场方面

2009年，本集团国内市场实现营业收入304.04亿元人民币，同比增长74.07％。3G网络作为拉动经济的新兴产业之一，获得了国家的大力支持，本集团抓住此次全面建设的机遇，在三个运营商的网络建设招标中成绩优异，成为中国市场最大的3G网络设备提供商，并与国内三大运营商建立了良好且均衡的合作关系，借此机会，集团以TD－SCDMA、CDMA、XPON为代表的产品均实现了较好的销售业绩。

国际市场方面

2009年，本集团国际市场实现营业收入298.69亿元人民币，同比增长11.34％，占整体营业收入的比重达49.56％。本集团克服了金融危机的影响，在全球电信市场持续疲软的情况下，公司依靠成本、技术、综合资金三大优势，取得了国际市场业绩的持续增长。公司在全球高端市场开始取得一系列突破，除终端产品外，承载网、接入网、业务网等相关产品已经相继进入了欧美地区的重要国家，欧美市场正逐步成为公司重要的业绩增长区域。

按产品划分

运营商网络

2009年，本集团在运营商网络主流产品上取得了较大幅度的突破和增长。无线产品方面，集团WCDMA及LTE产品的交付能力开始得到一流客户的认可，GSM和WCDMA产品收入较上年同比保持快速增长，全球新增市场占有率稳步提高，与此同时，集团CDMA、TD-SCDMA、WiMAX与核心网业务产品继续保持行业领先；有线产品方面，公司的承载产品突破核心关键技术，整体竞争力大幅提升，固网产品的持续技术创新也使集团在FTTx市场继续保持领先优势。在新产品领域，本集团抓住移动互联网、物联网带来的新的市场机遇，通过业务软件领域产品的全面技术升级和经营创新，努力实现产品发展的战略转型。

在公司产品获得市场突破的同时，集团同时注意到在整网交付、网络关键性指标保障、工程质量管理和工程进度控制等方面不断提高能力，通过成立工程服务中心为客户提供贴身服务，不断满足运营商多样化的需求，使卓越的工程交付能力与优质的服务质量成为公司重要的竞争力之一。

主流市场方面，于报告期内，集团在中国3G市场综合排名第一，欧美地区的收入占国际市场销售收入的比重开始快速增加，凭借不断增强的研发能力和快速交付网络的能力，集团在主流市场实现了全面突破，相继与包括CSL、Telenor、 KPN等主流运营商在内的客户在全球重点城市建设商用网络。

终端

2009年，本集团终端业务全年仍旧保持较快增长，手机发货量全球排名继续上升。国内市场方面，凭借3G市场的良好开局，公司的终端产品全年实现了稳步增长，国际市场方面，公司终端产品不断在重要的国家和主流运营商取得突破，全球的布局更加均衡。在欧洲和美国市场，公司终端产品销量开始迅速攀升，为集团2010年的发展和经营目标的实现奠定了良好基础。

电信软件系统、服务及其他产品

2009年，国内及亚洲固定台产品以及服务收入增长，推动了本集团此类业务的增长。

6.2 主营业务分行业、产品情况表(按中国企业会计准则)

收入构成	营业收入（百万元人民币）	营业成本（百万元人民币）	毛利率	营业收入比上年增减	营业成本比上年增减	毛利率比上年增减(百分点)
一、按行业划分
通信设备类制造行业	60,272.6	40,623.3	32.60%	36.08%	37.74%	(0.82)
合计	60,272.6	40, 623.3	32.60%	36.08%	37.74%	(0.82)
二、按产品划分
运营商网络	39,982.3	26,035.4	34.88%	38.04%	42.15%	(1.88)
终端	13,071.5	9,654.7	26.14%	34.86%	30.59%	2.41
电信软件系统、服务及其他产品	7,218.8	4,933.2	31.66%	28.06%	30.36%	(1.21)
合计	60,272.6	40,623.3	32.60%	36.08%	37.74%	(0.82)

6.3 主营业务分地区情况(按中国企业会计准则)

地区	营业收入（百万元人民币）	营业收入比上年增减
中国	30,404.3	74.07%
亚洲（不包括中国）	13,198.6	26.51%
非洲	6,860.6	（26.32%）
其它	9,809.1	38.49%
合计	60,272.6	36.08%

6.4与公允价值计量有关的项目

单位：人民币千元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	－	－	－	－	－
其中：衍生金融资产	－	－	－	－	－
2.可供出售金融资产	－	－	－	－	－
金融资产小计	－	－	－	－	－
金融负债注1	12,560	（12,560）	－	－	－
投资性房地产	－	－	－	－	－
生产性生物资产	－	－	－	－	－
其他	－	－	－	－	－
合计	12,560	（12,560）	－	－	－

注1：金融负债包括交易性金融负债。

6.5持有外币金融资产、金融负债情况

单位：人民币千元

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	－	－	－	－	－
其中：衍生金融资产	－	－	－	－	－
2.贷款和应收款	7,570,941	－	－	(203,103)	16,929,417
3.可供出售金融资产	－	－	－	－	7,112
4.持有至到期投资	－	－	－	－	0
金融资产小计	7,570,941	－	－	(203,103)	16,936,529
金融负债	12,560	（12,560）	－	－	5,657,676

6.6 募集资金使用情况

√适用 □不适用

6.6.1本公司发行分离交易可转债募集资金使用情况

本公司于2008年1月30日公开发行了400,000 万元（4,000 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次募集资金，扣除承销费、保荐费和登记费后余额为人民币3,961,443,520元，已于2008年2月5日汇入公司专项存储帐号（开户银行：国家开发银行深圳市分行；帐户号44301560040310230000）。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年2月5日对此出具了验资报告。本报告期内，本公司已使用募集资金总额8,144.35万元人民币，分离交易可转债所募集资金已全部使用完毕，已累计使用募集资金总额396,114.35万元人民币。广东立信大华会计师事务所对本公司分离交易可转债募集资金2009年度的存放与使用情况出具了鉴证报告，本公司分离交易可转债保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，有关情况请详见与本报告同日刊登的《关于中兴通讯股份有限公司募集资金2009年度存放与使用情况的鉴证报告》。

截至本报告期末，本公司如上募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额				396,144.35			本报告期已使用募集资金总额				8,144.35
变更用途的募集资金总额				0			已累计使用募集资金总额				396，144.35
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺项目	更部分 项目）	投资总 额	金额 （1）	本年度投入 金额	计投入金额 （2）	资金额差额 （2）-（1）	进度（2） /（1）	收期 （年）	收益 情况	预计 效益	是否发生重 大变化
产环境及规模生 产能力建设项目	否	18,782	不适用	--	18,782	不适用	不适用	3.03	见下文	是	否
模生产能力建设 项目	否	11,776	不适用	--	11,776	不适用	不适用	4.12	见下文	是	否
TD后向演进技术 产业化项目	否	67,326	不适用	26,114.49	67,326	不适用	不适用	5.70	见下文	是	否
创新手机平台建 设项目	否	174,915	不适用	38,032.91	174,915	不适用	不适用	5.29	见下文	是	否
移动软基站平台 项目	否	53,358	不适用	15,851.03	53,358	不适用	不适用	5.93	见下文	是	否
合网络产业化项 目	否	39,727	不适用	--	39,727	不适用	不适用	5.49	见下文	是	否
综合网管系统研 发生产项目	否	56,635	不适用	26,147.29	56,635	不适用	不适用	5.31	见下文	是	否
xPON光纤接入产 业化项目	否	49,371	不适用	16,641.98	49,371	不适用	不适用	5.42	见下文	是	否
输设备产业化项 目	否	64,108	不适用	24,168.53	64,108	不适用	不适用	5.05	见下文	是	否
ICT综合业务平台 建设项目	否	99,647	不适用	44,730.41	99,647	不适用	不适用	3.94	见下文	是	否
RFID集成系统产 业化项目	否	19,394	不适用	9,522.11	19,394	不适用	不适用	5.02	见下文	是	否
合计	---	655,039	---	201,208.75	655,039	---	---	---	---	----	----
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				本公司分离交易可转债项目符合计划进度
项目可行性发生重大变化的情况说明				无变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				无变更
募集资金投资项目实施方式变更情况				无变更
募集资金投资项目先期投入及置换情况				1、为了加快募集资金投资项目的建设，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截止2007年12月31日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为人民币157,693.66万元。为了提高资金使用效率，减少财务费用支出，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。置换具体情况请见本公司于2008年3月14日发布的《关于以分离交易可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。 2、截止2009年12月31日本公司累计投入募集资金项目的金额均已达到募集说明书约定的投入额（人民币655,039万元），超出发行的分离交易可转债募集资金部分由公司利用自有资金先行投入。“中兴ZXC1”认股权证行权期已于2010年2月12日结束，共计23,348,590份“中兴ZXC1”认股权证行权，募集资金总额为912,464,758.64元。为了提高资金使用效率，减少财务费用支支出，公司已于将权证行权所募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有关情况请见本公司于2010年3月25日发布的《关于以认股权证募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
用闲置资金暂时补充流动资金情况				本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				本公司不存在项目实施出现募集资金结余情况
尚未使用的募集资金用途及去向				本公司发行的分离交易可转债募集资金已使用完毕
募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况				无

注1：本公司募集资金承诺投资总额不存在调整的情况。

项目进度及收益说明如下：

TD-SCDMA HSDPA系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目

该项目已经完成包括装配、调测、高温老化等生产环境的配套建设，能够规模生产和大批量供货，目前公司已经完成中国移动第一期、第二期和第三期TD系统设备招标的商用供货并达到了现网稳定运行的标准，同时中国移动第四期TD招标所需的系统设备已经开始生产。

TD-SCDMA 终端产品开发环境和规模生产能力建设项目

中兴通讯已顺利完成了TD-SCDMA终端产品开发环境和规模生产能力建设项目，目前正等待国家发改委的项目验收。该工程竣工后，2009年，中兴通讯各类TD-SCDMA终端产品，包括手机、数据卡、模块以及无线座机等，发货量和发货额都实现了大幅提升， TD-SCDMA终端产品综合市场占有率稳居市场前列。本项目取得了巨大的社会效率和经济效率。

TD后向演进技术产业化项目

随着国家对TD-LTE推进力度的加大，中兴通讯不断加大在LTE研发上的投入，在TD-LTE产业化进展方面取得了快速的突破，2009年4月、8月，中兴TD-LTE通过工信部TD-LTE工作组和中国移动组织的PoC室内阶段和室外阶段测试；2009年9月完成中国移动世博会TD-LTE示范网邀约测试，成为上海世博会TD-LTE示范网承建厂家之一；在2009年10月的日内瓦世界电信展上，中兴通讯与香港ASTRI完成业内首家异厂家系统与终端之间的TD-LTE业务演示。11月在广东移动TD-LTE演示中，中兴通讯的系统达到130Mbps的理论下载速率； 2009年12月份，中兴通讯TD-LTE首批通过工信部TD-LTE工作组技术试验——实验室基本集测试，成为首批获准进入技术试验——外场测试的系统厂家，并于2010年1月完成外场第一阶段测试。

创新手机平台建设项目

手机电视: 完成全球大多数市场、电视标准的研发和现场联调，已开始全球市场大规模商用。主要包括：国际市场电视数据卡全自研产品的研发和现场联调，大规模商用；国内市场TD功能机电视业务的研发和规模商用。下一步对各种业务标准，市场、产品需求进行整合和系统优化。

智能手机：已推出EVDO高通平台智能手机，并实现海外市场和中国电信发货。与微软全球同步发布Windows Mobile 6.5智能手机产品。加入Google OHA联盟，Android手机预计一季度海外发货。

GoTa手机：GoTa终端G880、G660、G79、S580已经实现批量上市，同时在2010年增加开发了一款G380终端，进一步丰富了GoTa终端的品种系列。

IMS客户端软件平台：IMS客户端软件已在多款TD-SCDMA手机和EVDO手机上落地并商用。实现了基于IMS的包括即时通讯，可视电话，视频会议在内的各项IMS应用软件。

下一代宽带无线移动软基站平台项目

基于软基站的无线产品在市场中表现优异，本公司在报告期内获得国内3G综合市场份额第一,在国际市场上,本公司CDMA产品的市场份额继续保持第一,G/U双模产品快速突破,排名不断上升，WIMAX/LTE在起步阶段即已表现出领先的优势。目前，公司软基站产品正在向广度和深度方向扩展,耦合更为紧密、范围更广泛的多模正在进行之中，共用基带和共用射频的多模也已经完成了早期的研发。

下一代基于IP的多媒体全业务融合网络产业化项目

中兴通讯下一代基于IP的多媒体（IMS）全业务融合网络解决方案紧密迎合运营商对全业务运营的转型需求，面向全业务下不同应用场景提供完善支撑：针对企业集团客户应用，提供ICT融合通信解决方案，满足集团用户降低运营成本、提高办公效率、改进业务流程、增加收入的要求；针对家庭用户，提供以三屏互通、IPTV、视频监控等为代表业务的融合视讯解决方案，满足用户在娱乐、沟通、安全等多方位的需求；针对个人应用，提供以小众化、个性化为特征的视频通话、多媒体彩铃、彩振、视频共享等丰富多媒体业务，并支持业务快速部署和提供。领先的技术方案对中兴通讯市场业绩形成强有力支撑：中兴通讯助力中国移动率先商用业界首个基于IMS的高清视频会议系统，为中国移动全业务下政企集团客户的拓展奠定坚实网络基础；凭借强大的技术实力，中兴通讯在中国电信IMS试点项目中取得第一份额；在海外，欧美高端市场主流运营商（如Telenor等）纷纷选择中兴通讯作为IMS合作伙伴。

综合网管系统研发生产项目

截至2009年底，综合网管系统完成对中兴通讯13类专业网络的设备管理，并实现与集中安全、集中存储、故障电子流程处理、智能资源管理、GIS地图的系统集成；2009年在功能上进一步实现了端到端性能监控和性能趋势分析、告警相关性/根故障分析等高级功能；2009年研发产品在埃塞、印度、香港等地的运营商成功实现商用并获取加拿大高端市场项目。

xPON 光纤接入产业化项目

2009年，中国电信、中国联通继续扩大EPON网络建设规模，中国移动E/GPON也开始规模建设，国内xPON市场规模显着增长，中兴通讯凭借领先的技术实力和系列完整、成熟的产品在国内xPON市场竞争中继续保持领先地位，巩固了xPON第一品牌的地位。中兴通讯在全球首次发布并现网商用10GEPON产品，构建可平滑演进的FTTx产品理念，成为全球下一代PON技术与产品的最领先厂商。

公司EPON、GPON产品继在意大利、印尼、俄罗斯、乌克兰、立陶宛、阿根廷、巴西、智利、荷兰、阿尔及利亚、香港、沙特、埃塞俄比亚等多个国家或地区成功应用以来，凭借其雄厚的研发实力和系列完整、成熟的产品继续对欧洲、北美、亚太等高端市场大力拓展。

新一代光网络传输设备产业化项目

中兴通讯新一代光网络传输设备秉承“承载梦想，传送价值”的核心理念，为客户提供MSTP/PTN、WDM/OTN、NMS等全业务传送解决方案，充分满足运营商网络演进，尤其紧跟运营商电信网络IP化趋势下的3G Backhaul承载的业务需求。2009年，该项目进展状态良好，相继发布了ZXCTN系列分组承载产品、Mx20系列波分产品，以及大容量ASON设备ZXONE 5800等多款新设备，获得全球市场的广泛认可。在国内，2009光通信与承载网建设论坛经评比授予中兴通讯三项大奖:“2009年度光通信产业发展推动奖”、“2009年度最佳光通信传输系统提供商大奖”、“2009年度最具综合竞争力分组传送网方案提供商大奖”；在国际，IxWDM解决方案获得2009年欧洲宽带世界论坛（BBWF Europe）InfoVision大奖。

随着“中兴通讯新一代光网络传输设备产业化项目”的不断开展推进，更加有力促进、巩固了中兴通讯在光网络行业的市场地位。权威咨询公司OVUM最新的3Q09市场份额报告显示，中兴通讯光网络市场份额持续增长，短短一年内连续超越多个竞争对手，全球光网络市场份额排名从十一位跃升至第四位，成为光网络市场强有力的竞争者。随着该项目的持续推进，2010年还将有新产品陆续完成产业化，推向市场，预期会取得更加良好的市场效应。

ICT综合业务平台建设项目

ICT综合业务平台建设项目是在通信产业ICT融合的背景下，建设中兴通讯ICT融合的业务基础研发平台，提升公司业务软件类产品（尤其是VAS产品）的核心竞争力。2009年以来，随着电信和互联网的融合与渗透，借鉴互联网的成功要素引入运营商业务网络规划成为显着趋势。在此环境下，中兴通讯ICT综合业务平台建设项目围绕聚合业务网（CSN）的核心理念，以帮助运营商快速、经济实现基于统一开放标准的服务聚合和资源聚合为目标进行资源投入，有效提升了业务提供平台、业务管理平台、业务接入网关、软件商店、物联网业务支撑平台等业务软件类产品的竞争力。以该项目为支撑，中兴通讯提出的SIDE（业务集成和提供环境）提案在ITU-T获得了立项，提升了我国在国际通信产业的地位。

RFID集成系统产业化项目

经近三年的产品研发和市场推广，本公司的相关RFID产品和各类解决方案逐渐走向成熟，得到市场认可，并初步具备RFID系统集成能力。

2009年，本公司RFID433MHz产品在高速公路多路径识别方面取得突破，成功树立国内该领域第一品牌形象，市场份额在业内占据绝对优势。超高频产品的批量性能得到进一步稳定和提高，已进入设备类第一阵营，各项性能指标远超国内同类型产品，在各类测试中表现突出。标签产品的批量一致性得到提高，初步打通从标签设计到批量生产的全流程，已具备自主研发生产、OEM、ODM能力，市场选择空间加大。各软件标准网元在09年下半年也在整合新的市场需求，推出较为稳定的版本，以适应市场需求变化。

公司在行业解决方案也取得重大突破，成功签订国内交通行业电子车牌方向第一单，为推动该方向发展、树立品牌形象打下坚实基础。目前正在参与投标的项目包括多省市电子车牌、ETC自由流、多路径识别、国家级物品防伪等，预期在10年进一步巩固国内第一品牌地位，逐步向大型RFID集成系统提供商迈进。

变更项目情况

□适用 √不适用

6.7 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.8 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□适用 √不适用

6.9 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.10董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

√适用 □ 不适用

（1）2009年度利润分配或资本公积金转增股本预案

本公司2009年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润为人民币733,826千元，加上年初未分配利润人民币1,992,735千元,则可分配利润为人民币2,726,561千元，提取法定盈余公积金73,383千元后可供股东分配的利润为2,653,178千元。本公司2009年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润为人民币721,736千元,加上年初未分配利润人民币1,996,413千元,则可分配利润为人民币2,718,149千元，提取法定盈余公积金73,383千元后可供股东分配的利润为2,644,766千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为2,644,766千元。公司董事会建议:

二○○九年度利润分配预案：以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配A股股东股权登记日（以下简称“利润分配股权登记日”）尚未解除锁定的股权激励标的股票数及公司在此期间根据第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）实施情况可能回购并注销的标的股票数后的差额为基数，每10股派发人民币3元现金（含税）。截止2010年4月8日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有69,737,523股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”，如公司已登记的股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁（以下简称“第二次解锁”）于利润分配股权登记日前未完成，可享有2009年利润分配预案现金分红权的股份数为1,841,416,933股，公司以此为基数实施2009年度利润分配方案；如第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，按照股权激励计划最多可解锁的股份数为第一次授予的标的股票的35%，即26,797,252股，这部分解除锁定的股票将享有现金分红权；

二○○九年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增5股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前未完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本1,911,154,456股为基数，共计转增股本为955,577,228股。如上述第二次解锁于利润分配股权登记日前完成，本次资本公积金转增以公司2010年4月8日总股本减去2009年利润分配股权登记日前办理上述第二次解锁可能需要依据实施情况回购并注销的因股权激励对象绩效考核不合格或离职等原因未能解锁的标的股票数为基数。

（2）现金分红政策在本报告期的执行情况

本公司于2009年6月5日实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体情况请详见本公司于2009年5月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本公告》。

（3）本公司近三年的现金分配情况

分红年度	现金分红金额（含税）（万元）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）	年度可分配利润（万元）
2008	40,299.9	166,019.9	24.27％	239,573.4
2007	23,988.0	125,215.8	19.16％	165,775.2
2006	14,392.8	76,697.2	18.77％	178,651.2
最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的 比例（％）			40.42

注：2006年公司的年度可分配利润，按照中国公认会计原则计算出来为376,642.6万元，按照香港财务报告准则计算出来为178,651.2万元，根据国家财政部和公司章程的有关规定，可分配利润为按以上两个会计原则计算出来的较低者，因此公司2006年的可分配利润为178,651.2万元。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

6.11 公司业务展望与面对的风险

6.11.1 2010年业务展望

2010年是充满机遇与挑战的一年，全球经济将进一步复苏、通信业务需求将不断增加，世界通信设备供应商格局将继续发生变化。国内市场方面， 3G网络、光通讯产品及终端产品等领域将继续拉动运营商设备投资，成为集团业务的主要支撑；国际市场方面，全球经济复苏将带动电信行业的稳定发展， 3G网络建设（尤其在亚太区域）将成为增加投资的主要动力，公司和欧美高端运营商几年以来培养的合作意向将开始付诸实践，相关地区将逐步成为公司新的业务增长点。

2010年，集团将着力于提升公司综合方案解决能力，通过改善竞争策略、产品规划、产品实现、市场行为等方面，争取为客户提供更加优质的网络。集团同时将进一步提升运作效率，深化国际化战略，为抓住当前珍贵的发展机遇、向全球卓越企业迈进奠定坚实的基础。

6.11.2 面对的风险

（1）利率风险

由于本集团目前借贷规模不断增大，国家借贷利率的波动将直接使集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

（2）汇率风险

本集团之外汇风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币中的汇兑差异。人民币汇率变动带来影响属于外汇风险管理范畴，本集团外汇风险管理以敞口管理为原则，综合运用业务规划法、财务管理法、金融工具法灵活应对风险。本集团在采购及销售合同中尽可能采纳对外汇风险进行规避或分担的条款；提高集团内部管理水平，对外汇进行头寸管理，按照收支两条线对币种和金额进行匹配；对于无法匹配的外汇头寸，根据外汇头寸期限选择不同比例，采用外汇远期等衍生产品锁定外汇汇率，尽量规避汇率波动对集团主营业务的影响。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，订立和完善了符合公司运营实际和借鉴国际风险管理规范的外汇风险管理政策，具备利用外汇金融衍生工具进行外汇风险管理的经验。

（3）信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于公司业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用会有一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响。

（4）国别风险

在新的世界经济及金融形势下，本集团项目所在国的债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出了很高的要求。

7、 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保 金额		担保 类型		担保期		是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
吉布提电信公司	2006年9月8日	5,000万元人民币		连带责任担保		12年		否	否
United Telecoms Limited（注1）	2006年12月11日	73,923,700印度卢比(约1076.03万元人民币)		保证		3年		是	否
贝宁电信股份有限公司 （注2）	2007年6月28日	300万美元（约2048.46万元人民币）		保证		6.5年		否	否
本年度内担保发生额合计				0
本年度末担保余额合计 (A)				7,048.46万元人民币
公司对控股子公司的担保情况
本年度内对控股子公司担保发生额合计（注3）					5,514.63万美元
本年度末对控股子公司担保余额合计 (B)					8,655.13万美元
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 （A+B)			64,098.96万元人民币
担保总额占公司本年度末净资产的比例			3.81%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C）							0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（注4） (D)							8,655.13万美元
担保总额超过净资产 50%部分的金额 (E)							0
上述三项担保金额合计*(C+D+E)							8,655.13万美元

注1：本公司全资子公司中兴香港以向银行申请不可撤销备用信用证形式为印度United Telecoms Limited提供的担保，目前该担保已经履行完毕。

注2：此担保为本公司全资子公司中兴香港以其银行授信额度开具备用信用证方式提供的担保,本公司为中兴香港的银行授信额度提供了担保，此两项担保实质为：中兴通讯为最终担保人，贝宁电信为最终担保人，担保金额为300万美元的担保。因贝宁电信资产负债率超过70%，此事项按照有关法律法规规定已经董事会及股东大会审议通过。

注3：经第四届董事会第二十四次、第二十五次会议审议，同意公司以持有塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）的51%股份为控股子公司塔中移动的银行贷款提供担保；同意公司为全资子公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司（以下简称“中兴印尼”）提供4,000万美元的履约担保及向相关银行申请开具500万美元履约保函。因塔中移动、中兴印尼的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司以其银行授信额度开具备用信用证方式为中兴印尼提供的500万美元担保已经开立，4,000万美元的履约担保协议已经签署，公司塔中移动的银行贷款提供的股权质押担保由于相关协议还未签订，暂未履行。

经过第四届董事会第三十一次会议审议，同意公司为全资子公司中兴电信印度私有有限公司（以下简称“中兴印度”）提供金额不超过3,000万美元的履约担保，同时向相关银行申请开具银行保函，就中兴通讯为中兴印度开立的银行履约保函向中兴印度提供不超过300万美元的担保。因中兴印度的资产负债率超过70%，上述担保事项按照有关法律法规规定经2009年第二次临时股东大会审议通过。截止本报告期，公司提供的3000万美元的履约担保协议已经签署，以开具银行保函方式为中兴印度提供的300万美元担保现已开立14.63万美元。

报告期内，本公司于2008年为中兴香港提供的2000万美元担保到期解除。

注4：除注2、注3所涉及的担保外，本公司以持有刚中电信有限公司的51%股权进行质押为控股子公司刚中电信有限公司的银行贷款提供担保，因刚中电信有限公司的资产负债率超过70%，以上事项按照有关法律法规规定经董事会及股东大会审议通过。

注5：其中涉及的印度卢比担保额，以印度卢比兑人民币1：0.14561折算（2009年12月31日本公司的记账汇率）；其中涉及的美元担保额，以美元兑人民币1：6.8282折算（2009年12月31日本公司的记账汇率）。

注6：公司所有的对外担保事项，均须提交董事会审议，并经董事会全体成员三分之二成员同意；如对外担保事项按照规定需提交股东大会审议批准，则经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

类别	本集团成员（关联交易一方）	关联方（关联交易另一方）	交易标的	定价依据	交易价格	2009年1-12月交易金额（不含增值税，人民币万元）	占同类交易金额比例	结算方式	与预计情况是否存在差异
采购原材料	深圳市中兴康讯电子有限公司	深圳市中兴新宇软电路有限公司、 深圳市中兴新舟成套设备有限公司	机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品	与市场价格一致（按合同执行）	机柜：1-31000元/个,机箱：1-17000元/个,机柜、机箱具体价格由其复杂程度而确定；配线设备：2-300000元/个，具体价格由其复杂程度以及功能特性而确定；柔性印制电路板：2-50元/个，具体价格由其尺寸、技术指标和功能特性而确定。方舱：20000- 100000元/间,具体价格由其尺寸、材质及配置情况而确定。	69,843.9	2.04%	银行承兑汇票	否
		摩比天线技术（深圳）有限公司	各种通信天线、射频器件等产品	与市场价格一致（按合同执行）	通信天线：320-2500元/根，射频器件：350-4100元/个,具体价格由其技术指标和功能特性而确定。	33,163.2	0.97%	银行承兑汇票	否

(下转B11版)