证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010-007
金城造纸股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届董事会第四十五次会议于2010年4月7日在公司会议室现场召开。会议通知已于2010年4月2日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9 名,实到董事8名, 董事陆剑斌、张丙坤、黄晓誉、姜秋雷、吕立、程春梅、宋彦、李静出席了会议，董事高成军因公出差未出席会议，也未委托其他董事代行表决权。公司监事会主席胡庆列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陆剑斌主持。会议审议通过了如下议案：
1、《金城造纸股份有限公司董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会已任期届满。根据《公司法》、《金城造纸股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司董事会提名陆剑斌、张丙坤、黄晓誉、姜秋雷、吕立、葛锦辉、余保安、韩敬翠、张福贵、王宝山、李耀为公司第六届董事会董事候选人，其中张福贵（会计专业人士）、王宝山、李耀为独立董事候选人，独立董事候选人任职资格和独立性需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。独立董事程春梅、李静、宋彦对以上候选人任职资格发表了意见，同意董事会的以上提名。第六届董事会董事、独立董事候选人简历见附件。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见同日巨潮资讯网公告。
同意8票，反对0票，弃权0票
2、《关于金城造纸股份有限公司召开股东大会的议案》
《金城造纸股份有限公司董事会换届选举的议案》需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
附件：
金城造纸股份有限公司
第六届董事会董事、独立董事候选人简历
陆剑斌：男，1962年9月出生，湖北省咸宁市人，高级工程师，北京大学EMBA毕业。1982年毕业于湖北工业大学。1982年起历任湖北省蒲圻造纸厂车间技术员、生产技术部副主任、主任， 湖北省蒲圻造纸总厂车间主任、总工办主任、副总工程师、总工程师、建筑安装办公室主任、厂长助理、副厂长，山东日照森博浆纸有限责任公司总经理助理、副总经理，山东日照和林浆纸有限公司董事长、总经理，金城造纸股份有限公司企业发展委员会主任，现任本公司董事长、总经理，本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事长，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
张丙坤：男，1962年3月出生，辽宁省盘锦市大洼县人，研究生学历。1979年5月起历任辽宁省盘锦市大洼县东风镇政府干事、大洼县党委办公室干事、行政科长、室务委员、副主任，赵圈河乡党委书记、赵圈河苇场场长，2003年10月任盘锦兆海苇业有限责任公司、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长，2006年9月任金城造纸股份有限公司董事长，2007年4月任金城造纸股份有限公司总经理，现任盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司董事长、本公司副董事长，本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
黄晓誉：男，1956年6月出生，北京市人，大学本科学历。1982年毕业于首都经贸大学。1982年7月起历任北京首饰进出口公司业务员，中国技术进出口总公司业务处、计划处处长，中国技术贸易股份有限公司副总经理，2002年任香港华明国际实业公司董事长、总经理，现任本公司董事，本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
姜秋雷：男，1964年11月出生，黑龙江尚志县人，研究生学历。1982年10月至1986年10月在内蒙古宁城县81217部队服兵役，1987年1月起历任营口市工商银行会计科科员、副科长，营口工商银行劳动服务公司副经理、总经理，现任盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司总经理，本公司董事，本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事，与其他董事候选人不存在关联关系，持有本公司股份49,575股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
吕 立：女，1962年10月出生，辽宁省沈阳市人，研究生学历。1985年8月毕业于沈阳黄金专科学校，历任金城造纸股份有限公司企业管理处科员、副处长、处长、证券处处长、办公室主任，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
葛锦辉：男，1952年5月出生，大学本科学历。1975年12月毕业于辽宁商业学校，1975年12月起任锦州市商业机械厂会计，1980年9月至1984年7月在辽宁财经学院商业会计系读书，1985年7月起任锦州肉制品加工厂副长厂，2005年8月至今任内蒙古自治区准噶尔蒙祥煤矿财务总监，为本公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
余保安：男，1953年12月出生，大专学历，高级经济师，职业经理。1977年1月起任中南水泥制品厂车间主任、湖北省建材局蒲圻采石厂副厂长，1986年8月起在湖北省赤壁市经贸委工作，1987年7月至今任湖北蒲圻造纸总厂厂长、党委书记，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
韩敬翠：女，出生于1971年4月3日，大学本科学历，注册造价师，一级注册建造师。1995年7月毕业于沈阳农业大学农业电气化与自动化专业。1995年7月至2002年5月任锦州石化天元集团公司预算部经理，2002年5月至今任北京供电福斯特开关设备有限公司商务部经理，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
张福贵：男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。1982年8月毕业于辽宁省粮食学校，1982年8月起历任辽宁省锦州粮食学校会计、讲师，锦州市地税局所属锦州恒达会计师事务所业务部主任，2000年至今任辽宁中衡税务师事务所董事长，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
王宝山：男，1955年12月出生，大学本科学历。1982年7月毕业于辽宁大学经济系， 1982年7月起历任锦州市财经学校教员、辽宁商业高等专科学校商业经济与经济法教研室主任、企业管理系副主任，2000年至今任渤海大学工商管理系副主任、管理学院副院长，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
李 耀：男，1958年5月出生，大学本科学历，教授级高工，
国家注册咨询（投资）工程师、国家注册化工工程师。1982年毕业于西北轻工业学院。1982年1月至今在中国中轻国际工程有限公司（中国轻工国际工程设计院）工作，现任副总经理、总工程师，兼任中国造纸协会常务理事、中国造纸学会北京分会副理事长、中国造纸协会专家委员会委员、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、国家发改委产业司专家、国家科学技术奖评审专家，与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
金城造纸股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名人金城造纸股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名张福贵、王宝山、李耀为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为本公司或其附属企业、本公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与本公司及其附属企业或者本公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在本公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，本公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月7日
金城造纸股份有限公司
独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明人张福贵，作为金城造纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金城造纸股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括金城造纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在金城造纸股份有限公司连续任职六年以上。
张福贵郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张福贵
日 期：2010年4月7日
金城造纸股份有限公司
独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明人李耀，作为金城造纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金城造纸股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括金城造纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在金城造纸股份有限公司连续任职六年以上。
李耀郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李 耀
日 期：2010年4月7日
金城造纸股份有限公司
独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明人王宝山，作为金城造纸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与金城造纸股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括金城造纸股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在金城造纸股份有限公司连续任职六年以上。
王宝山郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王宝山
日 期：2010年4月7日