股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2010--004

南京中央商场（集团）股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

暨关于召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次会议通知于2010年3月29发出，会议一致通过审议议案。

南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010年4月7日在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人；公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过如下决议：

一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；

二、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；

三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，母公司2009年度实现净利润94，757，787.23元，按10％提取法定盈余公积9，475，778.72元；按5％提取任意盈余公积4，737，889.36元，加年初未分配利润249，851，570.61元，减去2008年度现金股利28，708，369.60元，减去提取的2008年度任意盈余公积4，383，917.08元，减去本年发放的一次性住房补贴4，648，679.53元，加上2008年股东大会决议批准以盈余公积列支的2008年发放的一次性住房补贴4，868，877.00元，本年度可供股东分配利润为297，523，600.55元，具体分配预案如下：

按公司2009年末总股本143，541，848股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金股利21，531，277.20元，分配后尚结余未分配利润275，992，323.35元，结转下一会计年度。

2009年度公司资本公积不转增股本。

此项分配预案需提交2009年年度股东大会审议后实施。

五、审议通过《公司2009年年度报告全文及其摘要》；

六、审议通过公司聘任会计师事务所的议案；

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务报告审计机构，聘期一年。

同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

七、审议通过公司关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2009年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计4，648，679.53元计入“利润分配—未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。此议案需提请股东大会审议批准。

八、审议通过调整独立董事津贴的议案；

根据市场和公司实际情况，本次董事会决议，将公司独立董事年度津贴由3万元调整为税后6万元。

九、审议通过解聘高级管理人员的议案；

根据公司相关管理制度的规定，公司副总经理阎永平先生、梁叔宝先生、张国华先生、郑向阳先生因年龄已满56岁，符合公司离岗休养的条件，本次董事会决议，解聘阎永平先生、梁叔宝先生、张国华先生、郑向阳先生公司副总经理职务，转为公司调研员离岗休养。

十、审议通过聘任高级管理人员的议案；

根据公司章程的规定，经公司总经理王林提名，本次董事会决议，聘任史双凤女士为公司副总经理，任期同本届董事会任期。

史双凤，女，1968年2月出生。中国民主建国会会员，软件工程学士，研究生在读，高级工程师。曾任江苏高能集团系统集成部技术负责人，南京新百信息中心副主任、主任、总经理助理。先后获得了南京市劳动模范、南京市学习之星、江苏省群众性经济技术创新能手、江苏省劳动模范、全国巾帼建功先进个人，全国五一劳动奖章等荣誉称号。现为江苏省第十一届人大代表。

十一、审议通过2009年度子公司利润分配方案；

根据子公司南京中商金润发超市有限公司2009年盈利能力、未分配利润及资金需求情况，建议南京中商金润发超市有限公司分回利润1400万元。

十二、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十三、审议通过《公司内幕信息知情人报备制度》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十四、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

十五、审议通过公司召开2009年度股东大会的议案；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2009年年度股东大会，有关事项如下：

（一）会议时间：2010年4月30日上午9时30分

（二）会议地点：南京市中山南路79号公司八楼会议室

（三）会议议题：

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2009年年度财务决算报告》；

3、审议《公司2009年年度利润分配预案》；

4、审议《公司2009年年度报告及其摘要》；

5、审议《公司2009年度监事会工作报告》；

6、审议关于聘任会计师事务所的议案；

7、审议关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；

8、审议关于调整独立董事津贴的议案。

（四）出席会议对象：

1、截止2010年4月27日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

（五）登记办法：

凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2010年4月28日、29日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

公司地址：南京市中山南路79号

邮政编码：210005

联系人：官国宝

联系电话：025-84717725

传真：025-84722766

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2010年4月7日

附：授权委托书

兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

授权表决情况

序 号	内 容	表决结果
一	公司2009年度董事会工作报告；
二	公司2009年年度财务决算报告；
三	公司2009年年度利润分配预案；
四	公司2009年年度报告及其摘要；
五	公司2009年度监事会工作报告；
六	聘任会计师事务所的议案；
七	发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案；
八	调整独立董事津贴。

“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

委托日期：

委托人签名（盖章）：

股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2010-005

南京中央商场(集团)股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

南京中央商场(集团)股份有限公司第六届监事会第八次会议于2010年4月7日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过公司2009年年度报告全文及摘要；

二、审议通过公司2009年年度监事会工作报告；

三、审议通过公司2009年年度财务决算报告。

以上议案需经股东大会通过。

特此公告

南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

2010年4月7日