第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2009年年度股东大会的通知
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-010
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开公司2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年3月27日以书面方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知。会议于2010年4月7日在公司三楼会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经逐项表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司2009年度总经理工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2009年度财务决算报告；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2009年度利润分配预案；
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润43,027,189.57元。根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积4,302,718.96元，加上上年度未分配利润175,342,379.21元，本年度实际可分配利润214,066,849.82元。
2009年度利润分配预案为：从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定按每10股派0.50元现金（含税）的方案向全体股东分配红利。本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2009年年度报告及摘要；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司董事会2009年度关于公司内部控制的自我评估报告；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司2009年度履行社会责任的报告；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了关于2009年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于聘请2010年度财务审计机构及支付会计师事务所2009年度报酬的议案；
续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。支付给天健会计师事务所有限公司2009年度的审计费用为63万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
结合公司实际，现拟对《公司章程》部分作如下修订：
第六条（原公司章程） 公司注册资本人民币55,872万元。
现改为：公司注册资本为人民币634,856,363元。
第十八条（原公司章程）公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为22,653.36万股。
现改为：公司发起人为中国绍兴黄酒集团有限公司，现持有股份数为257,403,167股。
第十九条（原公司章程） 公司股份总数为55,872万股，公司的股本结构为：普通股55,872万股。
现改为：公司股份总数为634,856,363股，公司的股本结构为：普通股634,856,363股。
第一百零八条（原公司章程）： 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
现改为：董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于修订《公司内幕信息及知情人管理制度》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于修订《公司外部信息使用人管理制度》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于修订《公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案；(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于2009 年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计的议案；
1、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司销售酒类，预计2010年全年交易金额3000万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向绍兴市热电有限公司采购蒸汽，预计2010年全年交易金额 400万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司销售酒类，预计2010年全年交易金额2000万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2010年全年交易金额400万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司销售水电，预计2010年全年交易金额200万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2010年全年交易金额420.50万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
7、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司收取房屋租赁费，预计2010年全年交易金额26万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
8、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付房屋租赁费，预计2010年全年交易金额56万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详见同时刊登的公司关于日常关联交易2009年执行情况及2010年预计情况的公告。
十五、审议通过了公司关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议案；
公司四届董事会十八次临时会议审议通过了《关于公司北海桥北厂区搬迁事宜》的议案。根据绍兴市人民政府绍政发[2008]33号《绍兴市人民政府关于绍兴市区二环线内工业企业提升转型搬迁工作的实施意见》，公司北海桥北厂区（第一酿酒厂）列入第一批实施搬迁的企业。根据市政府的统一部署和公司可持续发展的需要，公司积极配合搬迁工作。结合厂区规划，公司已决定将北海桥北厂区（第一酿酒厂）搬迁到公司袍江工业区洋江路厂区内，与第二酿酒厂融为一体，进行生产技术设备优化整合。北海桥北厂区计划于2010年6月30日前搬迁完毕。实施搬迁的土地、房屋及建筑物、机器设备等搬迁费用市政府将按有关政策进行补偿。截止2009年底，公司已收到搬迁补偿款7,491.28万元。
为提升企业的技术水平，增强规模效应，公司决定以黄酒的质量和安全为重点，搬迁后重建过程中实施第一酿酒厂质量安全技术改造专项项目，本项目的技改规模为按清洁生产、ISO14000、HACCP、QS等体系要求进行设计和建设，改造建设2万吨机械化黄酒生产线、1.5万吨瓶酒灌装线、酒糟综合利用设施、产品质量全过程控制监测网络和可追溯体系等。
技术改造专项项目总投资15000万元，项目达产后形成年生产机械化黄酒2万吨、灌装1.5万吨瓶酒的生产能力。项目建成后，将成为一个工艺装备先进、自动化程度高、能源利用率高，特别是产品质量和食品安全控制完善的行业示范化黄酒工厂。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了关于召开2009年年度股东大会的议案；
公司定于2010年5月6日召开2009年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、八、九、十、十四、十五项议案需提交股东大会审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月九日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2009年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议召开基本情况
1、会议时间：2010年5月6日上午9：30
2、会议地点：公司新二楼会议室
3、会议方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2010年4月28日
（二）会议审议事项
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年度财务决算报告；
4、审议公司2009年年度报告及摘要；
5、审议公司2009年度利润分配预案；
6、审议公司关于2009年度董事、监事薪酬的议案；
7、审议关于聘请2010年度财务审计机构的议案；
8、审议关于修订《公司章程》的议案；
9、审议关于公司2010年日常关联交易预计的议案；
10、审议公司关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议案；
11、听取公司独立董事述职报告
（三）会议出席人员
1、公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师。
2、截止2010年4月28日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（四）会议登记办法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，于2010年4月30日（上午8：00—11：30，下午2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记。股东亦可通过信函、传真办理登记手续。
传真：0575—85166884 电话： 0575－85176000
联系人：金勤芳
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
（五）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月九日
回 执
截至2010年4月28日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股
票 股，拟参加公司2009年年度股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一○年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生(女士)为代表出席公司2009年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2009年年度股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
| 序 号 | 表 决 事 项 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 公司2009年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2009年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2009年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 公司2009年年度报告及摘要 | ||||
| 5 | 公司2009年度利润分配预案 | ||||
| 6 | 关于2009年度董事、监事薪酬的议案 | ||||
| 7 | 关于聘请2010年度财务审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||||
| 9 | 关于公司2010年日常关联交易预计的议案 | ||||
| 10 | 关于第一酿酒厂搬迁后实施质量安全技术改造专项项目的议案 | ||||
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2010年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-011
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年3月27日以书面方式发出召开第五届监事会第五次会议的通知。会议于2010年4月7日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席陈生荣先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2009年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2009年年度报告及摘要；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经监事会对董事会编制的2009年年度报告认真审核，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了关于2009 年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计的议案；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2010年日常关联交易预计均建立在公平合理的基础上，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、审议通过了公司董事会2009年度关于公司内部控制的自我评估报告，并发表如下审核意见：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，认真履行职责，对下列事项发表独立意见。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关法律法规，列席了各次董事会、股东大会，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作，经营决策合理有效。公司董事、高级管理人员行使职权时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规、公司章程，维护公司和股东的利益。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
二○一○年四月七日
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2010-012
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
日常关联交易2009年执行情况及
2010年预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009 年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （2009年） | 2009年实际发生额 |
| 采购原材料 | 酒类 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 2000 | -- |
| 酒类 | 绍兴市酿酒实业公司 | 500 | 325.13 | |
| 蒸汽 | 绍兴市热电有限公司 | 400 | 360.08 | |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 1,235.03 | |
| 酒类 | 绍兴市酿酒实业公司 | 1000 | 859.21 | |
| 酒类 | 北京咸亨酒店管理有限公司 | 500 | 374.08 | |
| 水电 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 139.31 | ||
其他 | 商标使用费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 420.50 | 420.50 |
| 房屋租赁费 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 25.20 | ||
| 房屋租赁费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 56 | 55.94 | |
| 合计 | 4,876.50 | 3,794.48 | ||
经公司2008年年度股东大会审议批准，2009年度关联交易预计总金额为4,876.50万元，2009年关联交易实际发生总金额为3,794.48万元。
采购：2009年度关联采购总金额预计为2,900 万元，实际发生采购总金额为685.21万元，实际发生采购比预计下降。
销售产品或商品：2009年度销售产品或商品总金额预计为1,500万元，实际发生2,607.63万元，销售商品实际发生超出预计。
销售商品超出预计主要原因：为解决潜在同业竞争，绍兴市酿酒实业公司于2009年10月底停止经营，其业务由本公司下属子公司绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司接收。绍兴咸亨集团股份有限公司向绍兴市酿酒实业公司采购酒类业务也由绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司接收。
二、2010年日常关联交易预计情况
单位： 万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 （2010年） |
| 采购原材料 | 酒类 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 3000 |
| 蒸汽 | 绍兴市热电有限公司 | 400 | |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 2000 |
| 酒类 | 北京咸亨酒店管理有限公司 | 400 | |
| 水电 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 200 | |
其他 | 商标使用费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 420.50 |
| 房屋租赁费 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 26 | |
| 房屋租赁费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 56 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注册资本16664万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒（有效期至2011年08年27日止）；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴市热电有限公司，住所为绍兴市马臻路285号，法定代表人韦德良，注册资本3323万元，经营范围：蒸汽供热发电；电厂设备安装维修；出渣机制作；经销：普通劳保用品、百货、五金交电（除家用电器）、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）。
绍兴咸亨集团股份有限公司,住所为浙江省绍兴市鲁迅中路181号,法定代表人宋金才,注册资本为5000万元,企业类型为股份有限公司,经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市崇文区体育馆路8号，法定代表人刘红林，注册资本100万元，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人谢晓东，注册资本为560.0387万美元，企业类型为有限责任公司，经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定；其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
此议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事对该议案予以回避表决，其余董事一致通过。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼经审查后认为：2009年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2010年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
3、2010年日常关联交易预计尚须获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
浙江古越龙山绍兴酒股份有公司
董 事 会
二○一○年四月九日