中国银行股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 年度股东大会召开时间：２０１０年５月２７日上午９时３０分。
● 年度股东大会召开地点：中国香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店五楼香岛殿，中国北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆。
● 会议方式：现场会议、现场投票方式。
● 议案
普通决议案：
１、审议批准本公司２００９年度董事会工作报告
２、审议批准本公司２００９年度监事会工作报告
３、审议批准本公司２００９年度财务决算方案
４、审议批准本公司２００９年度利润分配方案
５、审议批准本公司２０１０年度财务预算方案
６、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１０年外部审计师的议案
７、审议批准重新选举本公司董事的议案
８、审议批准选举本公司外部监事的议案
９、审议批准关于本公司外部监事薪酬方案的议案
特别决议案：
１０、审议批准关于修订本公司章程的议案
１１、审议批准关于本公司发行新股一般性授权的议案
根据本公司２０１０年３月２３日董事会会议决议，现将召开本公司２００９年年度股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开年度股东大会基本情况
１、年度股东大会召集人：本公司董事会。
２、年度股东大会召开日期和时间：２０１０年５月２７日上午９时３０分。
３、年度股东大会地点：中国香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店五楼香岛殿，中国北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆。
４、年度股东大会方式：现场会议、现场投票方式。
二、年度股东大会审议事项
（一）普通决议事项
１、审议批准本公司２００９年度董事会工作报告
２、审议批准本公司２００９年度监事会工作报告
３、审议批准本公司２００９年度财务决算方案
４、审议批准本公司２００９年度利润分配方案
５、审议批准本公司２０１０年度财务预算方案
６、审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１０年外部审计师的议案
７、审议批准重新选举本公司董事的议案
７．１ 审议批准重新选举肖钢先生为本公司执行董事
７．２ 审议批准重新选举李礼辉先生为本公司执行董事
７．３ 审议批准重新选举李早航先生为本公司执行董事
７．４ 审议批准重新选举周载群先生为本公司执行董事
７．５ 审议批准重新选举梁定邦先生为本公司独立非执行董事
７．６ 审议批准重新选举黄世忠先生为本公司独立非执行董事
７．７ 审议批准重新选举黄丹涵女士为本公司独立非执行董事
（上述第７．５、７．６、７．７项议案以上海证券交易所审核无异议为前提）
８、审议批准选举本公司外部监事的议案
８．１ 审议批准选举秦荣生先生为本公司外部监事
８．２ 审议批准选举白景明先生为本公司外部监事
９、审议批准关于本公司外部监事薪酬方案的议案
（二）特别决议事项
１０、审议批准关于修订本公司章程的议案（议案内容请见附件１）
１１、审议批准关于本公司发行新股一般性授权的议案（议案内容请见附件２）
（三）向股东大会汇报事项
１２、独立董事述职报告
有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本公司于２０１０年３月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本公司网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上刊登的本公司董事会决议公告。有关董事候选人及外部监事候选人的简历及需要声明的信息，请见本公司于本日刊载于上海证券交易所网站及本公司网站上的股东大会会议资料。
三、出席年度股东大会对象
１、截止本次股东大会股权登记日２０１０年５月２０日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东以及在香港中央证券登记有限公司登记在册的本公司Ｈ股股东。
２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书请见附件３）。
３、公司董事、监事和高级管理人员。
４、公司聘请的见证律师：北京市金杜律师事务所。
５、公司聘请的香港法律顾问：贝克·麦坚时律师事务所。
四、年度股东大会登记方法
１、登记时间：２０１０年５月２７日８时３０分至９时２０分。
２、登记地点：中国香港中区法院道太古广场港岛香格里拉大酒店五楼香岛殿，中国北京海淀区西直门外高梁桥斜街１８号中苑宾馆。
３、登记方式：
（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（３）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
五、其他事项
１、拟参加本次股东大会的股东请填妥及签署回执（回执请见附件４），并于２０１０年５月７日（星期五）之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书部。
２、会议联系方式：
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部
邮政编码：１００８１８
联系人：赵雪凤、 晓洁
电话：８６１０－６６５９２７５６， ６６５９４８９４
传真：８６１０－６６５９４５７９
电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
３、本次股东大会出席人员的交通及食宿费自理。
４、本次股东大会会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）。
特此公告。
中国银行股份有限公司董事会
２０１０年４月９日
附件：
１、关于修订中国银行股份有限公司章程的议案
２、关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案
３、中国银行股份有限公司２００９年年度股东大会授权委托书
４、中国银行股份有限公司２００９年年度股东大会回执
附件１
关于修订中国银行股份有限公司章程的议案
各位股东：
本公司董事会建议对本公司章程做下述修订：
（１）第七十五条第一款“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”修订为：
“除相关法律、法规、上市地上市规则以及本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
（２）第二百三十二条第二款“本行最迟须于股东大会召开日期二十一日前将：（一） 董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”修订为：
“本行最迟须于股东大会召开日期二十一日前将：（一）董事会报告连同资产负债表（包括有关法例规定须于附载的各份文件）及损益账或收支账，或（二）符合有关法例规定的财务摘要报告，以本章程规定的发送方式送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
（３）第二百四十八条第三款“本行收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。”修订为：
“本行收到上述所指的书面通知的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将前述陈述副本以本章程规定的发送方式发送给，或以邮资已付的邮件寄给每位境外上市外资股股东及每个内资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。”
（４）第二百五十一条“本行的通知可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。”修订为：
“本行的通知、通讯或其他任何书面材料可以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以传真或电子邮件方式进行；（四）在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下，以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行；（五）以公告方式进行；（六）本行或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；（七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他任何书面材料的发送形式另有规定，在符合上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，本行可以选择采用本条第一款第（四）项规定的形式发布公司通讯，以代替向每位境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于董事会报告（连同资产负债表及损益表）、年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、会议通告、上市文件、通函、委任代表书以及回执等通讯文件。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》的要求在本行网站、香港联交所网站以及《上市规则》不时规定的其他方式发布。”
（５）第二百五十三条“本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；本行通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”修订为：
“本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期；本行通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的，发出日期为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。有关公告在符合有关规定的报刊或网站上刊登。”
（６）第二百六十一条“本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市本行的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。”修订为：
“本行合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市本行的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或以本章程规定的其他方式送达。”
本公司监事会建议对本公司章程做下述修订：
第一百八十二条“本行内部稽核部门对本行内部职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。”修订为：
“监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会；监事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有委员会。监事会各专门委员会对监事会负责，协助监事会履行职责。监事会另行制订监事会专门委员会议事规则。
履职尽职监督委员会负责监督本公司董事会、高级管理层及其成员的履职尽职情况。
财务与内部控制监督委员会由外部监事担任主任委员，负责监督本公司财务、内部控制、风险管理及合规管理等情况。
本行内部稽核部门对本行内部职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。”
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行股份有限公司监事会
附件２
关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权议案
各位股东：
２０１０年３月１９日召开的本公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准了关于发行新股一般性授权的议案。但根据香港上市规则，上述授权的有效性将于本次年度股东大会之日（２０１０年５月２７日）终止。为保证依托上述一般性授权的本公司融资计划的顺利实施，本公司需要在本次年度股东大会上更新该一般性授权。
为此，特提请股东大会再次审议发行新股一般性授权，单独或同时配发、发行及／或处理不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行内资股（以下简称“Ａ股”）及／或境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）各自总股数的２０％的股份，即不超过３５，５６３，７８２，１４８股Ａ股及／或１５，２０４，０５０，２５３股Ｈ股。根据中华人民共和国（以下简称“中国”）相关法律、法规，即使获得一般性授权，如果发行Ａ股新股仍需获得股东大会批准。
１、在依照本段（１），（２）及（３）所列条件的前提下，给予董事会及／或董事会转授权的由董事组成的董事会小组于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及／或处理Ａ股及／或Ｈ股，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
（１）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（２）董事会拟配发、发行及／或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的Ａ股及／或Ｈ股不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总股数的２０％；及
（３）董事会仅在符合（不时修订的）中国公司法及上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
２、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（１）本特别决议案通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
（２）本特别决议案通过后１２个月届满当日；或
（３）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
３、授权董事会于根据本特别决议案第１段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第１段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第１段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。
根据相关监管规定及公司章程的要求，现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
附件３
中国银行股份有限公司
２００９年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托
先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年５月２７日召开的中国银行股份有限公司２００９年年度股东大会。
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | ||||
| １ | 审议批准本公司２００９年度董事会工作报告 | |||
| ２ | 审议批准本公司２００９年度监事会工作报告 | |||
| ５ | 审议批准本公司２０１０年度财务预算方案 | |||
| ６ | 审议批准继续聘任普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司２０１０年外部审计师的议案 | |||
| ７．１ | 审议批准重新选举肖钢先生为本公司执行董事 | |||
| ７．２ | 审议批准重新选举李礼辉先生为本公司执行董事 | |||
| ７．３ | 审议批准重新选举李早航先生为本公司执行董事 | |||
| ７．４ | 审议批准重新选举周载群先生为本公司执行董事 | |||
| ７．５ | 审议批准重新选举梁定邦先生为本公司独立非执行董事 | |||
| ７．６ | 审议批准重新选举黄世忠先生为本公司独立非执行董事 | |||
| ７．７ | 审议批准重新选举黄丹涵女士为本公司独立非执行董事 | |||
| ８．１ | 审议批准选举秦荣生先生为本公司外部监事 | |||
| ８．２ | 审议批准选举白景明先生为本公司外部监事 | |||
| ９ | 审议批准关于本公司外部监事薪酬方案的议案 | |||
| 特别决议案 | ||||
| １０ | 审议批准关于修订本公司章程的议案 | |||
| １１ | 审议批准本公司发行新股一般性授权的议案 | |||
| ４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 ５、本授权委托书应于２０１０年５月２６日９时３０分前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本行董事会秘书部方为有效。 | ||||
| ３ | 审议批准本公司２００９年度财务决算方案 | |||
| ４ | 审议批准本公司２００９年度利润分配方案 |
| 委托人签名（盖章） | 委托人身份证号码 |
| 委托人持股数 | 委托人股东帐号 |
| 受托人签名 | 受托人身份证号码 |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次年度股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章 | |
附件４
中国银行股份有限公司
２００９年年度股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：１、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
２、本回执在填妥及签署后于２０１０年５月７日（星期五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。
３、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记顺序安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。