本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：公司将所持德邦证券证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）32.7293%股权转让给上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）。

●交易金额：55,060.45万元。

●兴业投资为公司第一大股东的关联企业。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2010年1月22日，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议通过《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》（具体详见公司2010年1月23日公告，公告编号：临2010-002、临2010-003），公司拟以不低于德邦证券经评估的整体权益价值所对应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让所持有的德邦证券32.7293%股权。

经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009年10月31日，德邦证券资产总额为591,787.37万元，负债总额为450,449.37万元，净资产为141,338万元。根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字[2009]第296号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为人民币152,953.01万元，评估增值11,615.01万元，评估基准日为2009年10月31 日。公司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45万元。

经公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议同意并经公司2010年第一次股东大会（临时会议）审议批准（具体详见公司2010年2月10日公告，公告编号：临2010-005），对转让的德邦证券32.7293%股权以人民币50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。

挂牌期间，有联想控股有限公司、上海兴业投资发展有限公司作为合格受让意向人，在履行了相应规定得手续后，参与了2010年4月7日上海联合产权交易所组织的竞价，采用网络竞价的方式经十轮竞拍最终确定受让人为上海兴业投资发展有限公司。并于2010年4月8日与本公司签署了受让上述德邦证券有限责任公司32.7293%股权《产权交易合同》，转让价格为55,060.45万元（截止2009年10月31日投资成本33,082.29万元，账面值为46,206.13万元）。

本次股权转让的产权交易尚需获得相关监管部门的批准后方可生效。

（二）交易定价情况

根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字[2009]第296号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为人民币152,953.01万元，评估增值11,615.01万元，评估基准日为2009年10月31 日。

出让的德邦证券32.7293%股权以50,060.45万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易所挂牌出让。

（三）董事会、股东大会审议情况

2010年1月22日，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议通过《关于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》。该议案于2010年2月9日经上海豫园旅游商城股份有限公司2010年第一次股东大会（临时会议）审议通过。

二、交易对方基本情况

公司名称： 上海兴业投资发展有限公司

注册资本： 人民币陆仟万元

成立时间： 2001年2月12日

注册地址： 上海市浦东三林镇长清路2315号201室

注 册 号： 3101152020599

公司类型： 有限责任公司（国内合资）

经营范围： 实业投资，资产经营（非金融业务），房地产开发、经营，生物制品技术的“四技”服务，及以上相关业务的咨询服务，一般国内贸易，从事货物及技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。

法定代表人： 郭广昌

股东情况：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例
上海广信科技发展有限公司	5400	90％
上海复星高新技术发展有限公司	600	10％
合计	6000	100％

财务情况：

截止2009年12月31日，公司总资产达72.11亿元，净资产达16.85亿元，资产负债率77％，2009年度净利润2.15亿元。

单位:元	2007	2008	2009
注册资本	60,000,000.00	60,000,000.00	60,000,000.00
总资产	1,234,641,839.16	979,682,556.81	7,211,213,627.42
总负债	409,268,088.61	127,587,382.60	5,525,856,969.39
净资产	825,373,750.55	852,095,174.21	1,685,356,658.03
资产负债率	33％	13％	77％
对外长期投资	22,707,967.28	1,038,084.55	34,449,880.00
长期投资对净资产比例	3％	0.00	2％
净利润	11,259,614.13	13,120,952.50	215,122,305.77

兴业投资为公司第一大股东的关联企业

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

德邦证券有限责任公司成立于2002年5月，系经中国证券监督管理委员会证监机构字（2002）393号批复，由原“沈阳市信托投资公司证券部”、原“沈阳国际信托投资公司证券部”、原“丹东国际信托投资公司证券部”和原“抚顺市信托投资公司证券部”合并，并由本公司与上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同投资发起组建的。公司以现金出资30240万元,占总投资的30%。2003年5月19经中国证监会证监机构字［2003］106号文件批准，德邦证券有限责任公司正式成立。

2005年4月，公司行使优先购买权收购丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司持有的德邦证券股权，合计为2.7293%。公司对德邦证券有限责任公司的出资比例从30%上升为32.7293%，截至2009年10月31日，公司累计长期股权投资成本为330,822,872.55 元。

目前德邦证券基本信息如下：

1. 法定代表人：方加春

2. 注册资本：人民币100,800万元

3. 实收资本：人民币100,800万元

4. 企业类型：有限责任公司（国内合资）

5. 营业执照注册号：310000000085310

6. 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

7. 股东情况:

●上海兴业投资发展有限公司占注册资本的56.91％；

●上海豫园旅游商城股份有限公司占注册资本的32.73%；

●沈阳恒信国有资产经营有限公司占注册资本的7.37%；

●丹东市国有资产经营中心占注册资本的2.56%；

●抚顺市融达投资有限公司占注册资本的占0.43%。

本次交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，

(二) 交易标的权属情况

交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)德邦证券的最近几年及最近一期的主要财务数据：

单位：万元人民币

	2006年	2007年	2008年	2009年1-10月(经审计)	2009年(经审计)
流动资产	243,667.83	455,552.40	327,306.99	576,120.82	642,096.55
长期投资	3,363.57	5,682.41	5,682.41	5,682.41	3,344.99
固定资产	5,783.55	6,575.20	6,245.63	5,732.75	6,225.02
无形资产	2,418.45	2,462.86	2,282.88	2,190.87	2,267.10
递延资产及其他资产	2,093.68	1,899.04	1,692.05	2,060.52	4,532.30
资产总计	257,327.08	472,171.91	343,209.96	591,787.37	658,465.96
流动负债	135,020.40	311,232.09	176,756.06	449,783.76	514,187.79
长期负债	2,484.61	1,396.77	130.65	665.61	935.55
负债合计	137,505.01	312,628.86	176,886.71	450,449.37	515,123.34
净资产	119,822.07	159,543.05	166,323.25	141,338.00	143,342.62

经营情况:

单位：万元人民币

	2006年	2007年	2008年	2009年1-10月(经审计)	2009年(经审计)
营业收入	28,761.75	111,540.58	32,887.06	39,317.92	53,342.91
营业支出	10,641.52	34,937.96	23,105.67	23,086.86	33,447.86
其中：营业费用	9,363.60	29,059.23	21,467.41	21,298.16	31,018.08
营业利润	18,120.23	76,602.62	9,781.39	16,231.06	19,895.05
利润总额	17,205.33	75,855.55	15,271.69	19,804.98	23,458.44
净利润	11,460.26	50,415.30	10,549.61	16,017.93	17,713.75

(四) 交易标的评估情况

评估基准日：2009年10月31日

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D＝C－B	E＝D/B
流动资产	576,120.82	576,120.82	576,120.82
非流动资产	15,666.55	15,666.55	26,582.19	10,915.64	69.67
其中：长期投资	5,682.41	5,682.41	8,956.35	3,273.94	57.62
固定资产	5,732.75	6,999.82	14,692.11	7,692.29	109.89
其中：建 筑 物	4,525.64	5,792.71	13,118.88	7,326.17	126.47
设 备	1,207.11	1,207.11	1,573.23	366.12	30.33
无形资产	2,190.87	1,052.10	1,052.10
递延税款资产	963.47	963.47	750.00	-213.47	-22.16
其他资产	1,097.05	968.75	1131.63	162.88	16.81
资产总计	591,787.37	591,787.37	602,703.01	10,915.64	1.84
流动负债	449,783.76	449,783.76	449,750.00	-33.76	-0.01
非流动负债	665.61	665.61		-665.61	-100.00
负债总计	450,449.37	450,449.37	449,750.00	-699.37	-0.16
股东权益合计	141,338.00	141,338.00	152,953.01	11,615.01	8.22

评估基准日：2009年10月31日。

经评估，德邦证券有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为152,953.01万元，大写人民币壹拾伍亿贰仟玖佰伍拾叁万零壹佰元。

公司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45万元。

四、产权交易合同的主要内容

1、交易标的名称： 德邦证券证券股份有限公司32.7293%股权

2、合同双方：

甲方： 上海豫园旅游商城股份有限公司（“出让方”）

乙方： 上海兴业投资发展有限公司（“受让方”）

3、合同交易金额： 55,060.45万元

4、合同生效：经甲乙双方及受托机构签字盖章，并报上海联合产权交易所审核通过，该交易尚需获得相关监管部门的批准后方可生效。

5、支付方式：

（1）、乙方前期支付至交易所的15000万元保证金转为股权价款,通过联交所支付至甲方指定账户；

（2）、产权交易合同签订后的3个工作日内，乙方将余款人民币400,604,500.00元（大写：肆亿零陆拾万肆仟伍佰元整）一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行帐户，再由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内一次性支付至甲方指定的银行帐户。

6、产权交割事项

经甲、乙双方约定，产权交易基准日为2009年10月31日。

由产权交易基准日起至全额付款日止，转让股权所对应的标的企业的所有者权益增减由出让方承继；全额付款日至产权交易完成日，转让股权所对应的标的企业的所有者权益增减由受让方承继。

7、 权证的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由标的方在本合同生效（经政府监管部门批准或核准）后30个工作日内完成所转让产权的变更手续（包括但不限于股东名册变更、章程相应条款修正及工商变更登记完成）。

五、出售资产的目的和对公司的影响

根据中国证监会相关的管理规定，公司董事会为能落实中国证监会有关要求德邦证券公司股权进行清理规范的要求，同时也为规避证券市场波动对公司的影响，以便能更好地集中精力和资源加快我公司主营商业的发展。因此本次股权转让符合证券业的监管要求以及本公司的主业发展战略。

本次股权转让完成后，公司将不再持有德邦证券的股权。因此，公司将不再享有德邦证券的投资收益，本次转让对公司净利润将有一定的影响。但是公司主营商业以及其他投资业务的发展，能够弥补本次转让德邦证券股权对公司投资收益的影响。

六、备查文件目录

（一）公司董事会六届十九次会议决议；

（二）公司2010年第一次股东大会（临时会议）决议；

（三）该项目《上海市产权交易合同》；

（四）评估报告(信资评报字[2009]第296号)。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2010年4月9日

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2010－011

  债券代码：122014 债券简称：09豫园债

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于转让所持德邦证券有限公司股份的实施公告