证券代码：000805 证券简称：*ST炎黄 公告编号：2010-012

  江苏炎黄在线物流股份有限公司

  七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  公司向特定对象润丰投资集团有限公司（“润丰集团”）及林宝定非公开发行股份购买北京润丰房地产开发有限公司（“润丰房地产”）100%股权交易相关事项已经2009年8月18日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司、润丰集团及林宝定三方于同日签署《补偿协议》。为进一步切实保障公司及广大股东的利益，前述三方经协商同意对《补偿协议》进行修订，以完善相关利润承诺及补偿方案。

  决议内容：

  江苏炎黄在线物流股份有限公司七届董事会第十次会议于2010年4月9日在公司以现场表决的方式召开。会议通知于2010年4月2日以电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管人员列席了本次会议。

  会议由董事长卢珊女士主持，会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于签署〈补偿协议〉的议案》。

  为进一步切实保障公司及广大股东的利益，公司与润丰集团、林宝定拟对《补偿协议》进行修订，董事会经审议同意公司与润丰集团、林宝定重新签署《补偿协议》。

  表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

  2010年4月10日

  补偿协议

  本补偿协议（“本协议”）于2010年 4 月9 日由以下各方签署。

  甲方：江苏炎黄在线物流股份有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司注册地址位于江苏常州新北区太湖东路9号软件园大楼A座3楼315室。

  乙方：润丰投资集团有限公司，一家按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其公司注册地址位于北京市大兴区榆垡镇今荣街218号。

  丙方：林宝定，中华人民共和国公民，其身份证号码为35050019641208703X。

  （任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）

  鉴于：

  1. 甲方为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其股票代码为000805。

  2. 北京润丰房地产开发有限公司（以下简称“润丰房产”） 是一家以房地产开发为主营业务的公司。乙方与丙方是润丰房产的股东，分别持有润丰房产80%和20%的股权。

  3. 为对甲方进行重组之目的，甲方拟向乙方、丙方发行股份以收购润丰房产100%的股权，三方为此于2009年8月18日签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）和《补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。根据《补偿协议》，乙方和丙方同意就润丰房产在2009年、2010年和2011年的税后利润数额作出承诺。

  4. 为进一步切实保障甲方及其广大股东的利益，三方经协商同意对《补偿协议》进行修订，以完善乙方和丙方的利润承诺及补偿方案。

  各方就上述补偿事宜，本着公平合理的原则，经协商达成如下协议条款：

  第一条 定义

  为本协议之目的，除非特别说明外，本协议中的词语均适用《发行股份购买资产协议》项下的定义和规定。

  第二条 润丰房产盈利预测及补偿方案

  1. 乙方和丙方承诺，润丰房产在2009年、2010年和2011年盈利（以经审计润丰房产“归属母公司所有者的净利润”及“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”孰低为准）分别不低于13,382.10万元、14,281.14万元和15,000万元，合计不低于42,663.24万元。

  2. 若此次重大资产重组完成后，如润丰房产2009年度至2011年度实际盈利水平合计数达不到承诺水平，则：乙方同意向甲方除乙方和丙方外的其他股东无偿赠送相应数量的甲方股份，赠送数量的上限为此次重大资产重组中甲方向乙方发行的股份数量；丙方同意向甲方除乙方和丙方外的其他股东无偿赠送相应数量的甲方股份，赠送数量的上限为此次重大资产重组中甲方向丙方发行的股份数量。具体赠送数量以如下公式的计算结果确定：

  乙方因盈利补偿需赠送的股份数量 = [（润丰房产三年盈利预测合计数 - 润丰房产三年实际盈利合计数）] *本次乙方认购股份总数 / 润丰房产三年实际盈利合计数

  丙方因盈利补偿需赠送的股份数量 = [（润丰房产三年盈利预测合计数 - 润丰房产三年实际盈利合计数）] *本次丙方认购股份总数 / 润丰房产三年实际盈利合计数

  上述公式中涉及的实际盈利数均以经审计的润丰房产“归属母公司所有者的净利润”及“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”孰低为准。

  3. 乙方和丙方同意在承诺期内对本次拟注入甲方的润丰房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则乙方和丙方同意向甲方其他股东赠送相应数量的股份，赠送股份数量的上限为本次认购股份总数。具体赠送股份数量按以下公式确定：

  乙方因注入资产减值需赠送股份数量＝未产生收益资产累计减值额 / 本次标的资产作价*乙方认购股份总数

  丙方因注入资产减值需赠送股份数量＝未产生收益资产累计减值额 / 本次标的资产作价*丙方认购股份总数

  4. 乙方和丙方无偿赠送甲方其他股东的股份在承诺期全部结束后一会计年度的二季度结束前计算赠送。

  5. 如乙方和丙方到期不能足额补偿，应根据中国证监会和甲方公司章程规定处理。

  第三条 法律适用与争议解决

  1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

  2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知其他方当事人要求对争议进行协商后30 日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

  3. 本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

  第四条 其他

  1. 本协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

  2. 本协议正本一式十六份，各方各持有两份，其余用于报送有关审批部门，各份正本具有相同之效力。

  甲方：江苏炎黄在线物流股份有限公司

  法定代表人：卢珊

  签字：

  乙方：润丰投资集团有限公司

  法定代表人: 陈水滚

  签字：

  丙方：林宝定

  签字：