证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2010-006

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届十二次董事会会议决议及

召开2009年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届十二次会议通知于2010年3月29日以传真或当面送达全体董事，会议于2010年4月8日9时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，杜毅董事未能出席委托范有成董事代行表决权。公司3名监事及6名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

一、《公司2009年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、《公司2009年度总经理业务工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

三、《公司2009年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

四、《公司2009年利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所的审计，2009年度公司实现净利润为234,093,669.36元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金23,409,366.94元，加上2009年年初未分配利润389,279,631.60元，本年度实际可供股东分配的利润为599,963,934.02元。

根据公司2010年现金需求的实际情况，保证公司的持续获利能力，本次董事会决定2009年度不进行利润分配。本次不进行资本公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、《公司2009年年度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

六、《关于签订关联交易协议及预计2010年度日常关联交易的议案》(详见关联交易公告)

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

七、《独立董事述职报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

八、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

根据2010年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币16.3亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限一年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

九、《关于完善内部控制制度的议案》

1、《总经理工作细则》(修订)

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

2、《募集资金使用管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

3、《对外投资管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

4、《董事会秘书工作细则》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

5、《内部审计制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

6、《对外担保制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

7、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

8、《投资者关系管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

9、《公平信息披露制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

10、《接待与推广制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

11、《关联方资金往来管理制度》

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

十、《关于召开2009年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2010年5月7日9：00时整，会期预计半天。

（二）会议地点：公司8#工房301会议室。

（三）会议方式：现场投票表决。

（四）会议议案：

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》

2、审议《公司2009年度监事会工作报告》

3、审议《公司2009年度报告及摘要》

4、审议《公司2009年度利润分配预案》

5、审议《公司2009年度财务决算报告》

6、审议《公司2010年度财务预算报告》

7、审议《关于签订关联交易协议及预计2010年度日常关联交易的议案》

8、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

9、审议《关于完善内部控制制度的议案》

9.1《募集资金使用管理制度》

9.2《对外担保制度》

10、审议《独立董事述职报告》

11、审议《关于调整独立董事津贴的议案》（四届十次董事会审议通过，刊登于2010年1月26日《上海证券报》）

（五）本次会议出席对象

1、截止2010年4月30日15：00闭市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（六）会议登记办法

1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2010年5月6日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）

3、登记地点：公司证券部

（七）其他事项

1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

2、联系方式

1）联系部门： 公司证券部

2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066

5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2010年4月12日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《公司2009年度董事会工作报告》
2	《公司2009年度监事会工作报告》
3	《公司2009年度报告及摘要》
4	《公司2009年度利润分配预案》
5	《公司2009年度财务决算报告》
6	《公司2010年度财务预算报告》
7	《关于签订关联交易协议及预计2010年度日常关联交易的议案》
8	《关于申请银行授信额度及借款的议案》
9	《关于完善内部控制制度的议案》
9.1	《募集资金使用管理制度》
9.2	《对外担保制度》
10	《独立董事述职报告》
11	《关于调整独立董事津贴的议案》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避”画“▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2010－007

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届四次监事会会议决议公告

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司四届四次监事会通知于2010年3月29日以传真或当面送达全体监事，会议于2010年4月8日11时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚永胜先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议《公司2009年度监事会工作报告》

赞成3票，反对0票，弃权0 票。

二、审议《公司2009年度财务决算报告》

赞成3票，反对0票，弃权0 票。

三、审议《公司2009年度报告及摘要》

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2009年年度经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成3票，反对0票，弃权0 票。

四、审议《公司2010年度财务预算报告》

赞成3票，反对0票，弃权0 票。

五、审议《关于签订关联交易协议及预计2010年度日常关联交易的议案》

赞成3票，反对0票，弃权0 票。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

2010年4月12日

股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2010－008

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

关于签订关联交易协议及预计2010年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、新增关联交易

2009年11月10日，中国兵装集团（以下简称“中国兵装”）与中国航空工业集团（以下简称“中航工业”）签署关于重组中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）的协议，中国长安将成为公司控股股东。根据《上市规则》，中国兵装下属企业将成为公司关联方，为此，公司需与新增关联方签署关联交易协议。

2010年4月8日,公司与重庆建设车用空调器有限责任公司签署了关联交易框架协议。

二、日常关联交易预计

（一）日常关联交易预计

单位：万元

按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	2009年的实际发生额
关联采购
原材料	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	1,409	总计 27,779	14%	1,048
发动机零部件	哈尔滨东安机电制造有限责任公司	16,957			14,131
	哈尔滨东安力源活塞有限公司	1,730			1,442
	哈尔滨东安华孚机械制造有限公司	7,345			6,121
	重庆建设车用空调器有限责任公司	358			298
租赁费	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	404	总计404	100%	404
取暖	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	700	总计 13,420	100%	681
水、电、汽		12,720			11,743
通讯、政工、警卫消防等等	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	1,622	总计 1,622	100%	1,622
关联销售
发动机	哈飞汽车股份有限公司	132,407	总计 206,816	76%	116,637
	江西昌河汽车有限责任公司	47,309			41,124
零部件	哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司	25,300			26,464
材料	哈尔滨东安发动机（集团）有限公司	1,000			957
风费		176			727

（二）审议程序：

1、本公司四届十二次董事会于2010年4月8日召开，会议审议通过了上述日常关联交易议案。关联董事连刚、赵慧侠、孙德山、杜毅、闫灵喜在董事会审议该议案时回避了表决。

2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司四届十二次董事会予以审议。

公司独立董事须桐兴先生、郭颂铎、徐国文先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

（三）此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

二、关联方介绍

（一）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：王军

（2）、注册资本：捌亿元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

（4）、经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有关专项规定的除外），汽车修理（分支机构），运输（分支机构），餐饮（分支机构），物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

2. 关联关系

哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司实际控制人——中国航空工业集团公司的全资子公司。

（二）、哈飞汽车股份有限公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：吴雪松

（2）、注册资本：101328万元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路1号

（4）、经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

2. 关联关系

哈飞汽车股份有限公司为本公司潜在控股股东——中国长安全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司。

(三)、江西昌河汽车有限责任公司

1. 关联方介绍

（1）、法定代表人：邹文超

（2）、注册资本：4.1亿元

（3）、注册地址：江西省景德镇

（4）、经营范围：昌河品牌系列轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造、销售、售后服务。

2. 关联关系

江西昌河汽车有限责任公司为本公司潜在控股股东——中国长安的子公司。

（四）、哈尔滨东安机电制造有限责任公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：王军

（2）、注册资本：伍仟万元

（3）、注册地址：平房区联盟大街70号

（4）、经营范围：普通机械、纺织机械、汽车零部件制造（国家有专项规定的除外）；铝门窗制造、安装。

2、关联关系：哈尔滨东安机电制造有限责任公司为哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的全资子公司，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为实际控制人中国航空工业集团公司的全资子公司。

（五）、哈尔滨东安力源活塞有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：于建华

（2）、注册资本：壹仟伍佰万元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区大连路A-6段

（4）、经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、发动机零部件。

2、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司，持股比例35％。

（六）、哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：马川利

（2）、注册资本：五亿元人民币

（3）、注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号

（4）、经营范围：制造、组装、销售4G1、4G9系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。

2、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例36％。

（七）、哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：柴寿颖

（2）、注册资本：陆千万元

（3）、注册地址：平房区联盟街139号

（4）、经营范围：生产、销售汽车发动机进气歧管及其汽车零部件。

2、关联关系：哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为为本公司的参股公司，持股比例25％。

（八）、重庆建设车用空调器有限责任公司

1、关联方介绍

（1）、法定代表人：吕红献

（2）、注册资本：壹亿陆仟万元整

（3）、注册地址：九龙坡区华建支路1号

（4）、经营范围：制造、销售车用空调器及其配件，车用空调及其配件维修，货物进出口。

2、关联关系：重庆建设车用空调器有限责任公司为本公司潜在实际控制人——中国兵装的子公司。

三、关联交易定价依据

（一）综合服务

1.国家物价管理部门规定的价格，或

2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

（二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）向关联方采购

公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

（二）向关联方销售

公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

五、备查文件

1.公司四届十二次董事会决议

2.独立董事意见

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2010年4月12日