本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）之全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）100%股权，收购价格为人民币1.5亿元（简称“本次股权收购”）。

  ●关联交易回避事宜

  本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事需回避表决。

  ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  通过本次股权收购，公司将增加新农村建设功能，同时进一步提升城市综合开发主业的范围和深度，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

  ●需提请投资者注意的其他事项

  本次股权收购尚需公司董事会及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  一、关联交易概述

  2010年4月12日，公司与常高新在常州签署了《常州新希望农业投资发展有限公司股权转让协议》，公司以自有资金1.5亿人民币协议收购常高新所持新希望100％股权。由于新希望是公司控股股东常高新的全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不需经过公司股东大会批准，尚需公司董事会及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  二、关联方介绍

  名称：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

  性质：国有企业

  住所：常州市新北区高新科技园6号楼

  法定代表人：曹建新

  注册资本：100,500万元人民币

  经营范围：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。

  最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，常高新总资产 202.92亿元，净资产85.32亿元，2009 年实现营业收入24.8亿元，实现净利润1.45亿元。

  关联关系：新希望是公司控股股东常高新的全资子公司，与公司存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：常州新希望农业投资发展有限公司

  性质：有限公司（法人独资）

  住所：常州市新北区高新科技园6号楼

  法定代表人：都战平

  注册资本：15000万元人民币

  经营范围：主要从事对农业、林业、水产养殖的投资；农业土地整理；农业、水利、农机技术服务；农业资产经营管理；绿化与环境工程设计施工；绿化养护；农业技术信息咨询。

  新希望成立于2009年11月16日，注册资本1.5亿元人民币，由常高新投资组建，常高新持有其100%股权。

  根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》中磊审字（2010）第7008号反映：截止2010年2月28日，新希望资产总额为14,994.68万元，负债总额0万元，净资产14,994.68万元。

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司股权转让项目评估报告书》苏中资评报字（2010）第29号（以下简称“《评估报告》”）反映：截止评估基准日2010年2月28日，新希望公司评估净资产值为14,994.68万元。

  公司和常高新一致同意，以经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中评估净资产值为依据，确定股权转让价格为1.5亿元。

  本次关联交易总金额为1.5亿元，未达到公司净资产5%。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）签署方的法定名称

  受让方：黑牡丹（集团）股份有限公司

  转让方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司

  （二）协议签署日期

  2010 年4月12日

  （三）交易标的

  新希望100%的股权连同与之相关的全部权利和义务

  （四）交易价格

  公司和常高新一致同意，以经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中截止评估基准日新希望的评估净资产值14,994.68万元为依据，确定新希望公司股权转让价格为1.5亿元。

  （五）资金来源

  公司自有资金

  （六）交易结算方式

  在协议签署日后10个工作日内，公司支付0.5亿元，在本次股权转让的先决条件全部满足之日起10个工作日内公司再支付剩余款项，常高新承担政府主管部门收取的审批、登记或过户等费用。

  （七）交易的生效条件

  以下三个先决条件同时满足：公司董事会批准本次股权转让的有关事项；常高新批准本次股权转让的事项；本次股权转让获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  常州市新北区人民政府2010年1月25日《关于推进全区“万顷良田工程”建设的实施意见》（常新政[2010]008号）以及常州市新北区“万顷良田建设工程”工作领导小组办公室2010年2月24日《关于加快推进“万顷良田”建设工作的会议纪要》明确新希望为新北区“万顷良田”建设工程项目的主体单位。“万顷良田”建设工程是一项实现农地集中、居住集聚、用地集约、效益集显目标的系统工程。通过本次股权收购，公司将增加新农村建设功能，同时进一步提升城市综合开发主业的范围和深度，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

  六、审议程序要求

  1、公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事需回避表决；

  2、公司独立董事需就本次股权收购暨关联交易事项发表独立意见。

  七、备查文件

  1、股权转让协议；

  2、审计报告；

  3、资产评估报告。

  特此公告。

  黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

  2010年4月13日

  证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010-007

  黑牡丹（集团）股份有限公司股权收购暨关联交易公告