股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2010-021

公司声明

1、金地（集团）股份有限公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

本次非公开发行，是在国内宏观经济持续向好，房地产行业企稳回升的背景下，公司为加大项目开发力度、增加市场供应，提高公司资金实力和抗风险能力，增强企业竞争力，持续为股东创造价值所采取的积极措施。

1、本次非公开发行的背景

（1）国内宏观经济形势持续向好

近三年来，在先后遭遇罕见自然灾害、百年一遇的金融危机，国内外经济发展面临较大困难的情况下，我国经济保持了持续、稳定、快速的发展，近三年国内生产总值增幅分别达到14.2%、9.6%及8.7%。

进入2010年以来，1~2月城镇固定资产投资同比增长26.6%，社会消费品零售总额同比增长17.9%，出口商品总额同比增长45.7%，我国经济继续保持稳定快速发展的状况。展望未来，国内宏观经济形势长期向好，从而为房地产市场健康发展提供了有利的环境。

（2）国内房地产市场发展将更趋于理性、健康

近三年来，中国房地产市场跌宕起伏。在经历了2007年房地产市场供需两旺、量增价升的形势后，2008年，在国际金融危机的影响下，国内外经济发展遇到了一定困难，并对国内房地产市场造成了一定影响，当年全国商品房销售面积同比减少19.7%，销售额同比减少19.5%，出现了观望气氛浓厚，成交量低迷的状况。2009年在国内宏观经济形势企稳、宽松的货币政策和房地产优惠政策等众多因素的促进下，中国房地产市场再次快速发展，全年实现商品房销售面积9.4亿平方米，同比增长50.9%；实现商品房销售额4.4万亿元，同比增长82.8%。

进入2010年以来，房地产市场维持了上一年的良好发展态势。1~2月，全国商品房销售面积同比增长38.2%，销售额同比增长70.2%，但部分热点城市房价出现了快速攀升的状况。从年初起，国家陆续出台了一系列调控房地产市场的政策，且未来仍可能有相关政策陆续推出。预计这些政策虽然短期内或将给房地产行业带来一定影响，但会有利于行业未来理性、持续、健康的发展。

商品房销售面积（2000-2009）

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商品房销售额（2000-2009）

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数据来源：中国房地产指数系统（CREIS）

（3）房地产行业长期发展空间仍然巨大，品牌企业面临发展机遇

快速城市化为行业的长期发展提供了支撑。1980年至2009年，中国城市化率由19.4%迅速跃升至46.6%，但与发达国家70%~80%的平均水平仍存在较大差距。城市化进程催生巨量的城市新增人口以及随之而来的居住条件升级和城市更新改造需求，给中国房地产行业带来了罕见的历史性机遇，给行业、公司提供了巨大的发展空间。

较低的行业集中度提供了较大的发展空间。根据统计，2008年房地产开发企业总数超过8万家，2008年销售量前100名的房地产企业的市场占有率仅为21.8%。培育一批具有广泛品牌影响力、全国性竞争优势、治理完善和运作规范的大型房地产企业，有利于实现社会资源的优化配置，以及房地产市场的长远健康发展。

品牌企业面临发展机遇。近几年，行业获得高速发展，投资和建设规模不断扩大，诞生了一批具有较大规模和较强实力的房地产开发企业，2009年销售超过200亿元的企业已达11家。行业开发水平大大提高的同时，行业竞争也日益加剧，对房地产企业的产品开发能力、品牌水平、营销能力、融资能力都提出了新的挑战，从而也为品牌企业提供了难得的发展机遇。

（4）公司多年的能力积淀为规模化发展奠定了基础

在二十多年的发展进程中，公司历经几度行业周期，已从最初的区域开发商成长为具有较强竞争力的全国性开发商，2007年以来公司完成了以长三角、环渤海和珠三角三大区域和武汉、西安、沈阳三个重要城市为核心的“3+3”的全国化战略布局，进入了15个城市，打造了较强的产品创新研发和客户服务能力，积淀了丰富的行业经验，整体实力尤其抗风险能力得到大幅提升。

在不断变化的市场条件下，公司始终坚持清晰的发展战略和依据房地产周期灵活制定经营策略的思想，凭借卓越的创新能力、良好的公司治理结构、优秀的管理团队和敏锐的市场预判能力，不断提升公司品牌价值，强化公司的产品优势和管理优势，使公司在不同的行业周期阶段都能取得较好的业绩。

2008年，在宏观经济和房地产市场发生较大调整的情况下，公司仍实现销售金额114.0亿元，同比增长17.0%；2009年，在良好的市场状况下，公司销售金额达到210.8亿元，一举迈入200亿军团的行列，同比增长84.9%。

2、本次非公开发行的目的

（1）加大现有项目开发力度、增加市场供应

长期以来，公司坚持“快速滚动开发”战略，2010年公司为加快开发进度，增加市场供应，计划新开工面积388.9万平方米，同比增加174.7%。根据公司目前规模和经营计划，预计未来开工量将稳步提升并维持较高水平。在确保稳健经营的前提下，持续提升的开工量对公司提出了一定的资金需求。

（2）改善资本结构，提升抗风险能力

截至2009年底，公司合并资产负债率为69.7%，略高于行业平均水平。本次非公开发行将有利于公司降低负债率和财务风险，提高抗风险能力。

（3）提升运营效率，增强企业竞争力

历经中国房地产行业的多轮起伏，公司已积累了充足的人力资源和项目管理经验。通过资金实力的增加，公司可更有效的实施“城市深耕”的经营策略，充分利用已有项目资源，加大现有项目开发力度，从而充分发挥规模经营优势，提升子公司的运营效率，增强企业竞争力。本次募集资金到位将有效推进上述公司经营策略。

二、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请公司股东大会授权公司董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

三、发行股份的发行方式和时间、种类和面值、价格及定价原则、发行数量及锁定期

1、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

2、发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

3、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币12.40元/股。若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构、主承销商确定。

4、发行数量

本次发行股票数量不超过40,000万股（含40,000万股）。在上述范围内，最终发行数量经股东大会授权，由董事会与保荐机构、主承销商根据相关规定及实际情况协商确定。公司因股票分红、配股、转增等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。

5、锁定期安排

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起后12个月内不得转让。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期安排进行调整，则公司对本次非公开发行的锁定期安排也将作相应调整。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金预计在扣除发行费用后净额不超过48亿元，用于下列项目的后续开发：

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注：以上项目名称为暂定，未来在开发过程中可能变更。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，经股东大会授权，董事会可根据项目的实际进度，对募集资金在上述项目的投资金额适度调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司无控股股东及实际控制人。截至2010年3月31日，公司单一第一大股东深圳市福田投资发展公司直接持有公司股份195,033,808股，占公司股本总额的比例为7.85%。

预计本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2010年4月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的选择

公司始终坚持以开发高品质住宅为主业，长期以来一直秉持“科学筑家”的理念稳健发展。

公司已经完成了全国化的战略布局，目前拥有超过40个在建及拟建的房地产项目，分布在全国15个重要城市。公司选取了6个项目作为本次募集资金投资项目，这些项目普遍具备良好的收益，布局合理，是金地高品质普通住宅项目的突出代表，预计这些项目的开发建设和销售将给股东带来良好回报。

公司秉承创新为魂的产品理念，以客户为中心、以产品系列为主线，打造行业内独特的“规模化创新”产品研发模式，并将在设计和建造过程中加强低碳、环保技术的运用，籍以提升产品的绿色科技含量，增强产品竞争力，该研发模式将在募集资金投资项目中积极实践和运用。

此外，公司将继续坚持快速开发和销售的经营策略，突出创新的同时注重效率提升，缩短募集资金投资项目建设周期，提高土地资源转化为高品质住宅产品供应的速度，以满足房地产市场对高品质普通住宅的刚性需求和改善性需求。

二、本次募集资金投资项目概述

本次非公开发行募集资金预计在扣除发行费用后净额不超过48亿元，拟全部投入6个房地产开发项目，覆盖公司重要战略区域长三角（上海、杭州、南京、宁波）、珠三角（佛山）以及中部重要城市（武汉）。具体项目及募集资金安排如下表所示：

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注：以上项目名称为暂定，未来在开发过程中可能变更。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，经股东大会授权，董事会可根据项目的实际进度，对募集资金在上述项目的投资金额适度调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。

三、主要募集资金投资项目所在城市市场分析

本次募集资金投资项目分布在上海、杭州、南京、武汉、佛山和宁波等大中城市。这些城市经济基础雄厚，市场发展前景广阔，公司在当地市场多年深耕，已经具备了一定的市场份额、良好的品牌影响力和市场基础。

本次募集资金投资项目所在的主要城市具体情况如下：

（一）上海

上海是中国著名的金融及商业中心，也是全球发展最快的金融中心之一。2009年，上海市实现地区生产总值14,901亿元，较上年增长8.2%；城镇居民人均可支配收入为28,838元，较上年增长8.1%。长期而言，上海经济将因国际金融中心和航运中心建设及服务业和先进制造工业的发展政策而进一步增长。同时，2010年即将召开的上海世博会将对上海的整体经济和包括房地产在内的第三产业的长期发展提供有利支持。

2009年全年上海市商品房销售面积为3,373万平方米，同比增长46.9%；商品房销售额为4,330亿元，同比增长128.5%；商品房的平均售价为12,840元/平方米。由于城市中心区域的土地供应面积有限，而外来高收入人群的持续涌入、居民购买力和消费意识较强等因素导致商品房需求旺盛，上海市商品房市场发展状况良好。

2009年，公司位于上海地区的房地产开发项目销售业绩良好，全年累计实现签约金额58亿元，较上年增长19.3%，市场份额占上海地区2.0%。公司在上海具有良好的销售基础和市场品牌，其中前次募集资金投资项目上海格林世界全年销售约22万平方米，完成签约金额35亿元，进入上海地区单个楼盘销售面积及销售额的前三。

（二）杭州

杭州是长三角地区第二大中心城市，是中国著名的风景旅游城市和“宜居城市”。2009年全年，杭州市实现地区生产总值5,099亿元，同比增长10.0%；城镇居民人均可支配收入为26,864元，同比增长11.5%。近年来，杭州服务业增加值占生产总值比重逐渐加大，2009年第三产业比重上升至48.5%，经济结构进一步优化。

2009年，在政策、市场多重因素作用下，杭州房地产销售实现了强劲增长，全年实现销售面积1,441.2万平方米，同比增长86%；销售金额1,512亿元，同比增长131.9%；商品房的平均售价为10,488元/平方米。与其他一二线城市相比，杭州有良好的区位和环境优势；地铁、高铁等重大基础设施项目建设将提升杭州市房地产的升值空间，长期来看，杭州市房地产市场有望保持稳定发展。

2009年，公司位于杭州地区的房地产开发项目销售业绩良好，全年累计实现签约金额19.8亿元，市场份额占杭州地区2.2%。

（三）南京

南京是长江三角洲商业、贸易、金融、旅游、物流中心城市之一，紧紧围绕“建设长三角先进制造业中心”的战略目标，利用“国家级信息化和工业化融合试验区”的优势，优化产业结构、培育支柱产业，目前已形成良好的产业发展格局。2009年，南京市实现地区生产总值4,230亿元，同比增长11.5%；城镇居民人均可支配收入为25,504元，同比增长10.3%。

2009年，南京市商品房销售面积为1,187万平方米，同比增长71.0%；商品房销售额为853亿元，同比增长143.1%；商品房的平均售价为7,185元/平方米。南京市良好的经济发展基础、众多的人口资源、发达的工业及便利的交通，均将支持房地产市场长期、稳健、快速的发展。

2009年，公司位于南京地区的房地产开发项目销售业绩良好，全年累计实现签约金额24.2亿元，市场份额占南京地区3.2%。

（四）武汉

武汉市具备得天独厚的交通优势，是华中地区中心城市和我国内陆最大的水陆空交通枢纽，也是国家重要的科教基地之一。2009年全年，武汉市实现地区生产总值4,561亿元，同比增长13.7%；城镇居民人均可支配收入为18,385元，同比增长10.0%。

2009年，武汉市全年商品房销售面积为1,087万平方米，同比增长48.5%；商品房销售额为579亿元，同比增长65.5%；商品房的平均售价为5,329元/平方米。

2009年，公司位于武汉地区的房地产开发项目销售业绩良好，全年累计实现签约金额超过14.4亿元，同比增长50.9%，市场份额占武汉地区2.3%。

（五）佛山

佛山市位于中国最具经济实力和发展活力之一的珠江三角洲经济区中部，作为制造业名城，“佛山制造”享誉海内外。2009年全年，佛山市实现地区生产总值4,815亿元，同比增长13.5%；城镇居民人均可支配收入24,578元，同比增长9.3%。

2009年，佛山市商品房销售面积780万平方米，同比增长43.4%；商品房销售额487亿元，同比增长64.3%。预计未来随着佛山市经济回暖的加速以及2010年地铁的开通，“广佛同城”的基础设施建设等因素将促进佛山房地产市场呈现以刚性需求带动为主的稳步发展态势，市场逐步扩容。

2009年，公司位于佛山地区的房地产开发项目销售业绩良好，全年累计实现签约金额达到7.2亿元，同比增长113.5%，市场份额占佛山地区1.5%。

（六）宁波

宁波市位于长江三角洲东南隅，是14个中央计划单列市之一。作为中国重点开发建设的四大国际深水中转港之一，宁波港是上海国际航运枢纽港的重要组成部分。2009年全年，宁波市实现地区生产总值4,215亿元，同比增长8.6%；城镇居民人均可支配收入为27,368元，同比增长9.2%。

2009年，宁波市商品房销售面积为815.2万平方米，同比增长87.8%；商品房销售额为733亿元，同比增长129.1%；商品房的平均售价为8,992元/平方米。未来几年，宁波市所遵循的“厚基础、优区位、高定位”的发展规划将进一步推动其未来经济的持续发展，同时也为其商品房市场的健康持续发展奠定了坚实的基础。

宁波国际花园是公司在宁波的第一个项目，销售业绩良好，2007年全年累计实现签约金额8.5亿元，当年市场份额占宁波地区2.2%，在宁波市场积累了良好的品牌效应和市场基础，为本次募集资金投资项目宁波金地东御的成功打下了良好基础。

四、募集资金投资项目的具体情况

（一）上海金地天御项目

1、项目概况

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2、项目市场前景

本项目所处的徐泾板块紧邻上海大虹桥交通枢纽，交通优势明显。片区是上海市国际学校最密集的的区域，区内德法学校、荷兰学校、西华国际学校具有良好的声誉，长期以来诸多国际化人士一直偏好在徐泾置业。未来片区规划建成虹桥商务区，配套完善、交通快捷、环境优美，将吸引更多的居住人群。

基于以上有利因素，徐泾板块对高品质住宅具有较大的需求，本项目具有良好的销售前景。

3、项目建设进度及资格文件取得

本项目于2010年2月开工，预计于2011年12月竣工。

本项目以招投标方式取得国土使用权，已取得的证照见下表：

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其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

4、项目投资与收益预测

本项目预计总投资211,270万元，其中不含土地成本的总投资为150,452万元，预计实现销售额275,514万元、项目内部收益率29.63%，各项经济指标良好。

本项目计划使用募集资金110,000万元，其余资金公司将采用自筹资金途径解决。

（二）杭州金地自在城24-25地块项目

1、项目概况

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2、项目市场前景

本项目临近浙大紫金港校区和160公顷五里塘综合商业体、15万平方米三墩新天地，商业和人文资源融为一体，居住环境优越。项目地处三大城市快速交通路线交汇（杭州市B2快速公交线、留石快速干线以及规划中的地铁2号线），交通便利。随着浙大紫金港校区的迁入及高科技产业的发展，周边各商业中心、城市公共空间的建设改造，片区居住配套日臻完善。

本项目所在的三墩板块将成为杭州市的成熟居住板块，具有良好的销售前景。

3、项目建设进度及资格文件取得

本项目已于2008年10月开工，预计于2014年12月全部竣工。

本项目以招拍挂方式取得国有土地使用权，已取得的证照见下表：

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其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。

4、项目投资与收益预测

本项目预计总投资644,162万元，其中不含土地成本的总投资为327,422万元，预计实现销售额925,532万元、项目内部收益率18.27%，各项经济指标良好。

本项目计划使用募集资金160,000万元，其余资金公司将采用自筹资金途径解决。

（三）南京金地自在城1-2期项目

1、项目概况

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2、项目市场前景

本项目依托奥南体育公园而建，是南京奥南板块第一品质大盘。项目规划设计利用公园、市民广场、林荫大道、亲子乐园等半公共开放空间，增进邻里感情和谐相处。项目风情商业街与商业步行街集中配套了商业品牌店面和特色餐饮，邻里中心内大型超市、银行、邮政局一应俱全，具备便利的生活配套。随着政府对奥南板块投入不断加大、未来规划不断明晰，市场对区域价值的认可度不断上升。

本项目具有良好的区位和优质的产品品质，市场前景乐观。

3、项目建设进度及资格文件取得

本项目于2009年8月开工，预计于2012年3月全面竣工。

本项目以招拍挂方式取得国有土地使用权，已取得的证照见下表：

(下转B61版)

1	公司、金地集团	指	金地（集团）股份有限公司
2	福田投资	指	深圳市福田投资发展公司
3	本次发行、本次非公开发行	指	金地（集团）股份有限公司2010年以非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为
4	本预案	指	金地（集团）股份有限公司2010年非公开发行股票预案
5	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	定价基准日	指	第五届董事会第四十五次会议决议公告日
7	公司股东大会	指	金地（集团）股份有限公司股东大会
8	公司董事会	指	金地（集团）股份有限公司董事会
9	公司章程	指	金地（集团）股份有限公司章程

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	募集资金占总投资比例
1	上海金地天御	211,270	110,000	52.07%
2	杭州金地自在城24-25地块	644,162	160,000	24.84%
3	南京金地自在城1-2期	176,901	70,000	39.57%
4	武汉金地西岸故事	79,705	35,000	43.91%
5	佛山大良项目	158,436	75,000	47.34%
6	宁波金地东御	140,575	30,000	21.34%
合计		1,411,049	480,000	34.02%

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）	募集资金占总投资比例
1	上海金地天御	211,270	110,000	52.07%
2	杭州金地自在城24-25地块	644,162	160,000	24.84%
3	南京金地自在城1-2期	176,901	70,000	39.57%
4	武汉金地西岸故事	79,705	35,000	43.91%
5	佛山大良项目	158,436	75,000	47.34%
6	宁波金地东御	140,575	30,000	21.34%
合计		1,411,049	480,000	34.02%

项目名称：	上海金地天御
经营主体：	全资子公司上海金深房地产开发有限公司
项目区位：	上海市青浦区徐泾镇
占地面积：	83,645平方米
规划总建筑面积：	159,764平方米
规划类型：	以多层和高层住宅为主

已取得证照名称	证照编号
《国有土地使用权证》	沪房地青字(2009)第015803号
《建设用地规划许可证》	沪青地(2009)EA31011820091384号、
《建设工程规划许可证》	建字第沪青建(2010)FA31011820100201号
《建筑工程施工许可证》	0901QP0035D01/310118200910261919
《上海市企业投资项目备案意见》	青发改备(2009)221号、发改备(2009)262号
《环境影响报告书的审批意见》	青环保许管(2009)921号

项目名称：	杭州金地自在城24-25地块
经营主体：	控股子公司杭州金地中天房地产发展有限公司（公司持股比例60%）
项目区位：	杭州市西湖区三墩镇
占地面积：	230,366平方米
规划总建筑面积：	570,988平方米
规划类型：	以商住两用综合体和高层住宅为主

已取得证照名称	证照编号
《国有土地使用权证》	杭西国用[2008]第000219-223号、杭西国用(2009)第000232号、杭西国用(2009)第000234号、杭西国用(2009)第000236号
《建设用地规划许可证》	地字第330100200900221号、地字第(2008)浙规用证01000317号
《建设工程规划许可证》	建字第330100201000044号、建字第330100200800375号、建字第330100200800376号、建字第330100200800377号
《建筑工程施工许可证》	330100201002120301、330100200810150101、330100200810150201、330100200912020101
《杭州市企业投资项目备案通知书》	杭发改备(2007)164号、杭发改备(2007)163号
《建设项目环境影响评价文件审批意见》	杭环评批(2008)0265号、杭环评批(2009)0491号

项目名称：	南京金地自在城1-2期
经营主体：	全资子公司金地集团南京置业发展有限公司
项目区位：	南京市雨花台区板桥新城
占地面积：	103,814平方米
规划总建筑面积：	308,556平方米
规划类型：	以高层和多层住宅为主

  二〇一〇年四月