§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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1.2 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.3 公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人蒋全、会计机构负责人蒋全声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成立于2004年11月16日，法人代表张丙坤，注册资本为800万元，经营范围为芦苇种植、开发、销售，纸张销售。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明:无

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2009年由于环保调试和金融危机对造纸行业的冲击，公司销售收入降低，各项费用摊销困难，公司运营艰难。在极度困难的情况下，公司仍致力于维持企业的正常运转，致力于创造基本的生存条件，致力于承担企业的社会责任。全年共生产纸张84497吨，粘合剂178125吨，实现销售收入4.0亿元，亏损1.4亿元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策

公司本年未发生会计政策变更。

2、会计估计变更

为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，公允反映公司的财务状况和经营成果，2009年12月14日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，决议通过公司变更坏账准备计提比例。2010年4月6日，公司召开2010年第一次临时股东大会，决议通过此项会计估计变更。会计估计变更对当期利润影响减少2,178.8万元。

3、重大会计差错更正

公司本年未发生重大会计差错更正。

6.8 董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的专项说明

√ 适用 □ 不适用

因公司逾期未偿还借款98,154,384.70元、欠缴税款152,142,704.63元、欠缴税款滞纳金106,630,583.78元、应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额55,034,960.19元、计提预计担保损失233,976,641.56元，2009年净利润-139,040,262.90元，截止2009年12月31日未分配利润-518,464,582.77元，连续两年巨额亏损，将被深圳证券交易所*ST处理，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

公司董事会认为，2009年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，特提出解决措施如下：

（一）巨额亏损、将被实行“*ST”处理问题

2009年因环保调试和金融危机影响，公司生产经营活动受到严重制约，资金周转困难，造成巨额亏损。鉴于公司2008年、2009年连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将被深圳证券交易所实行“退市风险警示”特别处理。

公司董事会认为， 2008年，由于公司进行了为期7个月的环保停产整顿，期间没有产量，销售收入大幅下降，造成亏损1.89亿元。自2008年以来，公司加大环境治理力度，污水排放已达到新的国家标准。目前公司正不断巩固环境治理成果，确保环保治理系统稳定运行。报告期，受环保调试和金融危机影响，公司产品产量减少、销售价格下降，销售收入降低，各项费用摊销困难，同时由于公司担保涉诉计提大额担保损失及增加坏账计提金额，造成亏损1.39亿元。据此,公司董事会提出解决亏损问题的具体措施如下:

1、环保治理阶段性收官。在环保治理方面，公司已完成和基本完成了污水处理厂、人工湿地、电厂脱硫等八项环保工程。目前湿地工程建设和污水排放COD指标达到辽宁省地方标准即50mg/L的工作正在积极推进中。通过环境治理，为实现公司可持续发展奠定基础。

2、强化生产经营管理工作。其核心是增加产品产量，提高产品质量，降低生产成本，实现扭亏为盈。

3、推进节能、技改、原料结构调整。2010年，公司将实施节能改造项目、原料及产品结构调整项目、废物利用项目，增创经济效益。

（二）逾期借款问题

公司逾期负债主要为欠中国光大银行广州分行东环支行借款本金3000万元，利息1000余万元。目前，公司已与有关方面初步达成债务重组意向，预计5月份此笔欠款将得到解决。

（三）欠缴税款及税款滞纳金问题

第一，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免的精神。

第二，关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持，免除历史陈欠。同时，依法按时足额缴税，不新增欠税。

第三，积极协调省市税务部门，达成分期偿还欠税、滞纳金予以免除的共识。

（四）拖欠职工薪酬问题

拖欠职工薪酬中，主要为拖欠职工的养老保险和医疗保险等。在当地政府的大力支持下，养老保险计划于2010年9月底前彻底解决，欠缴的医疗保险目前已偿还50%，余额计划逐月偿还。

（五）预计损失问题

预计损失主要为公司对外担保涉诉计提损失所致，目前公司正积极与当地政府、债权人、第一债务人等方面沟通，取得政府支持，由第一债务人最大限度还款，以降低预计负债、减少公司损失。

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东销售电的关联交易金额3.25万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

报告期内公司未向控股股东及其子公司提供资金。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

根据股改承诺，公司控股股东锦州鑫天纸业有限公司持有的金城股份2008年8月有14,391,738股可解除限售上市流通，2009年8月有56,866,924股可解除限售上市流通，但其未办理解禁手续。报告期，未出售持有的金城股份，履行了股改承诺。

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

1、与交通银行锦州分行发生诉讼的判决情况

2002年，公司向交通银行锦州分行借款4,963万元。由于公司未能按期偿还借款，2004年12月，交通银行锦州分行向辽宁省高级人民法院起诉。2005年5月9日辽宁省高级人民法院下达（2004）辽民三合初字第61号判决，判决本公司偿还本息。2009年1月7日本公司和交通银行锦州分行达成和解协议，公司偿还交通银行锦州分行2,000万元了结此案。2009年1月13日辽宁省高级人民法院下达民事裁定书，终结执行（2004）辽民三合初字第61号判决。

2、与中信银行股份有限公司沈阳分行发生诉讼的判决情况

2006年，公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司为锦州宏威塑料有限责任公司担保550万元银行贷款（后还50万元），2009年3月19日债权人中信银行股份有限公司沈阳分行向沈阳市中级人民法院起诉，要求锦州宏威塑料有限责任公司偿还本息，要求公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任。2009年5月14日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2009）沈中民三初字第102号判决：锦州宏威塑料有限责任公司偿还中信银行股份有限公司沈阳分行本金500.00万元和利息60,503.60元，本公司和辽宁彩练新型塑料股份有限公司承担连带保证责任。本公司本年为此项担保计提了250.00万元预计负债。

3、与中国长城资产管理公司沈阳办事处发生诉讼的判决情况

2001至2003年，公司为锦州彩练塑料集团有限责任公司8,539万元银行贷款提供担保，2008年12月6日中国长城资产管理公司沈阳办事处向辽宁省高级人民法院起诉，要求锦州彩练塑料集团有限责任公司和公司偿还本金和利息13，981万元。

2009年12月16日，辽宁省高级人民法院作出（2009）辽民二初字第9号判决：金城造纸股份有限公司对锦州彩练塑料集团有限责任公司的偿还义务向中国长城资产管理公司沈阳办事处承担连带保证责任；本年计提7,776.3万元预计负债。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用（下转B58版）

董事姓名	职 务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
张丙坤	副董事长	因公出差	无
姜秋雷	董事	因公出差	无
高成军	董事	因公出差	无
黄晓誉	董事	因公出差	无

股票简称	金城股份
股票代码	000820
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	辽宁省凌海市金城街
注册地址的邮政编码	121203
办公地址	辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码	121203
公司国际互联网网址	http://www.jinchengpaper.com
电子信箱	lvli0416@sina.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	吕 立	刘 平
联系地址	辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司办公室	辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券处
电话	（0416）8350006	（0416）8350777
传真	（0416）8350004	（0416）8350004
电子信箱	lvli0416@sina.com	liuping2735625@sina.com

	2009年	2008年	本年比上年 增减(%)	2007年
营业总收入	421,858,065.52	230,749,330.94	82.82	781,501,136.36
利润总额	-139,728,674.70	-184,295,103.59	24.20	78,521,375.16
归属于上市公司股东的净利润	-144,018,639.72	-188,514,331.60	23.60	65,736,533.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-156,580,842.22	-113,187,748.70	-38.30	7,643,454.83
经营活动产生的现金流量净额	15,282,996.51	80,184,474.06	-80.94	204,896,827.60
	2009年末	2008年末	本年末比上年 末增减（％）	2007年末
总资产	1,682,044,996.45	1,732,926,928.19	-2.94	1,750,398,013.30
归属于上市公司股东的所有者权益	5,106,203.20	144,944,842.92	-96.48	333,459,174.52
股本	287,834,760.00	287,834,760.00	0	287,834,760.00

	2009年	2008年	本年比上年增减(%)	2007年
基本每股收益（元/股）	-0.50	-0.65	23.08	0.23
稀释每股收益（元/股）	-0.50	-0.65	23.08	0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.54	-0.39	-38.46	0.03
加权平均净资产收益率（%）	-197.46	-78.81	-118.65	21.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-214.68	-47.32	-167.36	2.54
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.05	0.28	-82.14	0.71
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.02	0.50	-96.00	1.16

非经常性损益项目	金 额
非流动资产处置损益	-4,818,875.02
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	41,087,559.27
债务重组损益	50,559,515.75
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-80,262,929.17
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	18,384,342.99
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-12,387,411.32
合 计	12,562,202.50

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	71,707,547	24.91				-13,544	-13,544	71,694,003	24.91
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	71,654,662	24.89				0	0	71,654,662	24.89
其中：境内非国有法人持股	71,654,662	24.89				0	0	71,654,662	24.89
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	52,885	0.02				-13,544	-13,544	39,341	0.01
二、无限售条件股份	216,127,213	75.09				13,544	13,544	216,140,757	75.09
1、人民币普通股	216,127,213	75.09				13,544	13,544	216,140,757	75.09
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	287,834,760	100.00				0	0	287,834,760	100.00

股东名称	年初限售股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末限售股数	限售原因	可解除限售日期
锦州鑫天纸业有限公司	56,866,924			56,866,924	未申请解除	2009.8.28
锦州鑫天纸业有限公司	14,391,738			14,391,738	未申请解除	2008.8.28
沈阳恒源鑫经贸有限公司	84,000			84,000	未申请解除	2007.8.28
海南泛华实业有限公司	84,000			84,000	未申请解除	2007.8.28
中国企业信息交流中心	84,000			84,000	未申请解除	2007.8.28
北京东城民族出版物资经营部	36,000			36,000	未申请解除	2007.8.28
家电维修杂志社	36,000			36,000	未申请解除	2007.8.28
北京市宏达工贸公司	36,000			36,000	未申请解除	2007.8.28
沈阳市造纸工业供销公司	36,000			36,000	未申请解除	2007.8.28
高管持股	52,885		-13,544	39,341	高管持股
合计	71,707,547		-13,544	71,694,003	－

股东总数		56,438
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结股份数量
锦州鑫天纸业有限公司		境内非国有法人	24.76	71,270,062	71,258,662		69,650,400
宁夏大元化工股份有限公司		境内非国有法人	1.14	3,290,000
三亚南龙经贸有限公司		境内非国有法人	1.12	3,237,819
郭冬临		境内自然人	0.47	1,354,265
朱煜		境内自然人	0.45	1,284,600
惠博然		境内自然人	0.38	1,090,019
黄超		境内自然人	0.37	1,055,000
杨莉芳		境内自然人	0.34	991,340
陈中建		境内自然人	0.31	901,000
姜长军		境内自然人	0.31	900,740
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
宁夏大元化工股份有限公司			3,290,000			人民币普通股
三亚南龙经贸有限公司			3,237,819			人民币普通股
郭冬临			1,354,265			人民币普通股
朱煜			1,284,600			人民币普通股
惠博然			1,090,019			人民币普通股
黄超			1,055,000			人民币普通股
杨莉芳			991,340			人民币普通股
陈中建			901,000			人民币普通股
姜长军			900,740			人民币普通股
中国轻工集团公司			839,900			人民币普通股
上述股东关联关系 或一致行动的说明	前10名股东中锦州鑫天纸业有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

姓 名	职 务	性 别	年 龄	任期起 始日期	任期终 止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额 (万元)	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
陆剑斌	董事长 总经理	男	48	08年01月10日	09年06月30日				21.2	否
张丙坤	副董事长	男	47	06年09月25日	09年06月30日				13.7	是
吕 立	副 总 董 秘	女	48	06年09月25日	09年06月30日				13.7	否
高成军	董 事	男	47	05年09月20日	09年06月30日					是
姜秋雷	董 事	男	46	06年09月25日	09年06月30日	49575	49575		13.7	是
黄晓誉	董 事	男	53	06年09月25日	09年06月30日					是
程春梅	独立董事	女	44	05年09月20日	09年06月30日				3	否
宋 彦	独立董事	男	56	05年09月20日	09年06月30日				3	否
李 静	独立董事	女	46	05年09月20日	09年06月30日				3	否
尹德良	副 总	男	54	06年09月25日	09年06月30日	2880	2880		15.5	否
蒋 全	财务总监	男	42	07年08月22日	09年06月30日				50.1	否
胡 庆	监事会 主 席	男	43	06年09月25日	09年06月30日				13.7	否
何 平	监 事	男	48	06年09月25日	09年06月30日	960	960		4.2	否
夏俊清	监事	男	44	07年05月16日	09年06月30日				3.0	否
合 计						53,415	53,415	-	157.80

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出 席次数	以通讯方式 参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
陆剑斌	董事长	7	7		0	0	否
张丙坤	董 事	7	6		0	1	否
吕 立	董 事	7	7		0	0	否
高成军	董 事	7	4		0	3	否
姜秋雷	董 事	7	4		0	3	否
黄晓誉	董 事	7	3		3	1	否
程春梅	独立董事	7	6		1	0	否
宋 彦	独立董事	7	6		1	0	否
李 静	独立董事	7	3		3	1	否

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	7
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	0

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上 年增减(%)
造 纸	32,931	29,139	11.51	72.00	76.20	-14.60
粘合剂	8,187	3,131	61.76	174.90	200.80	-5.00
主营业务分产品情况
胶印纸	9,222	8,490	7.94	58.56	67.09	-4.71
书写纸	22,532	19,515	13.39	84.63	87.92	-1.51
损 纸	1,176	1,134	3.57	4.72	6.28	-1.42
粘合剂	8,187	3,131	61.76	174.92	200.77	-3.28

地 区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	25,058.35	249.90
北京地区	9,712.90	4.04
中原地区	3,297.93	118.18
西南地区	1,129.51	38.20
东南地区	1,536.23	-49.90
国 外	382.67	67.13

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
年产10万吨低定量微涂印刷纸工程	8,000	20%
电厂水磨除尘工程	900	100%
锦州港粘合剂罐	290	100%
场外供暖改造工程	170	100%
红液蒸发二期	4,500	63%
1500立米储浆塔	200	71%
白水塔工程	100	4%
垃圾场工程	400	100%
白水回收工程	120	100%
土法粘合剂蒸发	120	100%
污冷凝水回收	21	52%
超效浅层离子气浮三级污水处理	390	100
污水深度处理	5,500	50%
粉煤灰综合利用	4,500	50%
三车间机顶网	380	74%
合计	25,591	-	-

2009年公司实现净利润-144,018,639.72元，加年初未分配利润-379,424,319.87元，2009年末可供分配利润为-523,442,959.59 元。因未分配利润为负值,没有可供股东分配的利润,因此公司本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

分红年度	现金分 红金额	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	0	-188,514,331.60	0	-379,424,319.87
2007年	0	65,736,533.54	0	-190,909,988.27
2006年	0	-10,202,402.65	0	-256,646,521.81
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保 金额	担保 类型	担保 期限	是否履 行完毕	是否为关 联方担保
报告期内担保发生额合计		0
报告期末担保余额合计（A）		23,189
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计		0
报告期末对子公司担保余额合计（B）		0
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）		23,189
担保总额占公司净资产的比例		4,541.34%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）		2,829
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）		22,684.77
上述三项担保金额合计（C+D+E）		22,684.77
未到期担保可能承担连带清偿责任说明		无

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司	0	0	3,789.40	16.80
盘锦兆海苇业有限责任公司	0	0	3,789.53	16.80
锦州鑫天纸业有限公司	0	0	3.25	0.01
合计	0	0	7,582.18	33.61

关 联 方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
锦州鑫天纸业有限公司	0.00	0.00	1,266.15	3,575.84
合 计	0.00	0.00	1,266.15	3,575.84

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	锦州鑫天纸业有限公司	股改法定承诺	履行股改法定承诺
股份限售承诺	无	-	-
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	-	-
重大资产重组时所作承诺	无	-	-
发行时所作承诺	无	-	-
其他承诺（含追加承诺）	无	-	-

  金城造纸股份有限公司

  2009年年度报告摘要