第五届监事会第十八次会议决议公告
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010-008
金城造纸股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2010年4月13日上午在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事2名，胡庆、何平参加了会议，监事夏俊清因公出差未出席会议，委托监事何平代行表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡庆主持。会议经过认真审议，通过了如下决议：
1、审议通过了《2009年度监事会工作报告》
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2009年度利润分配方案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《2009年年度报告及摘要》
根据《公司法》、《公司章程》及深圳证券交易所股票上市规则，监事会对公司2009年年度报告进行了审核。监事会认为公司2008年年度报告内容真实、准确、完整，公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合《企业新会计准则》和《股份公司会计制度》的有关规定。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于2010年日常关联交易的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2009年内部控制自我评价报告》
公司内部控制自我评价报告全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制体系，对公司的规范运作起到了较好的监督指导作用。希望今后公司进一步增强内控管理的风险意识，不断完善内部控制机制，为公司发展提供制度保障，维护全体股东的权益。监事会同意《公司内部控制自我评价报告》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《公司董事会关于会计师事务所对公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》
中准会计师事务所有限公司《关于对金城造纸股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》、《金城造纸股份有限公司2008年度审计报告》中所列示的强调事项段，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题。
监事会同意《公司董事会关于会计师事务所对公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，希望公司董事会积极落实解决巨额亏损、逾期借款、欠缴税款及滞纳金、拖欠职工薪酬等相关事项的具体措施，努力改善经营和管理，化解持续经营中存在的问题，切实维护股东权益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
2010年4月13日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010—009
金城造纸股份有限公司第五届
董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届董事会第四十六次会议于2010年4月13日在公司会议室召开，会议通知已于2010年4月2日以传真及送达的方式交公司全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事5名，董事陆剑斌、吕立、程春梅、宋彦、李静出席了会议，副董事长张丙坤、董事黄晓誉、姜秋雷、高成军因公出差未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议由董事长陆剑斌主持。会议审议通过了如下议案和事项：
一、《2009年度董事会工作报告》
同意5票，反对0票，弃权0票
二、《关于2009年年度报告及摘要的说明》
同意5票，反对0票，弃权0票
三、《2009年度财务决算方案》
同意5票，反对0票，弃权0票
四、《2009年度利润分配方案》
2009年度公司实现税后净利润-144,018,639.72元，加年初未分配利润-379,424,319.87元，2009年末可供分配利润为-523,442,959.59元。因2009年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。
公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，认为公司2009年未分配利润为负值，没有可供股东分配的利润，因此，同意本年度不做利润分配，公积金也不转增股本的议案。
同意5票，反对0票，弃权0票
五、《关于2010年日常关联交易的议案》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《金城造纸股份有限公司2010年日常关联交易公告》
本议案为关联交易事项，关联董事应回避表决。因关联董事张丙坤、姜秋雷未参加会议，因此不涉及回避表决事项。
公司独立董事事前认可本议案并发表了意见，同意2010年日常关联交易议案。参加表决的5名董事以同意5票，反对0票，弃权0票通过了本议案。
六、《公司2009年内部控制自我评价报告》
《金城造纸股份有限公司2009年内部控制自我评价报告》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
七、《公司董事会关于会计师事务所对公司出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》
因公司逾期未偿还借款98,154,384.70元、欠缴税款152,142,704.63元、欠缴税款滞纳金106,630,583.78元、应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额55,034,960.19元、计提预计担保损失233,976,641.56元，2009年净利润-144,018,639.72元，截止2009年12月31日未分配利润-523,442,959.59元，连续两年巨额亏损，将被深圳证券交易所*ST处理，为此中准会计师事务所有限公司认为公司持续经营能力存在重大不确定性，出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
公司董事会认为， 2009年审计报告中所列示的强调事项，反映了公司在持续经营能力方面存在的问题，特提出如下解决措施：
（一）巨额亏损问题
1、环保治理阶段性收官。目前湿地工程建设和污水排放COD指标达到辽宁省地方标准即50mg/L工作正在积极推进中。通过环境治理，为实现公司可持续发展奠定基础。
2、强化生产经营管理工作。其核心是增加产品产量，提高产品质量，降低生产成本，实现扭亏为盈。
3、推进节能、技改、原料结构调整。2010年，公司将实施节能改造项目、原料及产品结构调整项目、废物利用项目，增创经济效益。
（二）逾期借款问题
公司逾期负债主要为欠中国光大银行广州分行东环支行借款本金3000万元、利息1000余万元。目前，公司已与有关方面初步达成债务重组意向，预计5月份此笔欠款将得到解决。其余逾期借款来自于6家银行，每笔额度较小。公司对其逾期借款，将加大偿还力度尽快偿还借款。
（三）欠缴税款及税款滞纳金问题
第一，公司将继续协调税务部门，落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理，欠税滞纳金给予豁免的精神。
第二，关注国家税收政策的调整，争取国家税收政策的支持，免除历史陈欠。同时，依法按时足额缴税，不新增欠税。
第三，积极协调省市税务部门，达成分期偿还欠税、滞纳金予以免除的共识。
（四）拖欠职工薪酬问题
拖欠职工薪酬中，主要为拖欠职工的养老保险和医疗保险等。在当地政府的大力支持下，欠缴的养老保险计划于2010年9月底前彻底解决，欠缴的医疗保险目前已偿还50%，余额计划逐月偿还。
（五）预计损失问题
预计损失主要为公司对外担保涉诉计提损失所致。目前公司正积极与当地政府、债权人、第一债务人等方面沟通，争取取得政府支持，由第一债务人最大限度还款，以降低预计负债、减少公司损失。
同意5票，反对0票，弃权0票
八、《关于公司被实行“退市风险警示”特别处理的专项说明》
鉴于公司2008年、2009年连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将被深圳证券交易所实行“退市风险警示”特别处理。
董事会认为，2008年，由于公司进行了为期7个月的环保停产整顿，期间没有产量，销售收入大幅下降，造成亏损1.89亿元。自2008年以来，公司加大环境治理力度，污水排放基本达到新的国家标准。目前公司正不断巩固环境治理成果，确保实现达标排放。报告期，受环保调试和金融危机影响，公司产品产量减少，产品价格下降，销售收入降低，各项费用摊销困难，同时由于公司担保涉诉计提大额担保损失及增加坏账计提金额，造成亏损1.39亿元。据此,公司董事会已提出2010年环保治理阶段性收官，强化生产经营管理工作，推进节能、技改、原料结构调整等解决亏损问题的具体措施，以实现扭亏为盈和可持续发展，维护投资者权益。
同意5票，反对0票，弃权0票
九、《金城造纸股份有限公司独立董事年报工作制度》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
十、《金城造纸股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
十一、《金城造纸股份有限公司董事会审计委员会年报工作制度》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
十二、《金城造纸股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
十三、《金城造纸股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn。
同意5票，反对0票，弃权0票
十四、《关于召开2009年度股东大会的议案》，详见2010年4月15日巨潮资讯网www.cninfo.com..cn《关于召开2009年度股东大会的通知》
同意5票，反对0票，弃权0票
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月13日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010—010
金城造纸股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2010年关联交易预计
■
二、关联方介绍和关联关系
1、盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：盘锦市大洼县
税务登记号：211121768311260
法定代表人：张丙坤
注册资本：800万元
主营业务：芦苇种植、开发、销售、纸张销售。
住所：辽宁省盘锦市大洼县赵圈河乡园林村
主要股东及持股比例：主要股东张丙坤持股51%，姜秋雷持股45.2%。
历史沿革及近三年的发展状况：2004年由自然人张丙坤和姜秋雷等人投资注册，三年来每年销售芦苇约15万吨。
2009年公司销售收入4912万元，实现净利润736.9万元，公司净资产3218万元。
与本公司的关联关系：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是公司副董事长张丙坤控制的企业，为公司的关联法人。
履约能力分析：本公司向关联方盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司采购芦苇，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。
2、盘锦兆海苇业有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：盘锦市大洼县
法定代表人：张丙坤
税务登记号：21112175576130X
注册资本：350万元
主营业务：芦苇生产、深加工及销售。
住所：辽宁省盘锦市大洼县
主要股东及持股比例：主要股东张丙坤持股57%。
历史沿革及近三年的发展状况：2003年由自然人张丙坤发起成立，三年来每年销售芦苇约8万吨。
2009年公司销售收入6730万元，实现净利润-78.5万元，公司净资产586万元。
与本公司的关联关系：盘锦兆海苇业有限责任公司是公司副董事长张丙坤控制的企业，为公司的关联法人。
履约能力分析：本公司向关联方盘锦兆海苇业有限责任公司采购芦苇，经对其经营状况进行调查，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
采用公平、公正的交易原则，按市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方是芦苇生产企业，芦苇是公司的主要生产原料。公司从关联方采购芦苇，有助于从质量和数量上保证公司原料供应，提高公司经济效益。
本公司与关联方的关联交易是公允的，没有损害本公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不良影响。
上述两项关联交易占公司原苇采购比重的30%，公司采购芦苇不完全依靠上述关联人。本公司与关联方的关联交易对本公司独立性没有影响。
五、审议程序
此议案需提交2009年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司2009年度股东大会后与关联方签订关联交易协议。
七、其他相关说明
从年初至披露日与关联人盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司累计已发生采购芦苇的关联交易总金额为625万元。
从年初至披露日与关联人盘锦兆海苇业有限责任公司累计已发生采购芦苇的关联交易总金额为172万元。
独立董事就关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见,认为公司与盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司及盘锦兆海苇业有限责任公司进行的关联交易是公司正常生产经营的需要，是在公平、公正的原则下进行的，依市场价格确定交易价格，不会损害中小股东的利益，同意公司2010年日常关联交易议案。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月13日
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010—011
金城造纸股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：金城造纸股份有限公司董事会
2．本次股东大会会议召开符合公司法、上市规则及公司章程的有关规定。2010年4月13日公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
3．会议召开日期和时间：2010年5月13日上午9：00
4．会议召开方式：现场召开
5．出席对象：
（1）截至2010年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师
6．会议地点：金城造纸股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年度财务决算方案
4、2009年度利润分配方案
5、关于2010年日常关联交易的议案
6、关于董事会换届选举的议案
详见2010年4月9日、2010年4月15日在巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》上披露的《金城造纸股份有限公司第五届董事会第四十五会议决议公告》、《金城造纸股份有限公司第五届董事会第四十六会议决议公告》。
公司独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交股东大会。
7、金城造纸股份有限公司2009年度独立董事述职报告
独立董事述职报告不进行表决。
三、会议登记方法
1．登记方式：现场、信函或传真方式
登记时间：2010年5月10日、11日上午8：30至11：30，下午14：00至17：00
登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券处
2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）
五、其他
1、会议联系方式：
联系电话：0416—8350777 8350566
传 真：0416—8350004
邮政编码：121203
联 系 人：刘平、高丽君
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月13日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
受托人姓名 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2010-012
金城造纸股份有限公司关于
股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司2008年、2009年连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将被深圳证券交易所实行“退市风险警示”特别处理。现作如下风险提示
一、股票种类、简称、代码、实行退市风险警示的起始日及涨跌幅限制
1、股票种类：A股
2、股票简称：金城股份
4、股票代码：000820
3、实行退市风险警示后的股票简称：*ST 金城
5、实行退市风险警示的起始日： 2010年4月16日
6、涨跌幅度限制：公司股票将于2010年4月15日停牌一天，自4月16日开盘起复牌，股票报价的日涨跌幅度限制为5%。
二、实行退市风险警示的主要原因
2008年、2009年连续两个会计年度的审计报告结果显示归属于上市公司股东的净利润均为负值。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
董事会认为，2008年，由于公司进行了为期7个月的环保停产整顿，期间没有产量，销售收入大幅下降，造成亏损1.89亿元。自2008年以来，公司加大环境治理力度，污水排放已达到新的国家标准。目前公司正不断巩固环境治理成果，确保环保治理系统稳定运行。报告期，公司恢复了正常的生产经营，但受环保调试和金融危机影响，公司产品产量减少，销售价格下降，销售收入降低，各项费用摊销困难，同时由于公司担保涉诉计提大额担保损失及增加坏账计提金额，造成亏损1.39亿元。据此,公司董事会提出解决亏损问题的具体措施如下:
一是环保治理阶段性收官。目前湿地工程建设和污水排放COD指标达到辽宁省地方标准即50mg/L工作正在积极推进中。通过环境治理，为实现公司可持续发展奠定基础。
二是强化生产经营管理工作。其核心是增加产品产量，提高产品质量，降低生产成本，实现扭亏为盈。
三是推进节能、技改、原料结构调整。2010年，公司将实施节能改造、原料及产品结构调整、废物利用等项目，增创经济效益。
四、公司股票可能被暂停上市的风险提示
若公司2010年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
公司联系地址：辽宁省凌海市金城街
邮编：121203
董事会秘书：吕立
电话：0416-8350006
传真：0416-8350004
电子邮箱：lvli0416@sina.com
证券事务代表：刘平
电话：0416-8350777
传真：0416-8350004
电子邮箱：liuping2735625@sina.com
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年4月13日