第五届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-006
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第七次会议的通知于2010年4月2日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2010年4月13日8点30分在株洲时代新材风电工业园二楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事11人，另4名董事授权其他董事代为行使表决权。董事丁荣军、邓恢金、刘杰、独立董事何学飞因工作原因未亲自出席本次会议，丁荣军、刘杰书面委托曾鸿平，邓恢金书面委托宋亚立，何学飞书面委托白国庆出席会议并代为行使表决权，5名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长曾鸿平先生主持，会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。
经会议讨论及表决，审议通过如下决议：
一、审议通过了公司2009年度总经理工作报告；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2009年年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2009年度独立董事述职报告；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2009年度财务决算报告；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司2009年度利润分配预案；
经安永华明会计师事务所审计确认，本公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为 95,477,008.78元，根据公司章程规定，公司提取法定公积金7,704,781.22元后，2009年度实现的可供分配的利润为87,772,227.56元，加上上次分配后结转的未分配利润99,115,772.89元，本次可供股东分配的利润为186,888,000.45元。
经研究决定本次利润分配的预案为：拟以公司2009年末总股本204,355,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分配30,653,280.00元，剩余未分配利润156,234,720.45元结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司关于调整董事津贴的议案；
董事长津贴由6万元/年调至9万元/年，副董事长津贴由3万元/年调至5万元/年，独立董事津贴由3万元/年调至5万元/年，其他董事津贴由1.5元万/年调至2.5万元/年。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司关于聘任高级管理人员的议案；
同意陈忠海先生辞去公司副总经理职务，并聘任张华女士为公司副总经理，兼任公司财务总监，任期均至2012年5月。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
九、审议通过了公司2009年度管理者年薪的议案；
主要依据四届五次董事会通过的《时代新材管理者年薪管理办法》,确定公司高管人员2009年度的年薪,具体数额见年度报告披露的高管人员报酬总额。本公司高管人员均非董事会成员。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十、审议通过了公司2009年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了公司2009年度履行社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司内幕信息知情人登记制度(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了公司对外信息报送和使用管理办法(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了关于修改公司章程的议案；
原章程第十三条公司的经营范围增加“轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售和桥梁工程维护”两项内容。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案(详见公司与中国南车股份有限公司2010年度日常经营性关联交易公告)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。
十七、审议通过了关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案(详见公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2010年度日常经营性关联交易公告)；
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事邹涛、张振翔在对本议案进行表决时回避表决。
十八、审议公司关于收购株洲时代电气绝缘有限责任公司少数股东股权的议案；
1、关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司3.61%股权的事项(详见关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司少数股东股权的关联交易公告)；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事曾鸿平、邓恢金、刘连根、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生在对本议案进行表决时回避表决。
2、关于收购株洲联诚集团有限责任公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司1.80%股权的事项。
表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了公司关于续聘会计师事务所的议案；
同意继续聘任安永华明会计师事务所为公司2010年度审计机构。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了公司关于召开2009年度股东大会的议案；
公司定于2010 年5 月28日召开2009 年度股东大会。
表决结果：15票同意， 0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、六、七、十五、十六、十七、十八、十九项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日
附：张华女士简历：
张 华，女，1976年8月出生，中共党员，大学本科，高级会计师，历任中国南车集团株洲电力机车研究所财务资产部会计主管、财务资产部部长等职，现任本公司财务总监。
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-007
株洲时代新材料科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第五届监事会第四次会议的通知于2010年4月2日以专人送达和传真相结合的方式发出。会议于2010年4月13日上午10时在株洲时代新材风电工业园二楼会议室召开。会议应到监事9人，实到监事5人，另3名监事授权其他监事代为行使表决权,马力监事因出国考察缺席。监事张建军、路孝杰、于松林因工作原因未亲自出席本次会议，路孝杰书面委托孙克、张建军书面委托李略、于松林书面委托陶伟文出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席孙克先生主持，经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；
报告期内，公司监事会参加了2008年度股东大会和三次临时股东大会，列席公司召开的七次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2009年度报告及摘要(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
监事会认为：公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议公司关于调整监事津贴的议案；
监事会主席津贴由1.5万元/年调至2.5万元/年，其他监事津贴0.9万元/年调至1.5万元/年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2009年度内控制度自我评估报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了公司2009年度履行社会责任报告(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
株洲时代新材料科技股东有限公司监事会
2010年4月13日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-008
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于召开公司2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年5月28日上午9时
●股权登记日：2010年5月21日
●会议召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室
●会议方式：现场投票方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、时间：2010年5月28日上午9时
2、地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园2楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议召开方式：现场记名投票表决方式
二、会议审议事项
| 序号 | 会议议程 |
| 1 | 审议公司2009年度报告及摘要 |
| 2 | 审议公司2009年度董事会工作报告 |
| 3 | 审议公司2009年度监事会工作报告 |
| 4 | 审议公司2009年度独立董事述职报告 |
| 5 | 审议公司2009年度财务决算报告 |
| 6 | 审议公司2009年度利润分配预案 |
| 7 | 审议公司关于调整董事、监事津贴的议案 |
| 8 | 审议公司关于修改公司章程的议案 |
| 9 | 审议公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案 |
| 10 | 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案 |
| 11 | 审议公司关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的议案 |
| 12 | 审议公司关于续聘会计师事务所的议案 |
三、股东大会出席/列席对象
1、截至2010年5月21日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
四、股东出席登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东（株洲地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2010年5月27日）。
上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时置备于本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时置备于本公司规划证券部。
2、登记时间：2010年5月24日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00。
3、登记地点：本公司规划证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：湖南省株洲市天元区海天路18号
联系部门：株洲时代新材料科技股份有限公司规划证券部
邮编：412007
联系人：胡志强 林芳
联系电话：0731-22837786
传真：0731-22837888
（二）股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的交通和住宿费用自理。
六、备查文件目录
1、株洲时代新材料科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日
附件：株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会授权委托书
株洲时代新材料科技股份有限公司
2009年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为株洲时代新材料科技股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年5月28日召开的株洲时代新材料科技股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议公司2009年度报告及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2009年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2009年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2009年度独立董事述职报告 | |||
| 5 | 审议公司2009年度财务决算报告 | |||
| 6 | 审议公司2009年度利润分配预案 | |||
| 7 | 审议公司关于调整董事、监事津贴的议案 | |||
| 8 | 审议公司关于修改公司章程的议案 | |||
| 9 | 审议公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 10 | 审议公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 11 | 审议公司关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司所持株洲时代电气绝缘有限责任公司股权的议案 | |||
| 12 | 审议公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
委托人签章：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
委托期限：至本次股东大会结束
（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-009
公司与中国南车股份有限公司
2010年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2009年度向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额270,617,732.95元，采购各类产品合计金额34,921,018.08元；预计公司及控股子公司2010年度将向中国南车及其下属企业销售各类产品合计金额652,660,000元，采购各类产品合计金额24,000,000元，明细情况参见附件一。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、 名称：中国南车股份有限公司
2、 法定代表人：赵小刚
3、 注册资本：1,184,000万元
4、 成立时间：2007年12月28日
5、 主营业务：公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。
（二）关联关系
截至2009年12月31日，中国南方机车车辆工业集团公司通过北京铁工经贸公司和中国南车等控股子公司间接持有公司38.46%的股权，为公司的实际控制人；中国南车是中国南方机车车辆工业集团公司控股56.75%的控股子公司，且中国南车通过公司控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司等控股子公司间接持有公司21.91%的股份。
上述中国南车及其下属企业与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项所规定的情形。
中国南车及其关联企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2010年4月13日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国南车股份有限公司2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生对该议案回避表决。其余7名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东南车株洲电力机车研究所有限公司、北京铁工经贸公司、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、南车资阳机车有限公司、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国南车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见书
2、独立董事意见书
3、公司第五届董事会第七次会议决议
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日
附件一、公司2010年度关联交易预计情况
1、预计公司2010年度向中国南车股份有限公司及其下属企业供应的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年预计额 | 与本企业的关系 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 机车配件 | 45,100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司 | 电磁线和油漆 | 10,290,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 路局配件 | 5,150,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代散热技术有限公司 | 电磁线和油漆 | 100,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 北京南车时代重工机械有限责任公司 | 油漆 | 400,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 | 阻尼材料 | 18,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 动车配件 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 电磁线和油漆 | 8,600,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车长江车辆有限公司 | 货车配件 | 6,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车二七车辆有限公司 | 货车配件 | 5,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车南京浦镇城轨车辆有限责任公司 | 客车配件 | 15,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车石家庄车辆有限公司 | 货车配件 | 1,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车资阳机车有限公司 | 货车配件 | 5,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车有限公司 | 机车配件 | 15,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车南京浦镇车辆有限公司 | 客车配件 | 2,500,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲南车电机股份有限公司 | 机车配件 | 200,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车眉山车辆有限公司 | 货车配件 | 3,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车四方车辆有限公司 | 客车配件 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 株洲时代电子技术有限公司 | 工程车配 | 520,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 宝鸡南车时代工程机械有限公司 | 工程车配 | 5,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车洛阳机车有限公司 | 机车配件 | 2,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车株洲电力机车研究所有限公司 | 风电叶片 | 300,000,000.00 | 本公司控股股东，同受中国南车控制 |
| 合计 | 652,660,000.00 |
2、预计公司2010年度向中国南车股份有限公司及其下属企业采购的产品标的及金额明细如下： 单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2010年预计额 | 与本企业的关系 |
| 中国南车集团襄樊牵引电机有限公司 | 底盆、活塞 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 铸件 | 12,000,000.00 | 同受中国南车控制 |
| 合计 | 24,000,000.00 |
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-010
公司与中国北车集团
大同电力机车有限责任公司等企业
2010年度日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于预计全年日常关联交易的基本情况
基于公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2009年度向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额17,326,913.39元，采购各项原材料金额合计213,937.39元。预计公司及其下属企业2010年度将向中国北车集团大同电力机车有限责任公司及中国北车集团大连机车车辆有限公司销售各类产品合计金额21,000,000元，采购各项原材料金额合计5,000,000元，明细情况如下：
1、销售商品
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2009年发生额 | 2010年预计额 |
| 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 | 电磁线 | 7,722,146.95 | 5,000,000.00 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 机车配件 | 9,604,766.44 | 16,000,000.00 |
| 合计 | 17,326,913.39 | 21,000,000.00 |
2、采购原材料
单位：元
| 关联方名称 | 交易标的 | 2009年发生额 | 2010年预计额 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 零配件 | 213,937.39 | 5,000,000.00 |
| 合计 | 213,937.39 | 5,000,000.00 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司为中国北方机车车辆工业集团公司控制下的企业，主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁等业务。
（二）关联关系
中国北车集团大同电力机车有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理邹涛目前担任本公司董事，中国北车集团大连机车车辆有限公司总会计师马力目前担任本公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司构成关联关系。
中国北车集团大同电力机车有限责任公司和中国北车集团大连机车车辆有限公司等企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
| 市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。 |
| 协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。 |
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。
五、决策程序
公司已于2010年4月13日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国北车集团大同电力机车有限责任公司等企业2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案》，参加会议的关联董事邹涛、张振翔对该议案回避表决。其余13名非关联董事一致同意该议案，同意票超过半数。
独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国北车集团大连机车车辆有限公司、大同机车实业公司需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司已经与中国北车集团大同电力机车有限责任公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，并由2009年7月16日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
七、其他相关说明
上述关联交易无需相关部门批准。
八、备查文件目录
1、独立董事事前认可意见书
2、独立董事意见书
3、公司第五届董事会第七次会议决议
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日
股票代码：600458 股票简称：时代新材 编号：临2010-011
关于收购南车株洲电力机车研究所有限公司
所持株洲时代电气绝缘有限责任公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司发展需要，为提高株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）的管理效率，提升经营业绩，公司拟协议收购株洲联诚集团有限责任公司和南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“株洲所”）分别所持时代绝缘的1.80%和3.61%股权。
株洲联诚集团有限责任公司与本公司无关联关系，株洲所为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购株洲所所持时代绝缘的少数股东股权构成关联交易。该关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事曾鸿平、邓恢金、丁荣军、宋亚立、张力强、刘杰、李铁生履行了回避程序。
二、关联方介绍
1、南车株洲电力机车研究所有限公司
株洲所成立于1992年9月9日，注册地址：株洲市田心，注册资本：238,171万元人民币。经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材、普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，橡胶、塑料制品，电子元件，电子器件，电气绝缘材料。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。轨道交通产品及设备以下项目限分支机构经营：纯净水、矿化水生产、销售。饮水机批零兼营。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务。
2、株洲时代电气绝缘有限责任公司
（1）公司基本情况
时代绝缘成立于2001年12月29日，注册地址：株洲县渌口经济开发区工业园；注册资本：6,095万元；经营范围：绝缘材料及制品、电磁线、特种涂料及涂装、铸造材料、沥青及其改性材料的开发、生产和服务，机电一体化技术产品，化工原料（需国家专项许可的除外）、建筑材料的销售，金属防腐与表面处理，机电维修，信息技术服务。
（2） 最近三年财务数据（已经审计） 单位：万元
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2007年 | 17090 | 9267 | 21235 | 166 |
| 2008年 | 20529 | 9778 | 27889 | 483 |
| 2009年 | 29800 | 10782 | 35012 | 1104 |
三、公司与关联人之间的控制关系
株洲所为本公司第一大股东，持有本公司16.79%的股权；本公司为时代绝缘的控股股东，持有时代绝缘94.59%，株洲所持有时代绝缘3.61%的股权。
四、标的股权的收购价格
经分别与株洲所、联诚集团协商同意，本次股权收购价格将按照时代绝缘2009年12月31日经评估后的每股净资产值确定。
五、该关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于提高时代绝缘的管理效率，提升经营业绩，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、公司独立董事的意见
该项关联交易符合平等自愿的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；审议、表决程序符合相关规定，同意收购。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2010年4月13日