第五届董事会第六次会议决议
暨关于召开2009年度股东大会的公告
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2010-005
上海汇丽建材股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
暨关于召开2009年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司（以下简称：“公司”）于2010年3月31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届董事会第六次会议通知。本次会议于2009年4月13日上午在浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次董事会会议应到董事12人，实际出席董事11名，董事汤宏因工作原因未能亲自出席，委托董事郑悦群出席会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
同意12票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2009年度财务决算报告》。
同意12票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2010年财务预算报告》。
同意12票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》。
经上海众华沪银会计师事务所审计，公司2009年度净利润-15,719,433.85元，加上年初未分配利润-212,074,343.64 元，2009年末未分配利润为-227,793,777.49 元。
由于公司存在未弥补亏损，公司2009年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
此利润分配预案经董事会审议通过后尚需提交公司2009年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第002号）。
同意12票，反对0票，弃权0票
五、审议通过公司2009年年度报告及摘要。
同意12票，反对0票，弃权0票
六、审议通过公司《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬议案》。
公司董事会经审议决定，同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2010年财务报告审计机构，公司拟支付该所2009年度财务审计费为不超过40万元人民币（不含差旅费及其他费用）。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第003号）。
同意12票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《公司独立董事述职报告》。
同意12票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于变更公司部分董事的议案》。
根据公司股东的推荐，推选尚志强先生、詹林女士和王为先生为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事候选人，提交公司2009年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第004号）。
同意12票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《公司外部信息报送和使用管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《公司内幕信息知情人管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意12票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于2010年度向银行申请流动资金贷款的议案》。
同意公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司2010年以其位于上海市浦东新区桥东路的房地产为抵押向银行申请流动资金贷款，借款金额不超过1500万元人民币，借款期限壹年，借款年利率与银行协商确定。授权地板公司管理层办理贷款相关手续。
同意12票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于2010年度向控股股东借款的关联交易议案》。
公司2009年度向控股股东上海汇丽集团有限公司借款金额累计不超过3000万元。此议案为关联交易，关联董事金永良、王建申、张峻、王邦鹰回避表决。
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第005号）：上述交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时回避表决，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。非关联董事表决如下：
同意8票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于暂停地板公司自营业务的议案》。
鉴于公司已连续两年亏损，公司股票交易将被上海证券交易所实施退市风险警示。如果2010年继续亏损，公司面临暂停上市的风险。公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司连续多年亏损，积重难返，目前缺乏称职的专业人士，短期内无法确定给公司带来盈利。为确保公司2010年实现盈利，公司决定暂停地板公司的自营业务，消除公司最主要的亏损源。授权公司管理层妥善处理善后事宜。
同意12票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。
公司定于2010年5月28日在南汇区康桥东路299号三楼会议室，召开公司2009年度股东大会。
同意12票，反对0票，弃权0票
公司2009年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议时间及方式：2010年5月28日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司（南汇区康桥工业区康桥东路299号）三楼会议室
3、会议议题：
（1）审议《公司2009年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2009年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2009年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2010年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2009年利润分配的议案》；
（6）审议《公司2009年度报告及摘要》；
（7）审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）审议《公司独立董事述职报告》；
（9）审议《关于选举部分董事的议案》；
（10）审议《关于变更公司部分监事的议案》；
（11）审议《关于向银行申请流动资金贷款的议案》；
（12）审议《关于2010年度向控股股东借款的关联交易议案》。
4、参加人员及参加办法：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡2010年5月20日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2010年5月17日）；
（3）具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4）公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5）出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书及本人身份证于2010年5月25日（星期二）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；
（6）股东登记后，本公司不再另行通知；
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
5、其他事项：
（1）公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起交易日复牌。
（2）公司地址及联系方式：
公司地址：中国上海市南汇区康桥工业区康桥东路299号
邮政编码：201319
联 系 人：陈小姐
联系电话：86-21-58138712
传 真：86-21-58134499
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
二O一O年四月十三日
附件1：尚志强先生、詹林女士和王为先生简历
尚志强，男，中共党员，1966年7月出生，1996年毕业于上海财经大学国际会计专业，获博士学位，中国注册会计师。曾在南京市财经学校任教，曾任上海新世纪投资服务公司咨询部副经理，上海证券交易所市场发展部经理，上海上市公司资产重组领导小组办公室重组发展处负责人，上海市金融服务办公室上市重组处副处长；现任上海万业企业股份有限公司董事、总经理。
詹琳，女，1972年9月出生，硕士学历，曾在中远国际贸易公司工作，曾任中远三林置业集团有限公司发展部副经理、中远发展股份有限公司经营部副经理、三林万业（上海）企业集团有限公司投资经理，现任上海汇丽集团有限公司总裁助理。
王为，男，1981年9月出生，中共党员，研究生学历。2008年7月至今在中国通用技术集团投资管理有限公司股权投资部任投资项目经理、投资副总监。
附件2：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2009年度股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至股东大会会议闭幕为止。
委托人股东帐户卡号码： 委托人持有股数：
委托人签字（或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
受托人身份证号码： 受托人（签名）：
委托日期：
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2010-006
上海汇丽建材股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2010年3月31日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届监事会第六次会议通知。本次会议于2010年4月13日上午在上海浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦27楼会议室召开。本次监事会会议监事应到5人，实到5人。会议由监事会主席王永平先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过《公司2009年度财务决算报告》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过《公司2009年度利润分配预案》
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
四、审议通过《公司2009年年度报告及摘要》。
监事会认为：1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年年度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2009年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
五、审议通过《关于变更公司部分监事的议案》
公司监事会经审议，同意詹琳女士因工作变动原因辞去公司第五届监事会监事职务，推选邬德兴选先生为监事候选人,提请公司2009年度股东大会审议。
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
六、审议通过《关于2010年度向控股股东借款的关联交易议案》。
监事会认为：1、该议案有利于公司日常经营中资金周转及下属企业经营活动中流动资金周转。
2、该议案属于关联交易。经审查，未发现有侵害股东权益的行为。
3、此次关联交易涉及的借款金额已达到股东大会审议标准，在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（同意5票，弃权0票，反对0票。）
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司监事会
2010年4月15日
附：监事候选人简历
邬德兴先生，1966年8月出生，中共党员，研究生学历，高级职称。1987年7月开始工作，曾任上海机械施工公司会计，上海大康房地产发展有限公司财务经理，上海中远建设总承包有限公司财务经理，海南博鳌投资控股有限公司财务经理；曾任科力电子信息（集团）有限公司副总裁兼财务总监，现任上海汇丽集团有限公司行政人事部总经理、党委委员。
证券代码：900939 证券简称： ST汇丽B 编号：临2010-007
上海汇丽建材股份有限公司关于
股票交易实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于本公司2008年和2009年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定，公司股票于2010年4月15日停牌一天。自2010年4月16日复牌之日起，本公司股票交易开始被上海证券交易所实行退市风险警示。现将退市风险警示期间的有关事项公告如下：
1、股票种类：B股；
股票简称由“ST汇丽B”变更为“*ST汇丽B”；
股票代码仍为“900939”。
2、实行退市风险警示的原因：
最近两年连续亏损。
3、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施：
（1）地板业务：暂停地板自营业务经营，消除地板经营性亏损对公司利润的影响。
（2）涂料产业：整顿人力资源，深化渠道、产品、服务的改革，确定行之有效的战略和新政计划，逐步落实各项工作，2010年实现销量比2009年增长30%。
（3）租赁收益：2009年公司控股子公司地板公司已将位于上海市康桥东路201号的厂房出租给利乐公司。预计2010年厂房租赁为地板公司带来648万元的收入。
（4）应收款项管理：对应收款项进行分析汇总，加大对经销商历史欠款和大丰资产的清理、回收力度。
4、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示：
如果2010年年度审计报告显示公司净利润仍为负值，公司股票将被暂停上市并存在终止上市的可能。敬请广大投资者注意投资风险。
5、股票交易日涨跌幅限制仍为5%。
6、实行退市风险警示期间公司接收投资者咨询的主要方式：
联系人：陈晓静
联系电话：021-58138712
联系传真：021-58134499
电子信箱：stock@huili.com
联系地址：上海市浦东新区区康桥工业区康桥东路299号
上海汇丽建材股份有限公司董事会办公室
邮政编码：201319
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2010年4月15日