证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2010-007
岳阳兴长石化股份有限公司关于重庆康卫与战略投资者签署增资协议的公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司控股子公司重庆康卫生物科技有限公司(以下称“重庆康卫”)于2010年1月28日确定河北华安生物药业有限公司(以下称“河北华安”)为战略投资者(详见1 月29 日证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、深交所网站www.szse.cn《关于重庆康卫引进战略投资者进展的公告》)，由河北华安出资人民币15,000万元，以单位注册资本3.86元的价格认购重庆康卫3886.01万元股份。随后，重庆康卫与河北华安根据《公开引进战略投资者说明书(修订稿)》(以下称“说明书”,详见2009 年10 月28 日深圳证券交易所网站www.szse.cn、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)相关规定，就相关增资扩股、公司法人治理以及产业化等事项进行了具体协商，双方于2010年4月14日签署了《增资扩股协议书》。
现将有关内容公告如下：
一、《增资扩股协议书》风险提示
⑴协议的生效条件
经双方股东会批准并签署后生效。
⑵协议资金到位履行期限：本协议签订后20日内。
⑶协议的重大风险及重大不确定性
《说明书》及《增资扩股协议书》能否正常履行以及能否达到引进战略投资者的预期目的存在不确定性。
⑷协议履行对公司本年度经营成果无重大影响。
二、协议双方当事人介绍
重庆康卫(甲方)，主营新药研究及技术服务，现主要研制国家一类新药口服重组幽门螺杆菌疫苗(胃病疫苗)，注册资本4043.20万元，注册地为重庆市沙坪坝区，法定代表人邓和平。本公司持有其2330万元股份，占其注册资本的57.63％，系本公司控股子公司。
河北华安(乙方)，经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；疫苗批发。注册资本：9,900万元，注册地：石家庄桥西区槐安西路88号卓达中苑商务大厦D座12层，法定代表人井力敏。
河北华安系重庆康卫为推进口服重组幽门螺杆菌疫苗的产业化而引进的战略投资者，主营狂犬病人免疫球蛋白、人用狂犬病疫苗、乙型肝炎疫苗、人破伤风免疫球蛋白等生物制品的终端销售，其营销网络覆盖全国28个省市。同时，河北华安在北京和石家庄成立了2家科研机构，从事注射用重组人神经生长因子和23价肺炎多糖疫苗的研发，具备较强的履约能力。与本公司及重庆康卫不存在关联关系，最近3年与本公司没有发生交易。
三、协议的主要内容
1、增资扩股方案
本次原重庆康卫生物科技有限公司进行增资扩股后，将使新重庆康卫生物科技有限公司注册资本增加至人民币11,389.41万元，新增注册资本7,346.21万元。
包括以下几部分内容：
⑴以原重庆康卫生物科技有限公司注册资本4,043.20万元为基数，除甲方股东第三军医大学外的公司全体股东以1元/单位注册资本的价格同比例增资1,990.76万元，使注册资本增加到6,033.96万元；
⑵甲方股东阳春生物科技有限公司以及自然人股东李波、伍本银及邹龙以1元/单位注册资本的价格单方增资439.44万元，使注册资本增加到6,473.40万元(根据协议，伍本银的单方增资权归属余易承)。
⑶按照《重庆康卫生物科技有限公司奖励方案》对公司有关的董事、监事、高级管理人员、科研人员及现场工作人员进行现金奖励，并按1元/单位注册资本价格折换成相应的公司股权1,030万元，使注册资本增加到7,503.40万元；其中，有关人员个人应缴纳的个人收入所得税由公司代扣代缴，由奖励者本人用现金与其它增资款一起缴纳到公司指定账上，未按期缴纳的由公司从现金奖励中扣除，扣除部分金额视同未缴纳个人收入所得税人员放弃其相应的奖励权(不含可以免税的情况)。
⑷乙方对原重庆康卫生物科技有限公司进行增资。增资的单位注册资本认购价格为3.86元，增资甲方注册资本3886.01万股，增资认购款共计15000万元人民币，乙方以货币资金方式支付此次甲方增资的全部增资认购款。公司注册资本增加到11,389.41万元。
⑸上述增资扩股完成后，新重庆康卫生物科技有限公司各股东方一致同意：立即启动公司下次增资内部决策程序，利用公司溢价所形成的资本公积金以1元/单位注册资本的价格向公司全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，公司现有除第三军医大学以外的全体股东，将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学，使注册资本增加到11,789.41万元。
2、投资到位期限
甲方确认乙方已于2010年2月5日将人民币5,000万元增资认购资金汇入甲方指定的账户。甲方确认乙方入围履约保证金人民币300万元直接冲抵增资认购资金已入甲方指定的账户。乙方承诺在本协议签订之日起二十天内将剩余的人民币9700万元增资认购资金汇入甲方指定的账户。
3、公司治理结构
本次甲方增资扩股目的是：积极迅速推进产业化，早日实现公司产品的上市，造福社会，回报股东。因此在本次增资扩股的公司治理架构上，甲方将严格按照《公司法》的有关规定来进行运作，并修改公司章程的对应条款。
董事会：建议设置7名董事，其中5名为非独立董事，2名为独立董事。
董事提名及产生办法：合计等于或大于每15％股权(投票权)股东，可以提名1名非独立董事候选人，本办法最多提名6名非独立董事候选人。首届独立董事由合计等于或大于每30％股权(投票权)股东提名1名独立董事候选人，本办法最多提名3名独立董事候选人。以后独立董事由董事会提名。董事候选人交由股东会进行表决，如候选人人数超过非独立董事和独立董事设置人数，采用差额选举办法，但均必须超过2/3及以上股权同意，方可以当选董事。如果选举后董事人数不足董事会设置人数，则原提名候选人落选的各提名股东方重新提名新候选人，再次提交股东会表决直至产生董事为止。
董事长由乙方提名的董事中产生，副董事长由甲方股东岳阳兴长石化股份有限公司提名的董事中产生。
监事会：公司设监事会，由3名成员组成，其中职工监事1名。
监事提名及产生办法：合计等于或大于每30％股权(投票权)股东，可以提名1名监事候选人交由股东会进行表决，如候选人人数超过设置人数，采用差额选举办法，但均必须超过2/3及以上股权同意，方可以当选监事。如果选举后监事人数不足监事会设置人数，则原提名候选人落选的各提名股东方重新提名新候选人，再次提交股东会表决直至产生监事为止。职工监事由公司全体职工选举，经超过50％的职工同意在公司任职职工中产生。
4、陈述、承诺及保证
协议任何一方向其他方陈述：
其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权利与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利与授权；
签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
协议承诺及保证：
乙方承诺除兑现《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书(修订稿)》及其摘要中所要求的战略投资者需作出的所有承诺外，承诺包括但不限于以下内容：
⑴未经甲方同意，乙方不得以任何方式对外披露与增资相关的任何内容；
⑵若乙方违反本条款之承诺，乙方应赔偿甲方的所有经济损失。
⑶按照《重庆康卫生物科技有限公司公开引进战略投资者说明书(修订稿)》所确定的公开引进具有医药背景和资源的战略投资者，以达到优势互补的根本目的的要求，在完成本次增资后，乙方目前所拥有的包括但不限于医药营销网络、生物医药专业技术人员在内的资源，本着有利于早日实现产业化的需要，适时与新重庆康卫生物科技有限公司进行有效的整合。
甲方承诺：
⑴现有的“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料的真实性，上述资料和材料均与国家药品行政管理部门批准的新药资料内容相吻合。如乙方对“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料存在疑虑且双方无法澄清说明，甲方同意，在乙方的增资完成且进行完工商变更登记后15天之内，甲方可以就有关的问题，聘请中国生物制品检定所专家进行评估，所需费用由提出疑虑的一方承担。若经评估鉴定存在任何虚假内容或与国家药品行政管理部门批准的新药资料内容不符，导致不能达到正常进行产业化的要求，乙方有权终止本协议。
⑵甲方承诺在乙方全部支付增资款后，积极创造条件共同推进“口服重组幽门螺杆菌疫苗”产业化。
⑶乙方按甲⑴、第三军医大学⑴的约定终止本协议的，甲方承诺，立即将与乙方支付的增资款相等额的款项退还给乙方，并同意按照中国人民银行同期贷款利率向乙方支付利息，利息自甲方收到乙方支付的增资款之日起计至还清之日止。
第三军医大学承诺：
⑴由第三军医大学保存的全部“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权文件、工艺、菌株、实验记录和中试生产记录等资料或材料在本协议签订后15日内将完整的移交给甲方。有关“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权，仍然遵循公司《关于共同投资设立“重庆康卫生物科技有限公司”合同书》、《技术转让协议》以及相关文件的约定。第三军医大学必须按照上述合同书及协议等文件的约定，继续承担为新重庆康卫生物科技有限公司提供有关口服重组幽门螺杆菌疫苗的技术支持和技术服务的义务或责任，此义务或责任不因股东或股本的变更而改变。
口服重组幽门螺杆菌疫苗在技术上达到产业化所需的全部生产技术条件以前，第三军医大学及发明者后续研发的，包括但不限于中试工艺向产业化规模放大的研究、质量标准的优化与确定以及疫苗免疫持久性研究等，所有有关的“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权、工艺、菌株、实验记录和中试生产记录等资料或材料应在研发过程中及时交付给甲方。若违反该承诺，乙方有权终止本协议。
⑵现有的“口服重组幽门螺杆菌疫苗”的知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料的真实性，上述资料和材料均与国家药品行政管理部门批准的新药资料内容相吻合。
⑶在“口服重组幽门螺杆菌疫苗”达到工业化生产之前进行的科研活动，以及在“口服重组幽门螺杆菌疫苗”产业化生产过程中，第三军医大学及其“口服重组幽门螺杆菌疫苗”科研团队能够按照甲方的要求，主动积极地提供全方位的技术支持。
⑷保密承诺,第三军医大学同意并承诺将采取一切必要的措施，以防止并阻止科研团队或任何知晓该技术的人员泄漏或使用该技术。如果届时甲方有此要求，能够得到或可能得到有关技术专有资料的人员应与甲方签订保密协议。
⑸第三军医大学应对项目后期技术进行进一步的研发，开展“口服重组幽门螺杆菌疫苗”剂型的改良和改进、其余剂型的研究，以及应用项目技术或在项目技术的基础上开发衍生产品或新产品。新重庆康卫生物科技有限公司对上述研究具有优先合作权。
上述研究的新开发的科研产品如属于第三军医大学单方投资，其知识产权归属第三军医大学，但新重庆康卫生物科技有限公司对其成果有优先受让权，相关事宜由双方另行协商。
《关于共同投资设立“重庆康卫生物科技有限公司”合同书》和《技术转让协议》在本次增资完成后，继续有效，该两合同或协议中的所有有关第三军医大学应承担的合同义务,在本次增资完成后, 第三军医大学应继续履行，并保证已经履行的义务完全符合合同的约定,该等合同义务包括但不限于以下内容：
⑴第三军医大学应就“口服重组幽门螺杆菌”项目，按照有关约定向甲方提供技术服务，包括但不限于：
①协助甲方尽快了解并掌握技术；协助和指导甲方开展中试工艺向产业化规模放大的研究，进一步摸索工艺条件、优化工艺过程。
②协助甲方根据药品生产GMP标准的要求，就工厂的选址、设计、建设和设备的采购、安装以及其他方面向甲方提供资询服务和建议；
③协助甲方建立符合GMP标准要求的生产管理、质量管理的各项制度和记录；
④协助甲方获得药品生产企业许可证。
甲方应向提供技术服务的第三军医大学技术人员支付合理津贴和补助，按照公司《关于共同投资设立“重庆康卫生物科技有限公司”合同书》、《技术转让协议》以及相关文件的约定进行。在具体操作中，遇有不确定的约定时，由甲方与第三军医大学另行协商。
⑵技术资料的交付：第三军医大学保证其提供给甲方的技术资料是完整的、可靠的、清晰的，提供的技术资料是在协议生效时第三军医大学使用的最新技术资料，并与其拥有的技术资料完全一致。在本协议生效后，有关产品设计变化的技术通知书和技术改进、发展资料，第三军医大学承诺及时送至甲方。
①完整：是指第三军医大学提供的资料是本协议规定的知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料全部资料，并与其自己使用的资料完全一致；
②可靠：是指第三军医大学知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料没有任何不实和虚假成分。
③清晰：是指知识产权、工艺、菌株、实验记录等资料或材料分类清晰、归档完整，资料中的图样、曲线、术语符号等容易看清。
知识产权使用范围,甲方在使用知识产权时，可以标明该知识产权的研究人员的姓名、简历以及研究成果。第三军医大学作为技术发明单位，享有以第一署名权和第一申请单位申报各级科技成果的权利，甲方应予以协助。
甲方原有股东承诺，在本次增资完成以前，甲方原有股东签署的所有书面文件中约定的应承担的所有有关义务在本次增资完成后继续有效并应继续履行。
本协议任何一方向他方做出承诺和保证如下：
其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
其根据本协议进行的合作具有排他性，在未经他方同意的情况下，任何一方均不能与任何第三方签定类似的合作合同或进行类似的合作，否则，违约方所得利益和权利由新重庆康卫生物科技有限公司无偿取得或享有。
5、违约事项
各方均有义务诚信、全面遵守本协议；任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此给守约方造成的一切经济损失。
6、协议的补充
本协议未尽事项由甲方各股东与乙方达成补充协议，或由本协议双方达成补充协议，提交甲方股东会审议通过后作为本协议附件，与本协议具有同等效力。
四、协议对本公司的影响及风险
1、重庆康卫引进具有医药背景和资源的战略投资者，可以达到优势互补的目的：在战略投资者完成本次增资后，可以凭借战略投资者目前所拥有的包括但不限于医药营销网络、生物医药专业技术人员在内的资源，有利于加快推进疫苗产业化进程和化解本公司单独实施产业化给本公司带来的风险。
2、重庆康卫引进战略投资者不会对本公司现有石化主营业务的盈利能力和独立性产生任何影响。
3、重庆康卫战略投资者完成增资以后，尚需实施本次增资方案的附加条件，即在本次公开引进战略投资者暨增资完成后，立即启动重庆康卫下次增资内部决策程序，利用重庆康卫本次公开引进战略投资者溢价所形成的资本公积金，以1元/单位注册资本的价格向重庆康卫全体股东同比例转增合计400万元的注册资本，重庆康卫现有除第三军医大学外的全体股东及公开引进的战略投资者和本次增资新增股东再将所获转增注册资本无偿转让予第三军医大学。重庆康卫本次增资方案的附加条件实施完毕以后，其股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 占注册资本比例(％) |
| １ | 河北华安生物药业有限公司 | 3886.01 | 32.96 |
| ２ | 岳阳兴长石化股份有限公司 | 3730.00 | 31.64 |
| ３ | 中国人民解放军第三军医大学 | 1130.00 | 9.58 |
| ４ | 重庆市阳春生物科技有限责任公司 | 31.10 | 0.26 |
| ５ | 个人股东 | 3012.30 | 25.56 |
| 合 计 | 11789.41 | 100 |
因此，公司不再是重庆康卫控股股东，公司将与河北华安共同控制重庆康卫，公司治理架构将进行重组。
但该协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。
4、重庆康卫引进战略投资者目的是利用战略投资者的优势加快推进疫苗产业化进程，但能否达到预期目的存在不确定性。一是该协议的履行还需得到重庆康卫全体股东的通力合作以及河北华安履行承诺，如有关各方未能履行义务或承诺并触及终止协议的条件，则协议可能被终止履行；二是疫苗生产尚需进行工业化放大实验；三是尚需进行设计和工程建设；四是工程建设完工以后尚需进行GMP认证和申请药品生产证书。请投资者充分关注这种不确定及其风险。
五、协议的审议程序
该协议已经重庆康卫于2010年4月12日以通讯方式召开的第十一次股东会审议批准，该次股东会并授权重庆康卫以重庆康卫名义代表股东与战略投资者(河北华安)签署增资协议，重庆康卫股东会表决结果如下：
表决结果：赞成38,832,000股，弃权0股，反对1,600,000股，同意率96.04％。
根据公司第三十五次(临时)股东大会的决定，本公司在重庆康卫股东会审议该事项时投了赞成票。
六、备查文件
1、重庆康卫《公开引进战略投资者说明书(修订稿)》
2、重庆康卫第十一次股东会决议
3、《增资扩股协议书》
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十四日