证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—020

紫金矿业集团股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司于2010年4月15日与福建省新华都工程有限公司（以下简称“新华都工程”）签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》（以下简称“紫金山金矿采剥合同”），由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。

2、本公司下属全资子公司青海威斯特铜业有限责任公司（以下简称“青海威斯特”）于2010年4月15日与新华都工程签署《德尔尼铜矿采剥工程合同书》（以下简称“德尔尼铜矿采剥合同”），由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。

3、由于新华都工程为公司关联法人，上述交易构成持续性关联交易。

关联人回避事宜：本公司临时董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则（以下合称“两地上市规则”），本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

关联交易对公司的影响：本公司董事认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同及德尔尼铜矿采剥合同的条款与其它无关联的承包商一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。

一、关联交易概述

本公司于2010年4月15日与新华都工程签署《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》，由新华都工程承包紫金山金矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。

本公司下属全资子公司青海威斯特于2010年4月15日与新华都工程签署《德尔尼铜矿采剥工程合同书》，由新华都工程承包德尔尼铜矿部分露天采矿与剥离工程，合同有效期从2010年1月1日至2010年12月31日。

根据公司往年实际发生的关联交易总额、2010年度的生产计划及原材料价格上涨等因素，公司预计2010年度与新华都工程的最高交易金额为 25,500万元，其中：2010年度紫金山金矿采剥合同的最高交易金额为人民币21,500万元，采剥工程量约为1,800万立方米；2010年度德尔尼铜矿采剥合同的最高交易金额为人民币4,000万元，采剥工程量为118万立方米。

以下为最近三年上述关联交易情况如下： 单位：万元

关联方名称	交易内容	交易金额
		2009年度	2008年度	2007年度
新华都工程	紫金山金矿 采剥工程	13,910 （经审计）	15,283 （经审计）	15,720 （经审计）
新华都工程	德尔尼铜矿 采剥工程	2,963 （经审计）	4,571 （经审计）	2,146 （经审计）

本公司自然人股东陈发树先生持有新华都工程51％的股份，陈发树先生本人及通过其控股的新华都实业集团股份有限公司合计持有公司股份超过10％，根据两地上市规则有关规定，新华都工程为公司关联法人。本公司与新华都工程签署紫金山金矿采剥合同、青海威斯特与新华都工程签署德尔尼铜矿采剥合同均构成持续关联交易。

2010年4月15日，本公司以通讯表决方式召开临时董事会审议上述关联交易，公司11名董事，其中关联董事刘晓初回避表决，其余10名董事均参与表决并一致审议通过。

公司独立董事认为上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

上述关联交易最高交易金额不超过本公司截至2009年12月31日止年度经审计的合并财务报表净资产的5%，也不超过H股上市规则规定的任何百分比率的2.5%，根据两地上市规则，无须提请股东大会批准，但需履行信息披露义务。

二、关联方介绍

1、紫金矿业集团股份有限公司

证券代码：601899/2899

证券简称：紫金矿业

上市证券交易所：上海证券交易所/香港联合交易所有限公司

注册地址：福建省上杭县紫金大道1号

法定代表人：陈景河

成立日期：2000年9月6日

主要经营范围:矿产资源勘查、开发。

2、青海威斯特铜业有限责任公司

注册地址：青海果洛州

法定代表人：谢健强

注册资本：12,000万元

企业性质：有限责任公司

成立日期：2003年1月24日

经营范围：铜矿勘探开发

财务状况：截至2009年12月31日止，青海威斯特经审计的净资产为67,004万元，2009年度实现利润总额38,004万元，净利润32,446万元。(以上财务数据经审计)

青海威斯特为公司的全资子公司，本公司持有100％的股权。

3、福建省新华都工程有限责任公司

注册地址：福建省上杭县

法定代表人：陈云岚

注册资本：2,028万元

企业性质：有限责任公司

成立日期：1999年5月11日

经营范围：土石方工程专业承包

财务状况：截至2009年12月31日止，新华都工程净资产为9,095 万元，利润总额为1,069万元，净利润为716万元。（以上财务数据经审计）

三、交易基本内容

1、紫金山金矿采剥合同

（1）工程名称：紫金山金矿露天采矿与剥离工程

（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通、采矿场及选矿堆场的场地清理等

（3）承包方式：包工包料

（4）交易标的及金额：

采矿与剥离总量按公司下达的年度计划和月度计划为准。预计2010年度最高交易金额为人民币21,500万元，采矿与剥离总量为1,800 万立方米。

（5）承包期限：2010年1月1日至2010年12月31日。若新华都工程能严格履行合同，本合同期满后，在同等条件下拥有优先承包权。

（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并结合黄金矿山定额标准及紫金山金矿开采的实际情况，与公司向其它第三方提供的价格一致。

（7）生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效。

（8）交易价款的支付：

当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款×80%－领用材料款－代扣税款－代垫款项－其它扣款）＋6个月前应付的工程余款，余款6个月后付清。

全年工程全部完工后，公司在15日内组织验收和结算。

（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。若月验收总量与全年总验收量误差超过2％，即以全年总验收量为准进行调整。各平台爆破总量原则上以设计爆破总量为基准。

2、德尔尼铜矿露天采剥工程承包合同

（1）工程名称：德尔尼铜矿采剥工程

（2）工程内容：穿孔、爆破、铲装、运输、推通等

（3）承包方式：包工部分包料

（4）交易标的及金额：

按青海威斯特下达的年度计划和月度计划为准。预计2010年度最高交易金额为4,000万元，采矿与剥离总量为118万立方米。

（5）承包期限：2010年1月1日至2010年12月31日。本合同期满后，在同等条件下拥有后续工程的优先承包权。

（6）定价基准：合同单价系按照市场价格厘定，并结合黄金矿山定额标准及德尔尼铜矿开采的实际情况，与青海威斯特向其它第三方提供的价格一致。

（7）生效条件及生效时间：经双方签字盖章后生效。

（8）交易价款的支付：

当月付款额度＝（上月完成的预验收工程款-代缴税款）×60%－领用材料款－代垫款项＋6个月前应付工程余款，余款6个月后付清。

全年工程全部完工后，青海威斯特在15日内组织验收和结算。

（9）工程验收：工程开工前及竣工后，由合同双方派员进行现场地形测量计算。每月进行一次进度验收，每年进行一次总验收。如月验收总量与全年总验收量误差超过2%，即以全年总验收量为准进行调整；如月验收总量与全年总验收量误差在2%（包括2%）之内，即以月总验收量为准不作调整。

四、关联交易目的及对公司的影响

本公司董事认为，新华都工程与本公司已合作多年，服务质量良好，本次签署的紫金山金矿采剥合同及德尔尼铜矿采剥合同的条款与其它无关联的承包商一致，体现公平合理原则，符合本公司及其股东的整体利益，签署上述合同有利于公司生产经营持续稳定发展。

五、独立董事的意见

公司独立董事已就上述关联交易发表意见，认为：上述两宗关联交易均按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方及本公司的全体股东都是有益的。

六、备查文件

1、本公司董事会决议；

2、独立董事对关联交易的意见；

3、《紫金山金矿露天采矿与剥离工程合同书》；

4、《德尔尼铜矿采剥工程合同书》。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月十六日

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2010—021

紫金矿业集团股份有限公司

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告乃本公司自愿披露。

根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的投资意愿，工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）同意作为合格境内机构投资者(QDII)，认购Inter-Citic Minerals Inc.(以下简称“ICI”)1,600万股普通股，本公司为本次认购股份的实益持有人。本次认购ICI 股份的价格为1.16加元/股，总代价为18,560,000加元（按照2010年4月14日外汇牌价1加元兑换人民币6.8247元折算，本次交易金额约为人民币126,666,432元）。有关认购价款从本公司在工银瑞信QDII专户中支付，本次认购的股份将由工银瑞信保管。

通过本次认购本公司作为实益持有人持有ICI 16,000,000股股份，加上本公司境外全资子公司之前通过多伦多证券交易所购买的ICI 4,163,300股股份，本公司合计持有20,163,300股股份，占ICI本次发行后普通股总股本的19.15%，或其发行后全面摊薄总股本的17.24%。本次认购股份的限售期为12个月。

Inter-Citic Minerals Inc.是一家在加拿大成立并于多伦多证劵交易所上市的公司，主要在中国从事黄金勘探及发展业务。根据ICI与青海省地质调查院（后变更为青海省第五地质调查院）签署的中外合资企业协议，双方设立中外合资公司青海中加合作大场矿业有限公司(Qinghai Sino-Canadian Co-operative Dachang Mineral Limited Company)，其中ICI持有83%的权益，青海省第五地质调查院持有17%的权益。该合资公司拥有青海省大场金矿项目。

工银瑞信是根据我国法律法规注册成立的合资基金管理公司，拥有QDII和特定客户资产管理业务资格。本公司于2009年12月与其签署资产管理合同，作为其特定客户在海外市场开展总额度为2亿美元的矿业类上市公司股权投资。有关公司与工银瑞信签署专项资产管理合同事宜经本公司董事会审议通过并已在中国证券监督管理委员会备案。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年四月十六日