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    广宇集团股份有限公司2010年第一季度报告
    2010-04-17       来源:上海证券报      

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

    1.3 公司负责人王鹤鸣、主管会计工作负责人陈连勇及会计机构负责人(会计主管人员)叶丽君声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况

    2.1 主要会计数据及财务指标

    单位:元

     本报告期末上年度期末增减变动(%)
    总资产(元)6,644,257,176.526,538,733,059.371.61%
    归属于上市公司股东的所有者权益(元)1,204,065,229.321,235,813,621.06-2.57%
    股本(股)498,600,000.00498,600,000.000.00%
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)2.412.48-2.82%
     本报告期上年同期增减变动(%)
    营业总收入(元)175,872,520.50138,840,412.1526.67%
    归属于上市公司股东的净利润(元)23,097,608.268,714,891.04165.04%
    经营活动产生的现金流量净额(元)226,479,549.71177,128,420.2427.86%
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.450.3625.00%
    基本每股收益(元/股)0.050.02150.00%
    稀释每股收益(元/股)0.050.02150.00%
    加权平均净资产收益率(%)1.85%0.78%1.07%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)1.73%0.80%0.93%

    非经常性损益项目年初至报告期期末金额
    非流动资产处置损益1,969,581.00
    委托他人投资或管理资产的损益-46,284.18
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出98,297.88
    少数股东权益影响额-3,545.58
    所得税影响额-505,235.28
    合计1,512,813.84

    对重要非经常性损益项目的说明

    非流动资产处置损益主要为报告期内西城年华部分车位结转收入,已计提的存货跌价准备冲销。

    2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位:股

    报告期末股东总数(户)43,942
    前十名无限售条件流通股股东持股情况
    股东名称(全称)期末持有无限售条件流通股的数量种类
    杭州上城区资产经营有限公司12,213,000人民币普通股
    中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金8,999,919人民币普通股
    交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金8,000,000人民币普通股
    中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金7,999,960人民币普通股
    华夏成长证券投资基金7,383,892人民币普通股
    王孝勤7,232,331人民币普通股
    中国工商银行-博时精选股票证券投资基金6,999,771人民币普通股
    胡巍华6,928,030人民币普通股
    江利雄6,927,030人民币普通股
    张金土6,591,755人民币普通股

    §3 重要事项

    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    ⑸报告期内投资收益1,125.51万元,较上年同期增长1,443.91%,主要系联营企业本期收益较上年同期大幅增长所致。

    ⑹报告期内利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长52.54%、76.00%、165.04%主要是投资收益较上年大幅增长所致。


    3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    1. 公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况;

    2、重要合同履行情况

    (1)公司和控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司于2009 年12 月1日通过挂牌方式联合竞得杭州市杭政储出(2009)82 号出让地块,该土地的用地性质为住宅(设配套公建)用地。杭政储出(2009)82号地块成交土地占地面积49,250 平方米,成交价款总额为62,900万元;截止报告期末公司及黄山广宇按照合同已经支付土地款及开发补偿费12,580万元,尚需支付50,320万元。

    (2)公司与浙江昆仑建设集团有限公司签订丁桥上东领地项目建筑工程合同,约定合同价款为16,769.80万元,截至2010年3月31日公司已支付工程款12,220.56万元。

    (3)公司与浙江耀华建设工程有限公司签订杭州南泉西城美墅项目建筑工程合同,约定合同价款为14,273.26万元,截至2010年3月31日公司已结算工程款11,138.70万元.

    (4)公司与红阳建设集团有限公司签订36号地块建筑工程施工合同,约定合同价款24,269.20万元,截至2010年3月31日公司已结算工程款2175.63万元。

    (5)公司与浙江远扬建设集团签订了48号地块项目建筑工程施工合同,约定合同价款为21,580.62万元,截至2010年3月31日公司尚未与该公司结算工程款。

    (6)公司与浙江万达建设集团有限公司签订肇庆星湖名郡丹霞苑工程总承包合同,约定合同价款为4,475.92万元,截至2010年3月31日公司已结算工程款1745.12万元。

    3、重要关联交易事项

    (1)公司2009年第二次临时股东大会审议同意公司通过杭州市商业银行股份有限公司江城支行获得控股股东杭州平海投资有限公司1.2亿元人民币一年期委托贷款。上述事项已于2009年6月16日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行公告。报告期内公司归还委托贷款7,000万元,截止报告期末该委托贷款余额为5,000万元。

    (2)公司2010年第一次临时股东大会审议同意公司通过杭州银行股份有限公司江城支行获得联营企业绍兴康尔富房地产开发有限公司2.5亿元人民币一年期委托贷款。上述事项已于2010年3月3日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行公告。截止报告期末该委托贷款已到款资金为1.25亿元。

    (3)公司参股子公司浙江佳汇建筑设计咨询有限公司为肇庆星湖名郡房地产发展有限公司开发的西湖新筑二期项目进行工程设计,并签订了建设工程设计合同,合同金额5,250,000.00元,截止报告期末肇庆星湖名郡房地产发展有限公司已支付合同款52.50万元。

    3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    承诺事项承诺内容履行情况
    股改承诺
    股份限售承诺王轶磊先生在第一次增持公司股票期间,于2009年5月21日追加承诺,将其截止2009年5月 20日持有的本公司2,036,600股股票延长锁定期至2010年12月29日。报告期内未发生违反相关承诺的事项。
    收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
    重大资产重组时所作承诺
    发行时所作承诺公司控股股东杭州平海投资有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后,其每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。

    公司股东、实际控制人王鹤鸣先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后,其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

    报告期内未发生违反相关承诺的事项。
    其他承诺(含追加承诺)为避免将来可能与公司发生的同业竞争,公司实际控制人王鹤鸣先生出具了有法律约束力的《关于不从事同业竞争的承诺函》,做出如下承诺:

    本人将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对股份有限公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。在作为股份公司关联方期间,本承诺为有效之承诺。本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

    报告期内未发生违反相关承诺的事项。

    3.4 对2010年1-6月经营业绩的预计

    单位:元

    2010年1-6月预计的经营业绩归属于上市公司股东的净利润比上年同期增减变动幅度小于30%
    2009年1-6月经营业绩归属于上市公司股东的净利润:89,063,664.16
    业绩变动的原因说明归属于母公司股东的净利润无重大变动。

    3.5 证券投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    董事长:王鹤鸣

    广宇集团股份有限公司

    2010年4月16日

    证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2010)021

    广宇集团股份有限公司

    第二届董事会第五十二次会议决议公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五十二次会议通知于2010年4月13日以电子邮件的方式发出,会议于2010年4月16日上午9时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开,会议由董事长王鹤鸣先生主持,应参加会议董事9人,实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议以现场书面表决和书面通讯表决的方式,审议表决并通过了以下提案:

    一、关于《2010年第一季度报告及摘要》的议案

    本次会议审议并通过了关于《2010年第一季度报告及摘要》的议案。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    公司《2010年第一季度报告摘要》(2010-022号公告)详见《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2009年第一季度报告》(2010-023号公告)全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、关于2010年度日常关联交易的议案

    本次会议审议并通过了关于2010年度日常关联交易的议案。逐项表决结果如下:

    1.审议通过了《2010年度与浙江怡景园林有限公司的日常关联交易事项》,同意公司及全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、杭州南泉房地产开发有限公司和参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司在2010年度与关联方浙江怡景园林有限公司签订金额不超过5,600万元的景观工程施工合同。

    关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊进行了回避表决。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    2.审议通过了《2010年度与杭州金地车库管理服务有限公司的日常关联交易事项》,同意公司与关联方杭州金地车库管理服务有限公司在2010年签订金额不超过108万元的车库管理服务合同。

    关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊进行了回避表决。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    本次关联交易详情请见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》:《广宇集团股份有限公司2010年度日常关联交易公告》(2010-024号)。

    三、关于向关联人出售商品房的议案

    本次会议审议并通过了《关于向关联人出售商品房的议案》,同意公司控股子公司杭州紫丁香房地产开发有限公司向公司关联人华欣女士、胡建三先生出售商品房。

    关联董事华欣进行了回避表决。

    表决结果:表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

    本次交易涉及关联交易,详情请见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》:《广宇集团股份有限公司关联交易公告》(2010-0 25号)。

    四、关于修订《董事、监事和高级关管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

    本次会议审议并通过了关于修订《董事、监事和高级关管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案。修订后的《董事、监事和高级关管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》自本次董事会通过之日起生效。

    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

    修订后的《董事、监事和高级关管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文详见巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

    广宇集团股份有限公司董事会

    2010年4月17日

    证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2010)024

    广宇集团股份有限公司

    2010年度日常关联交易公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    关联交易类别按产品或劳务细分关联人交易方2009年关联交易实际发生额(合同金额)预计2010年度关联交易金额(不超过)
    接受劳务景观工程施工浙江怡景园林有限公司广宇集团股份有限公司(含控股、参股子公司)458.48万元5,600万元
    接受劳务车库管理杭州金地车库管理服务有限公司广宇集团股份有限公司108万元120万元

    广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五十二次会议经4名关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华和王轶磊回避表决后,5名非关联董事全票审议同意:(1)公司及全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司(以下简称“广宇丁桥”)、杭州南泉房地产开发有限公司(以下简称“南泉房产”)和参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司(以下简称“绍兴康尔富”)与关联方浙江怡景园林有限公司(以下简称“怡景园林”)在2010年签订金额不超过5,600万元的景观工程施工合同;(2)公司与关联方杭州金地车库管理服务有限公司(以下简称“金地车库”)在2010年签订金额不超过120万元的车库管理服务合同。

    根据深证证券交易所《股票上市规则》10.2.4和10.2.11条以及《公司章程》的有关规定,上述日常关联交易事项在董事会审议通过后实施。

    二、关联方介绍

    1、怡景园林

    怡景园林系有限责任公司,注册资本:1000万元人民币;法定代表人:黄季敏;经营范围:园林绿化工程的施工,景观工程的设计、施工,建材、花木的销售,花卉的租赁;公司住所:杭州市上城区大名空间商务大厦2303室。

    怡景园林原系公司控股股东杭州平海投资有限公司的控股子公司,法定代表人黄季敏原系公司监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第二项的相关规定,怡景园林系公司的关联法人。

    截至2009年12月31日,怡景园林经审计的资产合计2,509.17万元,所有者权益合计1,341.86万元,主营业务收入2,106.21万元,净利润42.35万元。

    2. 金地车库

    金地车库系有限责任公司,注册资本:10万元人民币;法定代表人:黄季敏;经营范围:室内车库管理;公司住所:杭州市上城区解放路40号一幢338室。

    金地车库原系公司控股股东杭州平海投资有限公司的控股子公司,法定代表人黄季敏原系公司监事,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.6条第二项的相关规定,金地车库系公司的关联法人。

    截至2009年12月31日,金地车库经审计的资产合计1389.69万元,所有者权益合计516.61万元,2009年度主营业务收入383.59万元,净利润110.91万元。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易的定价政策和定价依据

    公司、广宇丁桥、南泉房产及绍兴康尔富遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则,选择怡景园林为景观工程的合作方。交易价格以市场为基础,遵循公平合理的定价原则。关联交易中体现公平性的原则,遵循市场经济的原则和规则,在均等条件下选择具备市场竞争力的合作伙伴。

    公司遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则,选择金地车库为公司位于杭州平海路的室内车库提供车库管理服务。该项交易价格以市场为基础,在均等条件下选择具备市场竞争力的合作伙伴。

    2.关联交易协议

    截止目前,公司、广宇丁桥、南泉房产及绍兴康尔富尚未与怡景园林签订有关协议;根据生产经营情况、项目的进展情况以及景观工程招投标的最终结果,2010年上述公司将与怡景园林签订总额不超过5,600万元的景观工程施工合同。

    截止目前,公司与金地车库尚未签订有关协议。根据生产经营的实际情况,预计公司将在2010年与金地车库签订总额不超过120万元的车库管理服务合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司、广宇丁桥、南泉房产及绍兴康尔富选择怡景园林为景观工程的合作方,有利于公司进一步提升公司房产品的景观绿化品质。公司及广宇丁桥、南泉房产、绍兴康尔富与怡景园林在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,亦不会损害公司股东的利益。

    公司选择金地车库为公司室内车库管理的服务机构,有利于提升公司室内车库的专业服务水平。公司与金地车库在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,亦不会损害公司股东的利益。

    五、独立董事及保荐机构意见

    (一)独立董事对本次日常关联交易发表以下独立意见:

    1、2010年度公司预计发生的日常关联交易事项包括:(1)公司、公司的全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司和杭州南泉房地产开发有限公司、公司的参股子公司绍兴康尔富房地产开发有限公司与公司的关联方浙江怡景园林有限公司预计签订金额不超过5,600万元的景观工程施工合同;(2)公司与关联方杭州金地车库管理服务有限公司预计签订金额不超过120万元的车库管理服务合同。上述日常关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则,系因公司正常生产经营需要而发生的,合同经交易双方充分协商确定,基于市场原则定价,价格合理、公允,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    2、2010年4月16日公司第二届董事会第五十二次会议审议《关于2010年度日常关联交易的议案》时,经关联董事回避后,逐项表决通过,该等关联交易决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    (二)保荐机构招商证券股份有限公司对公司关联交易发表以下意见:

    1、关于广宇集团及其控股及参股公司拟与怡景园林在2010年度签订金额不超过5,600万元的景观工程施工合同事宜:

    (1)根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定,本次广宇集团及其控股及参股公司与怡景园林签署景观工程施工合同系关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过,关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊在本次会议上均已按规定回避表决。

    (2)公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见,认为:上述日常关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则,系因公司正常生产经营需要而发生的,合同经交易双方充分协商确定,基于市场原则定价,价格合理、公允,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    (3)上述景观施工工程确系公司正常生产经营需要,且合同将通过招标方式产生,因此关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则。公司已根据相关法律法规履了有关审批程序,在公司通过招标方式确定景观工程施工方后,作为公司2007年首次公开发行的持续督导保荐机构,招商证券对上述交易无异议。

    2、关于广宇集团拟与金地车库在2010年度内签订金额不超过120万元的车库管理服务合同事宜:

    (1)根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定,本次广宇集团与金地车库签署车库管理服务合同系关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过,关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊在本次会议上均已按规定回避表决。

    (2)公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见,认为:上述日常关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则,系因公司正常生产经营需要而发生的,合同经交易双方充分协商确定,基于市场原则定价,价格合理、公允,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    (3)上述交易系公司正常生产经营需要,交易事项遵守了公平、公正、公开的原则,公司已根据相关法律法规履了有关审批程序,作为公司2007年首次公开发行的持续督导保荐机构,招商证券对上述交易无异议。

    六、备查文件

    1.广宇集团股份有限公司第二届董事会第五十二次会议决议;

    2.广宇集团股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;

    3.招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司关联交易的核查意见。

    特此公告。

    广宇集团股份有限公司董事会

    2010年4月17日

    证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2010)025

    广宇集团股份有限公司关联交易公告

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2010 年4月16 日,广宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五十二次会议经关联董事华欣回避表决,非关联董事全票通过了《关于向关联人出售商品房的议案》。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.3条和《公司章程》的有关规定,上述关联交易在本次董事会审议通过后实施。

    同日,公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司(以下简称“广宇紫丁香”)与华欣女士、胡建三先生分别签订了《商品房买卖合同》。

    二、关联方基本情况

    华欣女士现任公司董事、董事会秘书。

    胡建三系公司现任副总裁胡建超先生之兄。

    三、交易标的基本情况

    华欣女士购买的商品房系公司控股子公司广宇紫丁香开发的上东臻品项目建筑面积为83.35平方米的住宅一套,总价人民币102.52万元。

    胡建三先生购买的商品房系公司控股子公司广宇紫丁香开发的上东臻品项目建筑面积为124.79平方米的住宅一套,总价170.77万元。

    四、关联交易的主要内容

    (一)关联交易的定价依据

    本次关联交易价格按上东臻品项目市场销售价格确定。

    (二)交易价格、付款安排和结算方式

    1、华欣女士所购买的商品房总价为人民币102.52万元。购房款的付款方式为分期付款:2010年4月20日前支付人民币32.52万元,余款70万元在合同签订日后3日内与银行签订按揭贷款合同。

    2、胡建三先生所购买的商品房总价为人民币170.77万元。购房款的付款方式为分期付款:2010年4月20日前支付人民币51.77万元,余款119万元在合同签订日后3日内与银行签订按揭贷款合同。

    五、本次关联交易对公司的影响

    公司向关联人出售商品房属于公司日常的产品销售行为,基于市场原则定价,价格公允。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。

    六、独立董事及中介机构意见

    (一)独立董事对本次关联交易发表以下独立意见:

    1、公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司向两位关联人出售商品房的关联交易,遵守了公平、公正、公开的原则,交易价格按商品房市场供求价格为基准确定,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    2、2010年4月16日公司第二届董事会第五十二次会议审议的《关于向关联人出售商品房的议案》时,经关联董事回避后表决通过,该等关联交易决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

    (二)保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表以下意见:

    1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定,本次华欣女士、胡建三先生向公司购房系关联交易。上述关联交易已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过,关联董事华欣在本次会议上已按规定回避表决。

    2、公司独立董事已对上述的关联交易事宜发表独立意见,认为:公司控股子公司广宇紫丁香向两位关联人出售商品房的关联交易,遵守了公平、公正、公开的原则,交易价格按商品房市场供求价格为基准确定,不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。

    3、上述交易系公司正常生产经营活动,交易价格按商品房市场供求价格为基准确定,公司已根据相关法律法规履了有关审批程序,作为公司2007年首次公开发行的持续督导保荐机构,招商证券对上述交易无异议。

    七、备查文件

    1.广宇集团股份有限公司第二届董事会第五十二次会议决议;

    2.广宇集团股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见;

    3.招商证券股份有限公司关于广宇集团股份有限公司关联交易的核查意见;

    4. 商品房买卖合同。

    特此公告。

    广宇集团股份有限公司董事会

    2010年4月17日

      证券代码:002133 证券简称:广宇集团 公告编号:(2010)022

      广宇集团股份有限公司

      2010年第一季度报告