本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2010年4月7日在《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2010年4月22日（星期四）下午14：00，会期半天

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010 年4月22日上午9:30～11:30 和13:00～15:00

（二）现场会议召开地点：

沈阳市和平区青年大街390 号沈阳皇朝万鑫酒店八楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2010年4月16日

(五)会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（六）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）现场会议出席对象：

（1）截止2010 年4月16 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。

二、会议审议事项

（一）提案名称：

议案 1：逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

1.1、拟置出资产

1.2、拟注入资产

1.3、交易方式

1.4、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价

1.5、本次发行股份的种类、每股面值

1.6、本次发行股份的发行方式

1.7、本次发行股份的定价原则和发行价格

1.8、本次发行股份的数量

1.9、本次发行股份的发行对象和支付方式

1.10、本次发行股份的锁定期安排

1.11、本次发行股份的上市地点

1.12、本次发行股份前公司滚存利润的安排

1.13、评估基准日至交割日期间损益的归属

1.14、人员安排

1.15、本次交易构成关联交易

议案 2：《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》

议案 3：《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》

议案 4：《关于豁免要约收购的议案》

议案 5：《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》

议案 6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》

（二）披露情况

上述审议事项的具体内容，详见 2010年4月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第七届董事会第二次会议决议公告。

（三）特别强调事项

1. 公司股东既可参与现场股票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络股票。

2、本次大会对“议案 1”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

3. 在审议上述第1、2、3、4 项议案时，关联股东需回避表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2010年4月19日至20日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。

（三）登记地点：

地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500

联 系 人：龚睿

四、参加网络投票股东的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年4月22日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：

沪市挂牌投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738077	百科投票	买入	对应申报价格

（三）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四） 表决议案：

议案 序号	议 案 内 容	对应的申报价格（元）
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决	99
1.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》	1.00
1.1	拟置出资产	1.01
1.2	拟注入资产	1.02
1.3	交易方式	1.03
1.4	拟置出资产以及拟注入资产的交易定价	1.04
1.5	本次发行股份的种类、每股面值	1.05
1.6	本次发行股份的发行方式	1.06
1.7	本次发行股份的定价原则和发行价格	1.07
1.8	本次发行股份的数量	1.08
1.9	本次发行股份的发行对象和支付方式	1.09
1.10	本次发行股份的锁定期安排	1.10
1.11	本次发行股份的上市地点	1.11
1.12	本次发行股份前公司滚存利润的安排	1.12
1.13	评估基准日至交割日期间损益的归属	1.13
1.14	人员安排	1.14
1.15	本次交易构成关联交易	1.15
2	《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》	2.00
3	《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》	3.00
4	《关于豁免要约收购的议案》	4.00
5	《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》	6.00

（五）计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

(六)投票举例

股权登记日持有“*ST百科”的投资者，对公司《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738077	百科投票	买入	2.00元	1股	同意
738077	百科投票	买入	2.00元	2股	反对
738077	百科投票	买入	2.00元	3股	弃权

（七）投票注意事项

1．可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

（一）会议费用：出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议联系方式

地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层

邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500

联 系 人：龚睿

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录

1、第七届二次董事会决议及公告；

2、2010年第二次临时股东大会文件汇编。

特此公告。

辽宁百科集团（控股）股份有限公司

二○一○年四月十六日

附件：授权委托书

辽宁百科集团（控股）股份有限公司

2010年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指

示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

该表决具体指示如下：

议案 序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	特别提示：对全部议案一次性表决
1.	《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1.1	拟置出资产
1.2	拟注入资产
1.3	交易方式
1.4	拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
1.5	本次发行股份的种类、每股面值
1.6	本次发行股份的发行方式
1.7	本次发行股份的定价原则和发行价格
1.8	本次发行股份的数量
1.9	本次发行股份的发行对象和支付方式
1.10	本次发行股份的锁定期安排

1.11	本次发行股份的上市地点
1.12	本次发行股份前公司滚存利润的安排
1.13	评估基准日至交割日期间损益的归属
1.14	人员安排
1.15	本次交易构成关联交易
2	《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》
3	《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
4	《关于豁免要约收购的议案》
5	《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》

委托人姓名或名称（ 签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2010年第二次临时股东大会文件汇编:

1、辽宁百科集团(控股)股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

2、辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会的通知

3 、独立董事关于本次交易的独立董事意见

4.、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》

5、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》

6、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

7、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

8、 《拟注入资产模拟财务报表审计报告》（天健审2010]1568号）

9、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考财务报表审计报告》(天健审[2010]1891号）

10、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考合并盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1910号）

11、《拟注入资产盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1660号）

12、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟出售资产和负债模拟报表审计报告》（天恒信审报[2010]1538号）

13、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》(天恒信专审字[2010]1505号)

14、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]71号）

15、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]83号）

16、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》

  证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-024

  辽宁百科集团(控股)股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的二次通知