证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—010号

广州东华实业股份有限公司第六届

董事会第十五次会议决议公告暨增加

公司2009年度股东大会议案的通知

广州东华实业股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2010年4月6日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2010年4月16日中午十二时正公司第六届董事会第十五次会议正式在广州五羊新城金城酒家召开。应到董事九名，实到九名，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，关联董事回避后，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与广州城启集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》。

本公司将所持有的北京东华基业投资有限公司90%的股权、本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司10%的股权与关联方广州城启集团有限公司所控制下的其他关联方资产进行置换。此次交易标的价格确定为人民币273,000,000元，广州城启集团有限公司以其所控制下的其他关联方资产与本公司进行置换，超出部分以现金方式补足。交易完成后本公司不再持有北京东华基业的股权。

详见本公司《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）临2010-011号公告。

六、根据《公司法》及证监会、交易所的有关规定，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司向公司2009年年度股东大会提出增加《关于与广州城启集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》的临时提案。

公司董事会同意将上述提案列入定于2010年4月28日上午9点30分召开的2009年年度股东大会议案。调整后的股东大会议题为：

⑴《广州东华实业股份有限公司2009年度董事会工作报告》；

⑵《广州东华实业股份有限公司2009年度监事会工作报告》；

⑶听取独立董事述职报告；

⑷《广州东华实业股份有限公司2009年度财务决算报告》；

⑸《广州东华实业股份有限公司2009年度利润分配预案》；

⑹《广州东华实业股份有限公司2009年年度报告全文及摘要》；

⑺《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；

⑻《关于本公司及控股子公司2010年贷款额度提交股东大会授权的议案》；

⑼《关于2010年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；

⑽《关于提议对09东华债的债券持有人增加回售选择权的议案》；

⑾、增选公司第五届监事会监事；

⑿《关于与广州城启集团有限公司进行资产置换的关联交易议案》。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二O一O年四月十六日

证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2010—011号

广州东华实业股份有限公司关于

与广州城启集团有限公司

进行资产置换的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、释义：

本公司或公司：广州东华实业股份有限公司

城启集团：广州城启集团有限公司

江门东华：江门市东华房地产开发有限公司

东华基业：北京东华基业投资有限公司

2、关联交易内容：将本公司所持有的北京东华基业投资有限公司90%的股权、本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司10%的股权与关联方广州城启集团有限公司所控制下的其他关联方资产进行置换。

3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生、李彪先生已作回避表决。

4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

此次交易是为了避免东华基业与中悦置业仲裁事项对上市公司所带来的财务风险，防止产生不必要的法律纠纷；鉴于东华基业已无经营性资产，为了公司经营的需要，理顺上市公司股权架构；同时也为了分步解决与关联方的同业竞争；本次置换完成后对本公司2010年业绩将产生一定的影响。

一、关联交易概述

2010 年4月16日，本公司与广州城启集团有限公司于广州签定《资产置换协议》，本公司将所持有的北京东华基业投资有限公司90%的股权、本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司所持有的北京东华基业投资有限公司10%的股权与关联方广州城启集团有限公司所控制下的其他关联方资产进行置换。此次交易标的价格以东华基业截至2010年3月31日的净资产为依据协议确定，合计交易价为人民币273,000,000元，广州城启集团有限公司以其所控制下的其他关联方资产与本公司进行置换，超出部分以现金方式补足。交易完成后本公司不再持有北京东华基业的股权。

广州城启集团有限公司为本公司控股股东广州粤泰集团有限公司的股东，因此本次交易已构成本公司与城启集团之间的关联交易。

2010年4月16日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生、李彪先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易是为了避免东华基业与中悦置业仲裁事项对上市公司所带来的财务风险，产生不必要的法律纠纷；鉴于东华基业已无经营性资产，为了公司经营的需要，理顺上市公司股权架构；同时也为了分步解决与关联方的同业竞争而产生，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需获得其他政府部门批准。广州城启集团有限公司向本公司承诺如在2010年9月30日未能完成资产的过户手续，城启集团将以现金方式向本公司支付未过户部分资产的对价。

二、关联方介绍

广州城启集团有限公司，成立日期1998年9月3日，注册资本20,000万元，法人代表：杨树坪，经营范围：项目投资，企业经营管理、室内装饰及设计、园林绿化设计、室内水电、空调安装及维修服务、楼宇清洁服务、批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。截至2009年12月31日，广州城启集团有限公司总资产：7,929,017,761.52元，净资产1,494,635,506.74元。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三、关联交易标的基本情况

1、置出资产情况：

北京东华基业投资有限公司成立于2003年5月29日，注册资本为人民币25,000

万元，公司注册地址：北京市朝阳区雅成三里5号楼底商205室，法定代表人为杨树葵。

主营业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国

务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经

营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。股

权比例为：本公司占90%，本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司占

10%。

截止2010年3月31日，东华基业已无经营性资产，净资产中主要包括本公司所欠的172,448,218.98元以及东华基业应收的北京柏联仲裁项目的1.01亿元债权。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2010）羊查字第18955号审计报告，截至2010年3月31日止，北京东华基业投资有限公司净资产为250,507,263.33元，因考虑东华基业帐面计提坏帐准备对净资产的影响，三方同意本次交易东华基业的净资产作价273,000,000元。

2、置入资产情况：

本公司关联方广州城启集团有限公司控制下的其他关联方资产。

具体资产名称及根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2010年出具的联信评报字（2010）第Z0170号评估报告，截至2010年3月31日，该部分资产评估价如下表：

■

以上产权仍有部分目前虽仍在关联自然人名下，实际均为广州城启集团有限公司控制的资产，但未正式完成过户手续。

广州城启集团有限公司对此在协议中与本公司约定：保证上述置入资产在2010年9月30日前全部完成办理过户到本公司名下的手续，如截至2010年9月30日仍未完成，广州城启集团有限公司将在十五个工作日内以现金向本公司支付该部分资产的差额。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、签署协议各方的法定名称：

甲方：广州东华实业股份有限公司

乙方：江门市东华房地产开发有限公司

丙方：广州城启集团有限公司

2、协议签署日期：

2010年4月16日

3、交易标的：北京东华基业投资有限公司100%的股权与广州城启集团有限公司控制下的其他关联方资产进行置换。

4、《资产置换协议》所涉及的金额：

本次交易以立信羊城会计事务所有限公司出具的（2010）羊查字第18955号审计报告东华基业截止至2010年3月31日公司净资产250,507,263.33元为定价依据，因考虑东华基业帐面计提坏帐准备对净资产的影响，三方同意本次交易东华基业的净资产作价273,000,000元。折合本公司所持有的东华基业90%的股权，本公司与广州城启集团有限公司的交易对价为人民币245,700,000元；本公司100%控股的子公司江门市东华房地产开发有限公司所持有的东华基业10%的股权，折合人民币为27,300,000元；本次交易合计交易金额为人民币273,000,000元。由于截止至2010年3月31日东华基业公司净资产中含有本公司应向东华基业支付的172,448,218.98元，这部分金额在广州城启集团有限公司应付的交易对价中抵消，因此本次协议的实际交易价为人民币100,551,781.02元；根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2010年出具的联信评报字（2010）第Z0170号评估报告，截至2010年3月31日，城启集团拟置入资产的评估值为人民币100,850,000.00元，超出的298,218.98元本公司以现金方式向城启集团支付。

5、结算方式和期限：

全部产权过户到本公司后的15个工作日内本公司一次性向城启集团支付现金人民币298,218.98元正。

6、《资产置换协议》中的其他重要约定：

城启集团保证上述置入资产在2010年9月30日前全部完成办理过户到本公司名下的手续，如截至2010年9月30日仍未完成的，城启集团将在十五个工作日内以现金向本公司支付未过户部分资产的对价。

城启集团将承担一切在本协议签订前所置入本公司资产而引发的所有政府及法律责任，如上述责任发生在本协议签订后的也由城启集团完全承担，与本公司无关。如因此给本公司造成损失的，城启集团应赔偿本公司的全部损失。

7、《资产置换协议》的生效条件：

经公司股东大会批准后生效。

8、关于合同的公平合理性：

鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。

五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

由于本公司控股子公司东华基业仍未能收回北京中悦置业有限公司因2005年7月22日与东华基业签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》中应向东华基业清还转让前北京城启房地产开发有限公司所欠的1.01亿元款项，东华基业也因此与中悦置业进行了长达为期三年的仲裁，仲裁委已于2009年12月31日出具了终局裁决：驳回东华基业关于“要求解除与北京中悦签署的《北京城启房地产开发有限公司56%股权转让合同》，并恢复东华基业所持有的北京城启房地产开发有限公司56%的股权的请求”。

此次交易是为了避免上述事项对上市公司所带来的财务风险，防止产生不必要的法律纠纷；鉴于东华基业已无经营性资产，为了公司经营的需要，理顺上市公司股权架构；同时也为了分步解决与关联方的同业竞争而产生，符合公司及公司全体股东的利益。

本次置换完成后对本公司2010年业绩将产生一定的影响。

六、独立董事的意见

独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；

（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事5人，非关联董事4人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；

（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

（四）本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

（五）本次交易所涉及的资产已经具有证券从业资格的广东立信羊城会计师事务所有限公司进行了审计、聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，最终以审计的净资产值为基础确定。经充分讨论，我们认为本次关联交易交易方式公平合理，此次交易是为了避免东华基业与中悦置业仲裁事项对上市公司所带来的财务风险，防止产生不必要的法律纠纷；鉴于东华基业已无经营性资产，为了公司经营的需要，理顺上市公司股权架构；同时也为了分步解决与关联方的同业竞争而产生，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。

七、本次交易公司聘请了立信羊城会计师事务所有限公司及广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及对本次关联交易进行了审计和评估。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、本公司与广州城启集团有限公司签署的《资产置换协议》；

4、立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2010）羊查字第18955号审计报告；

5、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2010）第Z0170号评估报告。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董 事 会

二O一O年四月十六日

权属人	权证编号	房产位置	结构	用途	建成	建筑面积	评估单价 元/平方米	评估价值	备注
					年月	（平方米）
黄锦平	穗房地权证穗字第0840000728号	海珠区江南大道南881、889号二楼	钢筋混凝土结构	商业	1998年	3,171.7000	6,300.00	19,980,000.00	现出租
林丽娜	粤房地证字第C3099309号	海珠区南洲路北丽华街54、60、68、76号二楼	钢筋混凝土结构	商业	1995年	3,178.9440	9,100.00	28,070,000.00	现出租
林丽娜	粤房地证字第C6365947-52号	越秀区东风东路836号三座1801-1806房	钢筋混凝土结构	办公	1996年	675.1105	8,200.00	5,540,000.00	现出租
林丽娜	粤房地证字第C6365953-57号	越秀区东风东路836号四座1801-1805房	钢筋混凝土结构	办公	1996年	581.5939	8,200.00	4,770,000.00	现出租
广州新华汇昌房地产开发有限公司	穗房预字第20030151号	天河区原区政府以北地段（天誉华庭）二楼	钢筋混凝土结构	商业	2004年	2,093.5499	12,800.00	26,800,000.00	预售证
广州新华汇昌房地产开发有限公司	穗房预字第20030151号	天河区原区政府以北地段（天誉华庭）六楼	钢筋混凝土结构	办公	2004年	711.8669	15,300.00	10,890,000.00	预售证
广州城启集团有限公司	确权书NoA0003225	越秀区淘金北路恒华阁302、306、308房	钢筋混凝土结构	办公	1999年	594.2489	8,050.00	4,800,000.00
合计						11,007.0141		100,850,000.00