本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次会议没有否决和修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下称“浙江国祥”或“公司”）2010年度第一次临时股东大会于2010年4月16日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室现场召开。

  出席现场会议并投票的股东及股东代理人6人，代表有表决权的股份44,137,442万股，占公司股权登记日总股本的30.37%，符合《公司法》及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

  二、提案审议情况

  本次股东大会根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

  一、审议通过《关于公司变更为内资企业并授权董事会办理相关变更手续的议案》

  公司原第一大股东陈天麟先生将所持公司股份转让给华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）已获浙江省商务厅浙商务外资函[2010]6 号文批准。根据浙商务外资函[2010]6 号文，股份转让后，公司转为内资企业，在相关股份交割后应到浙江省商务厅备案，同时撤消《台港澳侨投资企业批准证书》并办理相关工商变更登记手续。

  上述股份转让已于2010 年1 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记，公司性质应变更为内资企业。股东大会授权董事会就公司性质变更及股份转让有关事项办理相关变更登记手续。

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  二、逐项审议通过《关于公司董事辞职的议案》

  鉴于公司原第一大股东陈天麟先生将所持公司股份转让给华夏幸福的过户登记手续已全部完成，公司股权结构已发生重大变化。公司董事长陈根伟先生，董事陈和贵先生、局荆燕女士、翟大福先生，分别向公司董事会提出辞呈。

  （一）同意陈根伟先生辞去董事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （二）同意陈和贵先生辞去董事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （三）同意局荆燕女士辞去董事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （四）同意翟大福先生辞去董事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  三、逐项审议通过《关于董事改选的议案》

  结合公司目前状况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提名王文学先生、胡学文先生、安毅先生、马晓东先生等4 人为第三届董事会董事候选人。

  （一）选举王文学先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （二）选举胡学文先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （三）选举安毅先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （四）选举马晓东先生为公司第三届董事会董事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  四、逐项审议通过《关于公司监事辞职的议案》

  因个人工作调动原因，公司监事会主席孟庆林先生，监事袁法龙先生，向公司监事会提出辞呈。

  （一）同意孟庆林先生辞去监事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （二）同意袁法龙先生辞去监事之职

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  五、逐项审议通过《关于监事会改选的议案》

  结合公司目前状况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意提名金亮先生、洪振忠先生等2 人为第三届监事会非职工监事候选人。改选出的监事于股东大会审议通过之日就任，与通过职工代表大会产生的职工监事韩文武先生共同组成第三届监事会。

  （一）选举金亮先生为公司第三届监事会监事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  （二）选举洪振忠先生为公司第三届监事会监事

  表决结果：有效票数44,137,442股，赞成票44,137,442股，弃权票0股，反对票0股，赞成票占出席会议有效表决权股数100％。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1.经与会董事和记录人签字确认的签字确认的股东大会决议；

  2.北京市金杜律师事务所关于公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

  2010年4月16日

  证券简称：*ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-11

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  2010年度第一次临时股东大会决议公告