二○○九年度股东大会决议公告
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2010-006
河南豫光金铅股份有限公司
二○○九年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）二○○九年度股东大会于2010年4月16日在河南省济源市天坛路1118号王屋山大酒店召开。河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、挪威中央银行及自然人股东蒋根豹先生共五名股东或股东代表出席了会议，以上股东或股东代表共持有公司股份107,744,087股，占公司总股本的47.20%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长杨安国先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议，经记名投票表决，审议通过了以下事项：
一、2009年度董事会工作报告
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
二、2009年度监事会工作报告
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
三、2009年度独立董事述职报告
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
四、2009年度财务决算报告
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
五、关于审议2009年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司共实现净利润10319.61万元，按照公司章程的规定，提取盈余公积1071.86万元后，加上年初未分配利润40797.98万元，再加上追溯调减的441.26万元，减去已分配2008年度现金股利1141.35万元，公司2009年末累计可供股东分配的利润为48463.13万元。公司2009年度利润分配方案为：以公司2009年末总股本228,269,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发红利3424.04万元，占当年可供分配利润的37.03%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
六、关于审议2009年度报告及摘要的议案
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
七、关于聘任公司2010年度审计机构及2009年度审计机构报酬事宜的议案
继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，聘期为一年。2009年度，公司支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为35万元。
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
八、关于审议公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售白银的供货合同的议案
同意公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订《供货合同》。公司向锌业公司销售白银的价格，严格按市场价，或参考公司同期向其他第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。该《供货合同》经公司2009年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
同意11,318,195股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
九、关于审议公司向关联方河南豫光锌业有限公司销售氧化锌的供货合同的议案
同意公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订《供货合同》。公司向锌业公司销售氧化锌的价格，严格按市场价，或参考公司同期向其他第三方销售同样产品的价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。该《供货合同》经公司2009年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
同意11,318,195股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
十、关于审议公司与关联方河南豫光锌业有限公司购买铅渣、铜渣、银浮选渣的购货合同的议案
同意公司与关联方河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）签订《购货合同》。公司购买锌业公司铅渣、铜渣及银浮选渣的价格，严格按市场价，或参考其同期销售给第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》经公司2009年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见。
同意11,318,195股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
十一、关于增加《证券日报》为公司信息披露报刊并对公司章程相应部分进行修改的议案
公司增加《证券日报》为公司信息披露报刊之一，并对公司章程的相应部分进行修改。公司章程原第9.08条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。修改为：第9.08条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
同意107,744,087股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。
十二、关于审议公司日常经营关联交易情况的议案
同意11,318,195股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司回避表决。
北京市君致律师事务所律师邓文胜、马鹏瑞就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
备查文件：1、股东大会决议、会议记录
2、律师法律意见
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○一○年四月十七日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2010-007
河南豫光金铅股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2010年4月16日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事郑远民先生和陈丽京女士因工作原因，无法出席本次会议，委托独立董事王忠实先生代为表决。会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经记名投票表决，审议通过了以下事项：
关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED签署《合作协议书》的议案
为落实公司发展战略，增加公司铅锌资源储量，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力，公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED（以下简称“KBL”）签订《合作协议书》，双方约定：公司（包括公司全资企业）认购澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED（以下简称“KBL”）的股票，股票类型等同于KBL发行的普通股，每股认购价为0.25澳元。豫光认购后将持有KBL增发后所发行全部股票的15%，占约2080万股。同时，公司（包括公司全资企业）支付500万澳元以获得KBL在西澳库纳纳拉地区SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益（采矿权80/196,197,285,286 和 287，探矿权80/1187），该款项将用来完成SORBY HILLS项目的可行性研究。公司将按市场条件在项目上获得一定比例的产品，该产品产量比例将与其在KBL股权比例及项目权益比重之和相当。SORBY HILLS合资项目的经营及日常事务由新成立的管理委员会负责，KBL委派2位代表，公司委派1位代表，共同组成该委员会。本次交易金额为共为1020万澳元，以2010 年4月15日中国银行澳元外汇牌价对人民币折算价6.3795 换算，交易金额约为人民币6507.09万元。（具体内容请详见《公司对外投资公告》）
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告。
备查文件：1、河南豫光金铅股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
2、《合作协议书》
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○一○年四月十七日
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2010-008
河南豫光金铅股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2010 年4月16日公司第四届董事会第七次会议通过了《关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED签署《合作协议书》的议案》。
2、公司（包括公司全资企业）认购澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED（以下简称“KBL”）的股票，股票类型等同于KBL发行的普通股，每股认购价为0.25澳元。豫光认购后将持有KBL增发后所发行全部股票的15%，占约2080万股。同时，公司（包括公司全资企业）支付500万澳元以获得KBL在西澳库纳纳拉地区SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益（采矿权80/196,197,285,286 和 287，探矿权80/1187），该款项将用来完成SORBY HILLS项目的可行性研究。公司将按市场条件在项目上获得一定比例的产品，该产品产量比例将与其在KBL股权比例及项目权益比重之和相当。
3、本次交易金额为共为1020万澳元，以2010 年4月15日中国银行澳元外汇牌价对人民币折算价6.3795 换算，交易金额约为人民币6507.09万元，占公司经审计的截至2009年12月31日10.43亿元净资产的6.24%。
4、本次交易不构成关联交易。
本次认购交易尚需获得中国政府相关部门和KBL公司股东、以及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批准。
一、交易概述：
（一）对外投资基本情况
为落实公司发展战略，增加公司铅锌资源储量，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力，公司与KBL签订《合作协议书》，双方约定公司以每股0.25澳元的价格认购KBL2080万股普通股，认购完成后，公司将持有KBL增发后所发行全部股票的15%；同时，公司投资500万澳元获得KBL在西澳库纳纳拉地区SORBY HILLS铅银锌矿山项目25%的权益（以下简称“项目”），公司在该项目上获得一定比例的产品，该产品产量比例将与公司在KBL股权比例及项目权益比重之和相当。SORBY HILLS合资项目的经营及日常事务由新成立的管理委员会负责，KBL委派2位代表，公司委派1位代表，共同组成该委员会。本次交易金额为共为1020万澳元，以2010 年4月15日中国银行澳元外汇牌价对人民币折算价6.3795 换算，交易金额约为人民币6507.09万元。
本次交易不构成关联交易。
（二）董事会审议情况
2010 年4月16 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEY METALS LIMITED签署〈合作协议书〉的议案》。（具体内容详见公司第四届董事会第七次会议决议公告）
（三）审批程序
本次认购交易尚需获得各自政府和股东或董事会的批准，以及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批准。
二、交易对方基本情况：
1、交易标的公司情况简介
澳大利亚上市公司Kimberley Metals Limited，上市代码为“KBL”，是一家从事金属探矿的勘探公司，在澳大利亚证券交易所的上市公司，总股本为117,943,880股。注册地址：Level3，2 Elizabeth Street North Sydney New South Wales 2060
2、KBL的主要矿山及储量资源情况
KBL拥有的主要矿山包括：西澳大利亚州Kununura地区Sorby Hill铅银锌矿采矿权和勘探权，新南威尔士州的Mineral hills金属矿勘探权和采矿权，以及昆士兰州Cconstance Range的铁矿项目30%的权益。
(1)Sorby Hills铅银锌矿：推断的资源量（inferred Reserves)为1687万吨，内含0.7%的锌、4.6%的铅、56.3克/吨的银（折合金属量锌11.81万吨、铅77.6万吨、银949吨）；
(2)Mineral hill金属矿项目：1、Pearse金银矿，推断的资源量（inferred Resource)28.1 万吨，内含7.3g/t的金和83g/t的银（折合金属量：金2051公斤、银23323公斤）；2、Parkers Hill铜铅矿，控制和推断（indicated and inferred Resource）的硫化矿187万吨，内含1.3%的铜、1.2%的铅、1.4%的锌和30g/t的银（折合金属量：铜2.43万吨、铅2.04万吨、锌2.61万吨、银56.1吨），氧化矿110万吨，内含0.6%的铜、3.3%的铅、0.4%的锌和61g/t的银（折合金属量：铜0.66万吨、铅3.63万吨、锌0.44万吨、银67吨）。
(3)Constance Range铁矿项目：控制和推断（indicated and inferred Resource）的铁矿2.96亿吨，内含53.1%的铁（包括1138万吨内含57.2%的高品位铁矿石）。
3、KBL的财务状况
KBL会计年度为每年7月1日至次年6月30日，2009 及2008年度财务报告已经PKF会计师事务所审计，主要财务指标如下：
| 财务数据（千澳元） | 2009年6月30日 2009年度 | 2008年2月29日 至6月30日 2008年度 |
| 资产总额 | 26,082 | 25,473 |
| 负债总额 | 6,891 | 6,696 |
| 股东权益 | 19,191 | 18,778 |
| 净利润 | -959 | 284 |
| 股份总额 | 115,622 | 92,470 |
| 每股收益 | -0.008 | 0.003 |
| 每股净资产 | 0.166 | 0.203 |
投资者可以通过KBL公司网站www.kimberleymetals.com.au获得更多信息。
三、认股协议主要内容：
1、公司拟认购KBL公司定向增发的2080万股普通股。
2、KBL本次定向增发价格为0.25 澳元/股。
3、完成本次KBL定向增发股份认购和组建Sorby Hills合资项目的条件：
（1）获得公司董事会批准；
（2）中国政府相关部门的核准；
（3）获得KBL股东大会的批准；
（4）获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的批准。
4、定价依据：参照市场价值由双方协商确定。
5 、在KBL定向增发完成后，公司将拥有KBL15%的股份；公司支付500万澳元以获得KBL在西澳库纳纳拉地区SORBY HILLS 铅银锌矿山项目25%的权益（采矿权80/196,197,285,286 和 287，探矿权80/1187）。该款项将用来完成SORBY HILLS项目的可行性研究。公司在该项目上获得一定比例的产品，该产品产量比例将与公司在KBL股权比例及项目权益比重之和相当。
6、SORBY HILLS合资项目的经营及日常事务由新成立的管理委员会负责，KBL委派2位代表、豫光指派1位代表，共同组成该委员会。
7、通过本次增发，将显著增强KBL的现金支持，有助于KBL加快开发Mineral hill铅银锌项目的Pearse金银矿和Parkers Hill铜铅矿，并尽快开展Sorby Hills铅银锌矿的开发准备工作。
四、本次交易对公司的影响情况：
1、符合公司发展战略,有利于推进公司国际化经营进程。公司通过此次认购KBL定向增发股份，共同开发Sorby Hills铅银锌项目，有利于推进公司的国际化经营进程，并有利于提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。
2、对公司的业绩影响
公司本次投资约6500万元人民币现金，将持有KBL15%的股份和Sorby Hill项目25%的权益。因KBL Mineral hill项目的Pearse金银矿和Parkers Hill铜铅矿尚未进入开采阶段，Sorby Hills铅银锌项目处于开发准备阶段，近两年对公司的业绩不会产生明显的影响。
五、交易风险：
1、法律、政策风险
本次投资项目涉及中国与澳大利亚两个国家的政策与法律。公司是中国公司，被投资的目标公司――KBL是澳大利亚的上市公司，核心资产在澳大利亚。本次股权投资行为须符合两国关于外资投资的法规，存在政策风险。
2、市场风险
市场风险主要表现在铅锌金属价格的波动。铅锌金属大宗商品交易，其定价主要依据伦敦金属交易所（LME）和上海期货交易所，铅锌价格的大幅波动，会给公司经营带来风险。
3、外汇风险
本次交易标的位于澳大利亚，交易各方涉及澳大利亚、中国大陆，交易币种涉及澳元和人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次重大资产收购带来一定的外汇风险。
4、由于管理、运营海外采矿企业经验不足，且在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面澳大利亚与中国有较大差异，我公司对Sorby Hills铅银锌项目的运营管理在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等方面存在一定的管理和经营风险。
5、资源风险
KBL所有矿山的资源量数据，来自于澳大利亚Behre Dolbear Australia Pty Limited2009年12月3日为其编制的Independent Geologist’s Report，数据系按澳大利亚矿业联合会（ＪＯＲＣ）标准估算。该资源量数据的计算及编制有可能存在技术上或其他不可控的因素影响，而可能导致与实际总资源量不一致。
六、备查文件：
1、2010 年4 月16 日公司第四届董事会第七次会议决议。
2、《合作协议书》
特此公告。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一〇年四月十七日