证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2010－008

大商集团股份有限公司第六届

董事会第28次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商集团股份有限公司第六届董事会第28次会议通知于2010年4月11日以书面形式发出，会议于2010 年4月16日以通讯表决方式召开。公司应参加会议董事13 人，实际参加会议董事13 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议及决议的事项合法有效。经与会董事认真研究，一致审议通过：

1、 聘任公司副总经理闫莉女士为公司总会计师。

2、 补充后的公司2009年度报告及年度报告摘要。

公司独立董事对公司本次聘任公司总会计师进行了审议，发表了独立意见:认为其任职资格合法有效。

特此决议。

大商集团股份有限公司董事会

2010年4月19日

附件：简历

闫莉女士，38岁，2006年2月起任公司财务本部上市处处长，2008年5月起任公司第六届监事会监事，现任公司副总经理。

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2010－009

大商集团股份有限公司

2009年度报告补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大商集团股份有限公司2009年度报告已于4月8日在上海证券交易所网站披露，现对年报中6.1管理层讨论与分析部分补充相关内容，重新披露如下（详见附件）。

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2010年4月19日

附件：6.1管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

1、整体经营情况的回顾与分析

报告期内，受国际金融危机的影响，零售市场持续低靡，不断出现的新情况、新问题、新困难对公司的各项工作提出了严峻挑战。面对种种不利因素，公司以变应变，积极应对，在全体员工的共同努力下，平稳渡过了危机年。

2009年，公司实现营业收入211.63亿元，同比增长12.27%；实现利润总额2,992.98万元，同比下降92.87%；归属于上市公司股东的净利润-1.16亿元，同比下降150.16%；每股收益-0.40元；经营活动产生的现金流量净额12.26亿元，同比增长1.25%。至2009年末，公司总资产110.32亿元，同比增长16.26%；净资产30.04亿元，同比下降3.72%。

2009年公司主要经济指标的基本情况为：销售增长，毛利总额增长，毛利率下降，费用总额增长，费用率下降，利润总额减少，净利润首度出现亏损。

2、2009年度公司所处行业情况分析以及公司所处行业地位

2009年，百年不遇的国际金融危机对零售市场造成了前所未有的冲击和影响。（1）消费者消费信心不足，消费能力下降，导致销售增长乏力，商品销售结构发生重大变化，高毛利率商品尤其是奢侈品销售不畅，而低毛利率的日用品销售比重增加。（2）市场竞争加剧，商业地产过度开发导致新店大量增加，大型零售商加快发展步伐，扩展新店，加剧行业竞争。（3）由于消费低靡，行业内企业为争抢市场份额，增加营销投入，以低价营销为主导，导致毛利率下降。（4）品牌厂商对市场信心不足，缩减生产计划和研发投入，新品种、新款式产品的供货量明显减少。

针对新的市场状况，公司及时采取了“减缓开店速度和数量，提高新店经营业绩和经营质量”的经营策略，同时应对竞争加大营销投入，大力提升销售额，巩固扩大市场份额，强化公司的行业龙头地位，为今后的经营和发展积蓄力量。公司已经建成东北店网，处于霸主地位，正在建设华北店网，开始建设西部店网。公司的核心竞争力与业界龙头地位并未改变。

3、2009年公司发生较大亏损的原因分析以及应对措施

2009年，公司净利润首度亏损，主要有以下几方面原因：

（1）销售增幅下降，影响公司经营利润的增长。公司年销售增长率多年保持了25%以上甚至年均递增30%的高速度，2009年下降为12.27%, 减少毛利约5亿元。

（2）毛利率下降。消费者消费信心不足，消费能力下降，导致商品销售结构发生重大变化，高毛利率商品尤其是奢侈品销售不畅，而低毛利率的日用品销售比重增加；行业内企业为争抢市场份额，以低价营销为主导，使得公司报告期内综合毛利率同比减少0.94个百分点，下降4.83%，影响利润减少2亿元。

（3）费用总额同比增加20,320万元，增长5.98%。其中：销售费用增加46,469万元，同比增长62.43%；管理费用减少23,982万元，同比下降9.68%；财务费用减少2,168万元，同比下降12.35%。报告期内费用增幅较大的项目有：租赁费用因租赁店铺数量增加和浮动租金上升，同比增加2.0亿元，影响公司利润减少。人工成本、广告宣传、修理费、能源费等费用合计同比增加3.3亿元。销售费用增加较大的原因是：①新店费用增加，影响公司利润减少。本期新开店铺和正在筹建期的店铺新增销售费用16,556万元；②人工成本归算导致销售费用增加。本期按政策规定开始将各店铺的人工成本费用全都归集到销售费用进行核算，扣除新增店铺和筹建期店铺影响同比增加22,890万元；③扣除上述不可比因素，销售费用同比增加7,023万元，增长9.43%，影响公司利润减少，但销售费用增幅低于销售收入增幅。

（4）新开店铺亏损大。2008年，公司加快扩张步伐，新开发、开业了一大批店，报告期内尚处于培育期。报告期内经营一年左右的新店亏损3.59亿元。其中亏损额较大的店铺是：郑州商贸亏损1.32亿元，哈尔滨麦凯乐亏损0.76亿元，齐齐哈尔新玛特亏损0.40亿元，延吉千盛0.27亿元，新乡新玛特0.26亿元。

（5）存量店铺创效减少，影响公司经营利润增加。多年来，公司效益增长的另一个方法就是连年不断地提升老店盈利水平，2009年情况发生逆转，原有的各类店铺未能实现利润的持续增长，大部分店铺进入持平甚至下降状态。

（6）税收影响。由于本公司跨地区发展，所得税不能合并缴纳。近几年公司加快了跨地区店铺开发步伐，虽然公司的成熟店铺盈利，但由于不能与新地区的新店铺合并纳税，尽管税前盈利，但净利润亏损。

应对措施：

（1）千方百计扩大销售，提高市场占有率。公司把销售作为经营的中心，采取总部月销售总结分析会、区域销售现场会、总部到各店巡检等形式，实现全员抓销售；精心策划营销活动，创新特色营销；加大营销投入，拉动销售提升。

（2）加强统一采购。挖掘规模效益，增强采购中心力量，充分发挥公司的规模优势，加强与重点品牌的互访、沟通与合作，有力的保证了新店招商和店铺的经营特色。

（3）推进自有品牌战略。2009年，公司新开发自有品牌16个，单品412个，使公司自有品牌总数达到34个，单品922个，2009年实现销售收入1.58亿元。

（4）实施店铺基础设施更新改造，对一些陈旧、落后、影响店铺形象和业绩的基础设施进行了更新改造和升级调整，经营环境得到改善，为提升业绩打下了坚实基础。

（5）减缓店铺开发步伐。2009年，公司调整了店铺开发策略，减缓开店速度，减少开店数量，原则上只对报告期以前已经签订合同的店铺继续开发，不再签约新的大型项目。

4、报告期公司主营业务及其经营情况

（1）公司经营范围：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售；广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营）、信息服务业务。

（2）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	主营毛利率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	主营毛利率比上年增减（%）
分行业
百货业态	11,396,803,770.71	9,577,715,460.33	15.96	14.11	16.03	减少1.39个百分点
超市业态	4,261,746,829.31	3,758,398,097.54	11.81	15.97	17.28	减少0.98个百分点
家电连锁业态	3,903,442,969.00	3,714,462,067.40	4.84	8.63	5.15	增加3.15个百分点
其他	297,905,732.71	175,736,565.90	41.01	-1.75	-3.33	增加0.96个百分点
合计	19,859,899,301.73	17,226,312,191.17	13.26	13.10	13.53	减少0.32个百分点

（3）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
大连地区	7,548,709,630.51	2.62
辽宁地区	4,259,744,651.57	-20.27
黑龙江地区	5,266,297,764.64	17.11
河南地区	1,589,571,092.81	49.10
其他	2,766,476,992.92	97.06

5、报告期内公司财务情况说明

2009年末,公司总资产110.32亿元，负债79.23亿元，净资产31.09亿元，归属于上市公司股东的净资产30.04亿元，归属于上市公司的每股净资产10.23元。

（1）报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

①货币资金期末比期初增加11.25亿元，增长了65.35%，主要原因系公司本期店铺规模扩大以及销售额增长所致。

②应收账款期末余额比期初增加4906.75万元，增长了240.41%，主要系报告期未结算的银行卡销售款及未回笼的货款。

③预付款项的期末余额比期初余额增加1.45亿元，增长了60.29%，主要原因为公司为扩大销售采购商品所预付的款项。

④短期借款期末比期初减少了3.4亿元，降低了36.22%，主要系公司本报告期增加银行长期借款所致。

⑤预收款项本期增加3.90亿元，增长了50.68%，原因系公司本期店铺规模扩大和团购销售增加所致。

⑥应交税费期末比期初增加1,368.07万元，增长了25.13%。主要原因为公司的各盈利子公司的应交企业所得税款。

⑦长期应付款期末比期初增加8,457.78万元，增长了103.15%，是公司按直线法计入当期损益的租金与实际支付租金的差额增加所致。

（2）报告期公司各项费用同比发生重大变化的说明

①营业外支出：9,219.96万元，较上年同期增加6,849.69万元，增长了288.98%，主要原因系公司本期固定资产报废损失增加和诉讼判决不予返还的定金损失。

②营业外收入：5,343.63万元，比上年减少3.59亿元，降低了87.06%，主要原因为上年同期公司的控股子公司国贸大厦与日本协力银行债务纠纷达成债务重组协议获得债务重组利得所致。

③销售费用：120,906.81万元,比去年同期增加46,468.75万元，增长62.43%，主要系本期新开店铺和正在筹建期店铺增加及店铺人工成本费用全部归集到销售费用进行核算等因素所致，扣除上述同期不可比因素，销售费用同比增加7,023万元，增长9.43%。

（3）报告期公司现金流量构成情况同比发生重大变化的说明

①投资活动产生的现金流量净额同比减少4.17亿，降幅52.03%，主要是2009年宏观经济不景气，企业减少对外投资所致。

②筹资活动产生的现金流量净额同比增加2.23亿，增幅370.60%，主要是银行贷款增加所致。

6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

表格标题注释：A为“实质上构成对子公司净投资的其他项目余额”；B为“少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额”；C为“从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额”。

序号	子公司全称	注册地	注册资本	经营范围	期末实际出资额（万元）	A	持股比例			少数股东权益	B	C
						（万元）	直接持股		间接持股
1	大商集团抚顺新玛特有限公司(“抚顺新玛特”)	抚顺	480	烟、酒、糖、茶等	432		90%			3,470,098.09		31,230,882.78
2	大商集团抚顺东洲超市有限公司(“抚顺东洲超市”)	抚顺	50	百货、针织、五金、交电等	45		90%			122,973.11		1,106,758.01
3	大商集团抚顺清原商场有限公司(“抚顺清原商场”)	抚顺	50	百货、针织、五金、交电等	45		90%			164,376.94		1,479,392.42
4	大商集团锦州锦华商场有限公司(“锦华商场”)	锦州	500	百货、针织、五金、交电等	450		90%			338,198.73	161,801.27	3,043,788.57
5	大商集团锦州家家广场有限公司(“锦州家家广场”)	锦州	50	百货、针织、五金、交电等	45		90%			19,043.64	30,956.36	171,392.79
6	大商集团鸡西新玛特购物广场有限公司(“鸡西新玛特”)	鸡西	1,000	百货、针织、五金、交电等	900		90%			3,912,603.77		35,213,433.96
7	大商集团七台河新玛特购物广场有限公司(“七台河新玛特”)	七台河	1,000	百货、针织、五金、交电等	850				85%	4,621,440.58		17,811,285.29
8	大商集团沈阳新玛特购物广场有限公司(“沈阳新玛特”)	沈阳	26,000	国内商品贸易(国家限定除外 )、出租柜台、商品展览展示服务	25,220		97%			8,149,770.01		263,509,230.61
9	大连大商集团沈阳房地产开发有限公司(“沈阳房地产”)	沈阳	1,000	房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁及房屋物业管理	600				60%	14,653,347.20		20,653,129.36
10	大商集团阜新新玛特购物广场有限公司(“阜新新玛特”)	阜新	1,000	百货、针织、五金、交电等	900		90%			4,313,226.57		38,819,039.11
11	大商集团阜新千盛百货有限公司(“阜新千盛”)	阜新	700	百货、针织、五金、日用杂品等	630		90%			1,603,681.63		14,433,134.66
12	大商集团郑州新玛特购物广场有限公司(“郑州新玛特”)	郑州	500	百货、针织、五金、交电等	425		85%			0	750,000.00	-71,058,424.33
13	麦凯乐（青岛）百货总店有限公司(“青岛麦凯乐”)	青岛	20,000	批发、零售：日用百货，服装鞋帽、家用电器等；	20,000		100%			0		56,249,725.25
14	大连大福珠宝经营有限公司(“大福珠宝”)	大连	100	金银饰品、珠宝首饰、工艺品配送	100		75%		25%	0		15,418,638.46
15	香港新玛有限公司(“香港新玛”)	香港	280万美元	进出口、批发零售、生产设计、广告策划、投资租赁、餐饮娱乐	280万美元		100%			0		342,955,551.75
16	大连阿锋香港酒楼有限公司(“阿锋酒楼”)	大连	200	餐饮服务与管理	150				75%	0	500,000.00	-10,675,884.84
17	大商集团佳木斯新玛特购物广场有限责任公司(“佳木斯新玛特”)	佳木斯	1,000	针纺织品、百货、塑料制品、服装、鞋帽、珠宝等	900		90%			0	1,000,000.00	-35,325,471.19
18	大商集团桦南购物中心有限责任公司(“桦南购物中心”)	佳木斯	300	百货、针织、五金、交电等	270		90%			0	300,000.00	-691,393.27
19	哈尔滨麦凯乐百货总店有限公司(“哈尔滨麦凯乐”)	哈尔滨	14,000	批发、零售、钟表、相机维修等	14,000				100%	0		19,806,336.82
20	漯河千盛购物广场有限公司(“漯河千盛”)	漯河	1,000	纺织、服装及日用品，首饰等	982	1,520	98.20%			0	180,000.00	-18,885,317.98
21	漯河新玛特购物广场有限公司(“漯河新玛特”)	漯河	1,000	纺织、服装及日用品，首饰等	942	8,270	94.20%			0	580,000.00	-5,762,876.54
22	大连爱克纳贸易有限公司(“爱克纳”)	大连	300	服装、服饰、鞋帽、箱包批发	300	460	100%			0		-503,970.27
23	大连新馨家居用品经营有限公司(“新馨家居”)	大连	300	家居用品的批发业务	300		100%			0		1,335,507.77
24	大商集团铁岭新玛特有限公司(“铁岭新玛特”)	铁岭	500	百货、针织、五金、交电等	500				100%
25	大商集团大庆新玛特购物休闲广场有限公司(“大庆新玛特”)	大庆	15,000	商业零售	15,000		100%			0		207,409,213.54
26	大商集团大庆百货大楼有限公司(“大庆百货大楼”)	大庆	100	商业物资、房屋出租、广告业务等	100				100%	0		70,375,931.61
27	大商集团大庆让胡路商场有限公司(“大庆让胡路”)	大庆	50	商业零售、修理、柜台租赁、场地租赁、供热等	50				100%	0		2,546.696.79
28	大商集团大庆新东风购物广场有限公司(“大庆新东风”)	大庆	100	商业零售	100				100%	0		-2,213,105.56
29	大商集团大庆乘风超市有限公司(“大庆乘风超市”)	大庆	10	经营预包装食品直接入口食品等	10				100%	0		635,957.64
30	大商集团大庆湖滨超市有限公司(“大庆湖滨超市”)	大庆	10	预包装食品、散装食品、面食制品、图书音像、卷烟等	10				100%	0		-3,667,413.00
31	大商集团大庆龙凤商场有限公司(“大庆龙凤商场”)	大庆	50	商业零售	50				100%	0		3,556,240.21
32	大商集团大庆乙烯商场有限公司(“大庆乙烯商场”)	大庆	10	服装鞋帽、五金交电、日用品销售，食品销售，房屋租赁，通讯器材销售	10				100%	0		632,480.80
33	大商集团大庆龙岗商场有限公司(“大庆龙岗商场”)	大庆	10	场地租赁、柜台租赁	10				100%	0		8,146,994.00
34	大商集团丹东新玛特有限公司(“丹东新玛特”)	丹东	500	百货，针纺织品，服装鞋帽，家用电器，电子产品，金银珠宝等	500				100%
35	大商团锦州新玛特购物广场有限公司(“锦州新玛特”)	锦州	500	百货、针纺织品、家居五金交电、化工、通讯器材、劳保用品等销售	450		90%			0	500,000.00	-40,066,347.22

36	大商集团朝阳新玛特购物广场有限公司(“朝阳新玛特”)	朝阳	1,000	商业零售	550	1,000	55%			0	4,500,000.00	-24,935,313.41
37	大商集团双鸭山新玛特购物广场有限公司(“双鸭山新玛特”)	双鸭山	500	百货零售,超级市场零售,中西快餐,柜台场地出租	450		90%			340,598.71	159,401.29	3,065,388.42
38	大商集团延吉千盛购物广场有限公司(“延吉千盛”)	延吉	1,000	零售、服装加工、停车场、摄影、广告业、服务、家电维修	850		85%			0	1,500,000.00	-19,476,701.48
39	大商集团（新乡）新玛特购物广场有限公司(“新乡新玛特”)	新乡	1,000	商业零售	907.5	5,500	90.75%			0	925,000.00	-20,976,392.15
40	大商集团(郑州)商贸有限公司(“郑州商贸”)	郑州	1,000	商业零售	225		45%			0	2,750,000.00	-172,231,001.04
41	大商集团开封千盛购物广场有限公司(“开封千盛”)	开封	300	商业零售	270		90%			0	300,000.00	-17,210,584.11
42	大商集团许昌新玛特购物广场有限公司(“许昌新玛特”)	许昌	300	商业零售	270		90%			436,499.37		3,928,494.30
43	大商集团信阳千盛百货购物广场有限公司(“信阳千盛”)	信阳	1,000	商业零售	600	1,850	60%			0	4,000,000.00	-9,163,940.81
44	大商集团太原新玛特有限公司(“太原新玛特”)	太原	1,000	商业零售；组织展览展示；物业管理；广告业务。	1,000		100%			0		7,030,259.97
45	大商集团阜新新玛特西山超市有限公司(“西山超市”)	阜新	100	百货、纺织、服装、日用品、卷烟等	90		90%			-474,564.07	574,564.07	-4,271,076.61
46	大商集团阜新百货大楼有限公司(“阜新百货”)	阜新	300	日用百货、针纺织品、五金、化工产品、日用杂品、金银首饰等	270		90%			170,027.40	129,972.60	1,530,246.57
47	大商集团同江千盛百货购物广场有限公司(“同江千盛”)	同江	500	法律、法规禁止的不得经营,应经审批的未获审批前不得经营,以获前置审批的按许可经营	450		90%			379,327.61	120,672.39	3,413,948.50
48	大商集团沈阳铁西新玛特购物休闲广场有限公司(“铁西新玛特”)	沈阳	1,000	日用百货、通迅器材、劳保用品、纺织品、五金交电、金银饰品销售、粮油销售	970		97%				300,000.00	-50,470.74
49	大商集团大庆长春堂药店连锁有限公司(“大庆长春堂”)	大庆	200	化学药制剂、中成药、抗生药、医疗器械等	180		90%			425,827.53		3,832,447.73
50	郑州沃格商贸有限公司(“郑州沃格”)	郑州	100	针纺织品、鞋帽、服装的销售	100				100%		150,000.00	224,859.59

（二）对公司未来发展的展望

1、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

2、公司所处行业的发展趋势及面临的市场格局

2010年，世界经济在向好的方向发展，消费者信心逐渐恢复，但不确定性因素依然较多。国家致力于调整经济结构，已经将改变经济发展方式的重要性提高到了前所未有的高度，内需与消费必将在未来中国经济发展中占据更为重要的地位。可以预见，随着中国经济结构的逐渐改善，零售业将迎来一个新的战略发展机遇期。

同时也要看到，公司面临着非常严峻的市场竞争格局，商业地产过度开发加剧了市场竞争，新店成熟期拉长，成熟店铺面临市场分流，销售增长率和毛利率下降，销售费用增加。对此，公司将积极、科学应对，提升经营、管理水平，把握好市场和政策的机遇，以保持在竞争中的行业龙头地位。

3、发展战略与业务规划

2010年，公司董事会将针对内外环境的变化，围绕深化改革和减亏增效，全面推进和提升经营工作。

（1）创新经营方式，增加盈利能力。重点是扩大自营比例，大力发展自有品牌，大力开展总代理、总经销等高毛利经营方式。

（2）改善销售结构，严格控制促销活动的让利，积极扩大高毛利商品销售。

（3）严格控制各项费用支出，特别是控制销售费用支出。针对市场回暖，适度减少营销投入，并积极争取战略合作伙伴的营销支持。

（4）加强资源整合，重点强化公司集中采购，统一招商，降低采购成本。

（5）改革业务流程，强化内部控制。重点推进业务流程规范化和内部透明化，加强监管；整合商品、营销、区域等资源，实现效益最大化，增强公司竞争力。

新年度经营计划：公司在2010年将继续扩大企业规模，扩大市场占有率，加快提升销售额，努力提高毛利率，增加毛利额。2010年度公司的销售计划为233亿元，费用计划为40亿元，分别比2009年增加10%。

4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况

为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，继续加大与银行的合作，开展租赁经营等方式，不断开辟新的融资渠道。

5、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素

(1)当前国内外宏观经济形势正在出现积极的变化，利好因素在增多，但经济向好的基础还不稳固、不均衡，世界经济并没有完全摆脱经济危机的困扰，复苏之路或有反复，形势依然严峻。

(2)近年来，商业地产开发过度，新店铺大量增加，市场竞争加剧也为公司的新店开发、成长和日常经营带来了风险因素；此外，近两年公司新开店铺较多，一段时间内依然会对公司整体经营业绩带来较大的压力。

(3)全国各城市特别是二、三线城市的消费信心和消费能力的恢复情况不容乐观，可能需要较为漫长的调整过程。

对策：(1)千方百计扩大销售，巩固扩大市场份额。针对当前消费者的消费心理，调整商品结构，创新营销方式，提高服务水平，吸引消费，扩大市场份额。(2) 提高新店盈利能力。一方面，对已开业新店，提升经营管理水平，加强团队建设和人员培训，限期减亏；另一方面，对新开发项目，要科学选址，精准定位，形成特色，缩短成长期。(3)针对公司的二三线城市，特别是东北地区店铺多的情况，应通过加强商品、营销、渠道等方面的资源整合，发挥规模优势，提高市场竞争力和盈利能力。