第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-08
兰州长城电工股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2010年4月18上午9:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，董事张建成先生因公出差，委托董事郭满元先生代为行使表决，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2009年度报告正文及摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
2009年度，公司实现净利润 30,381,488.6元，归属于母公司的净利润为24,978,352.99元，根据《公司法》和公司章程有关规定，按10%提取法定盈余公积金，由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，本年度可供股东分配的利润24,012,236.89元，以前年度未分配利润192,772,651.43元，实际可供股东分配利润为216,784,888.32元。
根据公司“十二五”发展战略，公司将按照“发展做强高压、壮大做精中压，整合发展低压，系统集成服务、突出电工主业、两翼协调发展”的指导思想，充分抓住我国宏观经济逐步回升，国务院批准实施的“未来五年把甘肃省建成唯一一个国家级循环经济示范区”，以及“关中—天水”经济区所带来的发展机遇，应用资本运作手段，实施内外资源的整合，强化技术创新，不断提高产品竞争能力，实现“整合内部资源，发挥集团优势；统一品牌形象，专业分工协作；发挥区域优势，提升竞争实力；推进西部电器城建设，打造长城电工产业集群”的发展战略目标。为此，公司董事会决定2009年度不以未分配利润分配股利，拟以公司现有总股本284,790,000股为基准，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。
公司未分配利润的用途和使用计划：
1、保证公司拟重点实施“整合发展低压，推进西部电器城建设，打造长城电工产业集群”项目资金投入。
2、保证公司拟重点实施“电工电器循环经济产业链建设项目及多品种果蔬加工循环经济项目”的资金投入。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于拟向全资子公司、控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》
详见《关于拟向全资子公司、控股子公司提供信贷业务担保额度的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司股本结构的实际变化，对《公司章程》的相关内容进行修改，修改情况如下。
1、在原《公司章程》第十八条后增加以下内容：“2009年10月—12月，公司大股东甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所大宗交易平台和竞价交易系统出售所持的1360万股。减持后甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份12643.5万股，占公司可发行普通股总数的44.4%。”
2、对原《公司章程》第十九条内容，“公司的股本结构为:普通股28479万股，其中发起人持有14003.5万股， 其他内资股股东持有14475.5万股。”修改为：“公司的股本结构为:普通股28479万股，其中发起人持有12643.5万股， 其他内资股股东持有15835.5万股。”
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司年报披露信息重大差错责任追究制度》
详见上海证券交易所网站刊载的《公司年报披露信息重大差错责任追究制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于发布公司〈内部管理手册〉的议案》
为构建高效、规范的母子公司集团化管理体制，积极推进公司制度创新和规范、调整理顺工作，为长城电工持续、稳定发展提供坚实的制度保障。《兰州长城电工股份有限公司内部管理手册》正式发布实施，并在以后的管理实践中持续完善。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于全资子公司天水二一三电器有限公司拟以资产抵押向中国工商银行天水分行申请贷款的议案》
全资子公司天水二一三电器有限公司（简称：二一三公司）为了保证正常生产经营的资金需求，拟以其拥有的部分固定资产作为抵押，向中国工商银行天水分行申请1,440万元的贷款。
二一三公司本次拟用做本次贷款抵押的固定资产账面原值为5,588.72万元，净值为3,649.27万元；经中国工商银行天水分行聘请资产评估机构评估后，确认的评估价值为3,410.00万元。在上述额度范围内，长城电工授权该公司董事长与中国工商银行天水分行签署与此笔贷款相关的法律文件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《召开公司二〇〇九年度股东大会的议案》
详见《公司关于召开2009年年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十八日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-09
兰州长城电工股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司第四届监事会第九次会议于2010年4月18日11:30在公司四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席雒力宏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、公司2009年度报告正文及摘要
同意3票，反对0票，弃权0票
公司监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年四月十八日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2010-010
兰州长城电工股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年5月18日上午9:30
●股权登记日：2010年5月12日
●会议召开地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会召集人：兰州长城电工股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2010年5月18日9:30
3、会议地点：兰州市城关区农民巷215号公司五楼会议室
4、会议方式：现场会议。
二、会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 公司2009年度报告正文及摘要 | 否 |
| 2 | 公司2009年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 公司2009年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 公司2009年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 | 否 |
| 6 | 关于2010年度拟向全资、控股子公司提供信贷业务担保额度的议案 | 否 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 | 否 |
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、截至2010年5月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件。
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议。
2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。
3、登记地址：兰州市城关区农民巷215号公司证券部；
4、登记时间：2010年5月14日—17日上午9:00—11:30，下午14:30—17:00（法定节假日除外，未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室
联系电话：0931-8415321
传 真：0931-8414606
邮政编码：730000
联系人：周济海
2、本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
六、备查文件目录
兰州长城电工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十八日
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席兰州长城电工股份有限公司2009年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托权限：
委托日期：
证券代码：600192 证券简称：长城电工 编号：2010-011
兰州长城电工股份有限公司
2010年度拟向全资子公司、控股子公司提供
信贷业务担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、天水长城控制电器有限责任公司及控股子公司天水长城果汁饮料有限公司、兰州长城工贸发展有限公司、经营与发展的资金需求，公司拟对上述六家公司提供总额不超过5亿元的信贷业务保证担保，并承担连带偿还责任。
一、为子公司天水长城果汁饮料有限公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对子公司天水长城果汁饮料有限公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过3亿元人民币且单笔金额不超过5,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城果汁饮料有限公司
注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）
法定代表人：柳军民
注册资本：4000万元人民币
经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。
与本公司关联关系：本公司控股子公司。
截至2009年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产44,185.85万元，总负债36,872.29万元，净资产7,313.56万元；2009年度实现营业收入12,656.62万元，净利润-997.21万元。
二、为子公司天水长城开关厂有限公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对子公司天水长城开关厂有限公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过10000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城开关厂有限公司
注册地址：天水市秦州区长开路6号
法定代表人：王小龙
注册资本：10000万元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。
与本公司关联关系：本公司全资子公司。
截至2009年12月31日，天水长城开关厂有限公司总资产93,535.06万元，总负债55,120.02万元，净资产38,415.04万元；2009年度实现营业收入66,069.46万元，净利润2,362.69万元。
三、为子公司天水二一三电器有限公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对子公司天水二一三电器有限公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过5000万元人民币且单笔金额不超过3000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水二一三电器有限公司
注册地址：天水市秦州区赤峪路35号
法定代表人：倪筱仁
注册资本：5300.00万元人民币
经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）
与本公司关联关系：本公司全资子公司。
截至2009年12月31日，天水二一三电器有限公司总资产43,351.37万元，总负债22,516.63万元，净资产20,834.74万元；2009年度实现营业收入34,034.89万元，净利润2,794.04万元。
四、为子公司兰州长城工贸发展有限公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对子公司兰州长城工贸发展有限公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过3000.00万元人民币且单笔金额不超过3000.00万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：兰州长城工贸发展有限公司
注册地址：兰州市城关区南昌路738号
法定代表人：陈根六
注册资本：480万元人民币
经营范围：机械电气、电子技术及产品、各类原材料及器械、仪器仪表的开发、研制销售及成套供货、咨询、安装、维修服务。
与本公司关联关系：本公司控股子公司。
截至2009年12月31日，兰州长城工贸发展有限公司总资产7，466.19万元，总负债6,546.88万元，净资产919.31万元；2009年度实现营业收入816.61万元，净利润-92.05万元。
五、为子公司天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对全资子公司天水电气传动研究所有限责任公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过1000万元人民币且单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水电气传动研究所有限责任公司
注册地址：天水羲皇大道廿铺工业示范区22号
法定代表人：张建成
注册资本：4180万元人民币
经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源装置的设计、制造、技术咨询及技术服务。
与本公司关联关系：本公司全资子公司。
截至2009年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司总资产24,468.51万元，总负债13,676.55万元，净资产10,791.96万元；2009年度实现营业收入12,615.77万元，净利润1,116.89万元。
六、为子公司天水长城控制电器有限责任公司提供最高额担保事项重要内容：
1、担保情况概述
拟对子公司天水长城控制电器有限责任公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间最高余额不超过1000万元人民币且单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证担保期限按合同约定履行。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：天水市秦州区南郭路9号
法定代表人：杨继泽
注册资本：7000万元人民币
经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售
与本公司关联关系：本公司全资子公司。
截至2009年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司总资产13,496.37万元，总负债5,895.86万元，净资产7,600.51万元；2009年度实现营业收入6,779.12万元，净利润268.36万元。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
2009年底本公司担保累计数量为26,700万元，占公司2009年净资产的23.83%。
公司无逾期担保。
本次担保需经公司股东大会审议通过后，方可实施。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年四月十八日