证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010－005

  招商局地产控股股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十三次会议通知于2010年4月7日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2010年4月18日，会议如期在广州举行，会议应到董事11人，董事陈钢因个人原因未能亲自出席本次会议，授权董事杨百千代为出席会议并行使表决权，出席及授权董事实到11人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由孙承铭董事长主持，会议审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了2009年年度报告及年报摘要

  二、审议通过了2009年度财务报告

  三、审议通过了前次募集资金使用情况报告

  四、审议通过了2009年度利润分配预案

  董事会对2009年度利润分配提出以下预案：

  1、按母公司净利润1,155,665,059元的10%提取法定盈余公积115,566,506元；

  2、按年末总股本1,717,300,503股为基数，每10股派1元现金(含税)；即派发现金股利171,730,050元。

  3、剩余未分配利润3,367,380,227元留存至下一年度。

  4、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  五、审议通过了2009年度社会责任报告

  六、审议通过了2009年度内部控制自我评价报告

  七、审议通过了关于续聘外部审计机构的议案

  根据审计委员会提交的《关于续聘外部审计机构的建议》，董事会拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度外部审计机构。

  八、审议通过了2009年度独立董事述职报告

  九、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  根据中国证监会《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》，拟对公司章程第一百一十条修订为：

  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对上述事项的批准权限为：

  （一）低于公司最近一期经审计总资产50%的对外投资项目（不包括委托理财、风险投资项目）。

  （二）公司在一年内购买、出售重大资产及资产抵押金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的。

  (三)低于公司最近一期经审计的净资产20%的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他科技项目投资；

  （四）公司对外担保事项均需提交董事会审议。但本章程第四十一条规定的对外担保情形在经董事会审议后，应由股东大会审议批准。

  （五）与关联方之间发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。

  超出以上董事会批准权限及法律、法规、《公司章程》另有规定的事项，在董事会审议通过后须提交公司股东大会审议批准。

  十、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案

  为使《董事会议事规则》相关内容与《公司章程》一致，根据本次会议议案九的修改内容，拟将《董事会议事规则》第三条进行相同的修订。

  十一、审议通过了关于修改《总经理工作细则》的议案

  为了进一步明确总经理在对外投资、资产运用等方面的权限，确保总经理在履行职责时有更具体的规章可依，依据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，并结合公司资产规模，董事会同意对《总经理工作细则》做如下修订：

  在第二条后增加第三条：

  第三条：在公司年度经营计划范围内，经总经理办公会议决议，总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：

  1、决定低于公司最近一期经审计总资产5%的对外投资项目；

  2、决定低于公司最近一期经审计总资产5%的重大资产购买、出售（含处置）或者资产抵押；

  3、代表公司签订与日常经营相关的金额低于公司最近一期经审计总资产5%的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同；

  4、其他由董事会授权的事项。

  删除“第十七条”:

  原第十七条: 董事会授权总经理决定低于公司最近一期经审计的总资产的百分之十且投资数额不超过十亿元的公司主营业务项目投资，但应经总经理办公会议讨论通过。

  十二、审议通过了关于建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

  十三、审议通过了关于《公司2010年度银行综合授信额度计划》的议案

  十四：审议通过了关于调整公司向特定对象非公开发行股票的定价基准日及发行数量的议案

  董事会拟对经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案中的发行股份的定价基准日及发行数量进行调整。具体调整方案内容如下：

  1、发行股份的定价基准日及定价原则

  本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日（2010年4月20日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即20.60元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东招商局蛇口工业区有限公司将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。

  2、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过2.5亿股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。

  十五：审议通过了公司与蛇口工业区签署附条件生效的《股份认购协议的补充协议》

  公司拟与蛇口工业区签署附条件生效的《股份认购协议的补充协议》，修改相关条款。主要内容为：蛇口工业区拟以不低于本次非公开发行融资总额30%的现金认购公司本次非公开发行的人民币普通股股份。

  十六：审议通过了关于公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易的议案

  蛇口工业区购买本次非公开发行的股份构成关联交易，本次关联交易的详细内容见今日刊登的《关联交易公告》。

  十七：审议通过了关于公司《非公开发行股票预案》的修正案

  因上述非公开发行股票的定价基准日和发行数量进行了调整，控股股东蛇口工业区也调整了认购比例。据此，董事会审议通过了公司《非公开发行股票的预案》（修正案）的议案

  十八、审议通过了2010年第一季度报告

  2010年第一季度报告的详细内容见今日刊登的《2010年第一季度报告》。

  2009年年度股东大会召开时间另行通知。

  就上述议案一至十四，议案十七、十八，董事会均以11票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。上述议案十五、十六因涉及关联交易，关联董事回避了表决，董事会以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。

  《2009年年度报告全文》、《2009年年度财务报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《社会责任报告》、《内部控制自我评价报告》、《总经理工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司非公开发行股票的预案》及《2010年第一季度报告》全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一Ο年四月二十日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010－006

  招商局地产控股股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司第六届监事会第七次会议通知于2010年4月7日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2010年4月18日，会议如期在广州举行，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席付刚峰主持，经投票表决以5票赞成，0票弃权，0票反对通过了以下议案：

  一、2009年年度报告

  监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合相关法规规定，所披露的内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内经营成果和财务状况的情况。

  二、内部控制自我评价报告

  监事会认为：董事会出具的《内部控制自我评价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的。

  三、监事会报告

  2009年，监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议，参加了历次股东大会；审查了公司定期财务报告；监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策

  监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行了职责，没有出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真执行了董事会决议，没有出现违法违规行为。

  四、2010年第一季度报告

  监事会认为：公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定，披露的内容真实、准确、完整的反应了报告期内公司经营成果和财务状况的情况。

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  监 事 会

  二Ο一Ο年四月二十日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010－009

  招商局地产控股股份有限公司

  关于举行2009年度业绩网上投资者交流会的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（下称“公司”）2009年年度报告于2010年4月20日对外披露，为了方便投资者了解公司情况，公司将于4月21日下午举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩以及未来发展等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

  会议时间：2010年4月21日（周三）下午3:00-5:00

  交流网址：http://irm.p5w.net/000024/

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年四月二十日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010－010

  招商局地产控股股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

  公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  1、本公司拟非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”），募集资金不超过50亿元（含发行费用）。本次非公开发行已于2009年7月24日经公司第六届董事会第五次会议和2009年8月17日公司2009年第一次临时股东大会审议通过。2010年4月18日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，对本次非公开发行的定价基准日和发行数量进行了调整。

  本次非公开发行的对象为包括控股股东招商局蛇口工业区有限公司（下称“蛇口工业区”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过2.5亿股，具体发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  蛇口工业区将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于本次非公开发行融资总额的30%。

  本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量、发行底价将做相应调整。

  2、上述向蛇口工业区发行股份的行为构成关联交易。上述行为经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，蛇口工业区及其关联方将在股东大会上回避表决。控股股东蛇口工业区需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。

  本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准。

  3、公司拟以本次非公开发行募集的部分资金购买蛇口工业区拥有的鲸山九期项目的土地使用权，该项关联交易已经公司第六届董事会第五次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过。公司向蛇口工业区购买土地使用权与上述发行股份行为共同构成本次非公开发行的重要组成部分。

  一、本次关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  1、本次非公开发行的对象为包括控股股东蛇口工业区在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票发行数量不超过2.5亿股，具体发行数量将由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.60元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行数量、发行底价将做相应调整。

  2、蛇口工业区将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，认购金额不低于本次非公开发行融资总额的30%。

  本公司向控股股东蛇口工业区发行股份的行为构成关联交易。

  （二）董事会表决情况

  公司召开的第六届董事会第十三次会议对该关联交易进行了审议，5位关联董事回避了相关议案的表决，6名非关联董事一致同意上述关联交易事项。

  在股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会将回避对相关议案的表决。

  （三）本次关联交易的批准

  本次关联交易经本次董事会审议通过后尚需提交股东大会审议批准，蛇口工业区及其关联方将在股东大会上回避表决。控股股东蛇口工业区需在股东大会召开前取得国有资产管理部门的批复意见。之后，本次非公开发行尚需上报中国证监会核准。

  二、本次关联交易的关联方及关联关系说明

  （一）本次关联交易的关联方――蛇口工业区

  法定代表人：傅育宁

  成立时间：1992年2月19日

  注册资本：人民币223,600万元

  经营范围：交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、邮电通讯、旅游、文艺演出、有限广播电视业务、酒店和其他各类企业的投资和管理；码头、仓储服务；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；提供与上述业务有关的技术、经营、法律咨询和技术、信息服务

  截至2009年12月31日，蛇口工业区总资产5,690,437万元，净资产888,792万元，2009年实现营业收入1,326,170万元，实现利润总额127,751万元（未经审计）。

  （二）关联关系说明

  截至2009年12月31日，蛇口工业区直接、间接持有公司股票891,128,757股，占公司总股本的51.89%。公司目前的股权结构图如下：

  ■

  三、关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  公司本次非公开发行是应对国内经济逐步复苏和房地产行业转暖，把握行业重组整合进程加快的机遇，顺应资本市场发展形势，进一步提升公司竞争力以及可持续发展发展能力所采取的积极措施。本次非公开发行有利于公司提高竞争能力、巩固行业地位；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础；有利于增强公司未来发展潜力、为市场复苏下的加速发展提供有利条件。同时，公司可以通过本次非公开发行进一步改善自身资产结构，减小财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。

  蛇口工业区作为本公司的控股股东，在本次发行中参与认购，充分表明了其对本公司的价值认可及未来发展的信心。

  同时，作为招商局集团和蛇口工业区的地产业旗舰公司，在股权分置改革时，控股股东蛇口工业区承诺，“根据招商地产的开发计划与经营需要，蛇口工业区将持续注入土地等优质资产以支持招商地产的发展”。通过本次非公开发行，蛇口工业区履行了上述承诺，有利于公司长期战略目标的实现。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  1、近年来，公司的资产规模实现了快速增长，经营业绩不断提高，股东获得了较好的回报。本次关联交易将有利于公司保持长期、持续、健康、稳定的发展。

  2、通过本次关联交易，公司将获得蛇口工业区的优质土地资产，实现土地储备资源的扩充。本次交易的标的资产具有较好的经济效益，随着项目陆续开发并进入销售阶段，将为公司带来较为乐观的投资收益，提高公司整体盈利水平。

  3、通过本次关联交易，公司将扩大净资产规模，优化负债结构、降低财务风险，增强应对宏观经济政策变化的能力。但短期看，标的资产产生的经营效益将需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益存在短期内被摊薄的可能性。

  七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事孟焰、陈燕萍、龚兴隆、柴强发表独立意见认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议公告

  2、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见

  3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  4、股份认购协议和补充协议

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年四月二十日