§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 陈春芳 | 董事 | 因公出差 | 龚进 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人何清华先生、主管会计工作负责人邓国旗先生及会计机构负责人(会计主管人员)杨洁女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 3,339,614,061.13 | 2,707,832,472.36 | 23.33% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,359,181,902.47 | 1,303,225,047.87 | 4.29% |
| 股本（股） | 274,300,000.00 | 274,300,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.96 | 4.75 | 4.42% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 593,532,335.89 | 277,407,701.52 | 113.96% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 55,922,242.67 | 11,448,266.84 | 388.48% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -68,276,880.22 | 17,521,489.80 | -489.68% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.249 | 0.0639 | -489.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2039 | 0.0417 | 388.97% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2039 | 0.0417 | 388.97% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.20% | 0.71% | 3.49% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.95% | 0.50% | 3.45% |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动资产处置损益 | -738,958.71 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 0.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,733,000.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 |
| 债务重组损益 | 0.00 |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,112,262.29 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 |
| 少数股东权益影响额 | -358,673.78 |
| 所得税影响额 | -436,321.49 |
| 合计 | 3,311,308.31 |
对重要非经常性损益项目的说明
| 没有需要说明的重要非经常性损益项目。 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 43,102 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 天和时代企业管理有限公司 | 33,580,145 | 人民币普通股 |
| 上海民晟投资有限公司 | 5,536,000 | 人民币普通股 |
| 长沙高新技术创业投资管理有限公司 | 5,112,201 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) | 5,099,844 | 人民币普通股 |
| 王家廞 | 4,574,121 | 人民币普通股 |
| 杨燕灵 | 2,738,337 | 人民币普通股 |
| 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 2,500,000 | 人民币普通股 |
| 长沙中南升华科技发展有限公司 | 2,298,720 | 人民币普通股 |
| 朱建新 | 2,006,010 | 人民币普通股 |
| 郭勇 | 1,946,769 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 3、基本每股收益 报告期基本每股收益较上年同期增加0.16元，增幅为388.97%，主要是报告期内销售收入的增长导致经营业绩较上年同期上升所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 公司不存需要说明的重大事项进展情况及其影响和解决方案。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 何清华 | 控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自上市之日起三十六个月内不转让。 | 已切实履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 何清华 | 2009年12月16日，控股股东何清华先生追加股份锁定承诺：在原承诺锁定基础上延期锁定一年至2010年12月22日解除限售。 | 已切实履行 |
3.4 对2010年1-6月经营业绩的预计
单位：元
| 2010年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长50%以上 | |
| 归属于母公司所有者的净利润比上年同期增长100%-130%。 | ||
| 2009年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润： | 47,656,687.62 |
| 业绩变动的原因说明 | 受经济复苏的影响，国内外销售收入的增长导致公司经营业绩同比2009年同期增长所致。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
湖南山河智能机械股份有限公司
董事长：何清华
二○一○年四月十六日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-005
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2010年4月2日以专人送达的方式发出，于2010年4月16日上午9：00时在本公司技术中心大楼B206会议室召开。应出席会议董事11人，实际出席会议的董事10人，董事陈春芳先生因公出差，委托董事龚进先生出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长何清华先生主持。本次会议的召集、召开方式和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度董事会工作报告》。
【独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生分别向董事会提交了《独立董事2009年度述职报告》，并将在2009年度股东大会上述职。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度经营工作报告》。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年年度报告及报告摘要》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度财务决算报告》。
本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年度财务预算报告》。
同意公司制定的主营业务收入218,000万元，营业利润17,160万元，利润总额18,260万元，归属于母公司所有者净利润15,928万元的2010年度经营目标。
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
本《报告》需提交公司2009年度股东大会审议。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2009年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
同意公司2009年度利润分配和资本公积转增股本方案：
1、以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利1元（含税），合计派送红股5,486万股，派发现金红利2,743万元（含税）；剩余未分配利润转结下年度；
2、以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股用资本公积金转增3股，共转增8,229万股；本次转增完成后,公司资本公积金尚余57,346.92万元转结下年度。
3、公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《预案》需提交公司2009年度股东大会审议。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》。
同意公司董事会提名何清华先生、蒋冀先生、龚进先生、邓国旗先生、陈欠根先生、朱祥民先生、姜策先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），其中彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士为独立董事候选人。
【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向商业银行申请总额不超过35亿元的综合授信额度。授信种类包括各类贷款、按揭、银行承兑汇票、贸易融资和保函等。授信期自公司与授信商业银行签订贷款合同之日算起，授信额度及条件以公司与具体授信商业银行最终签订的合同为准。授权董事长代表公司在上述总额度范围内决定信贷金额，并与具体授信银行签署相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁销售业务的议案》。
同意公司与华融金融租赁股份有限公司就公司工程机械产品销售业务开展融资租赁合作，合作规模为人民币1亿元。公司对双方签订《工程机械融资租赁合作协议》项下的，通过华融金融租赁股份有限公司以融资租赁方式销售的工程机械产品承担连带责任担保，并逐个出具《保证合同》。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名）的议案》。
同意公司出资6亿元全资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名），法定代表人何清华，经营本公司已有的部分重量大，运输费用高的产品的生产、销售以及公司目前还没有的工程机械门类产品的研究、设计、生产和销售（以工商行政管理部门最终登记为准）。天津山河将在天津市北辰科技园区分两期购地约1850亩，并分两期工程开发，总建设期6年，建成天津山河工业园，其中一期工程开发1000亩，建设期3年，二期工程开发850亩。公司出资资金自筹解决，将分两年到位，第一年到位3亿元，第二年到位3亿元。
【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
十一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司的议案》。
同意公司出资195万元参股设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司。关联董事龚进先生回避表决。
【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》。
同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。
【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
同意公司自2010年1月1日起将独立董事年度含税津贴由每人每年 3万元调整至5 万元；对独立董事亲自出席公司现场会议每人每次发放0.3万元参会津贴。
【公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
本《议案》需提交公司2009年度股东大会审议。
十四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度社会责任报告》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度内部控制的自我评价报告》。
【具体内容及公司独立董事邓小洋先生、王义高先生、彭剑锋先生、陶涛先生发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况报告》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。
十七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2010年第一季度报告及报告摘要》。
【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
十八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。
【会议通知详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》】。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年四月二十日
附件
第四届董事会董事候选人简历
何清华先生，生于1946年3月，湖南岳阳县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，博士生导师、享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事长兼总经理。目前主要担任的其他职务包括：中南大学博士生导师、机械电子工程学科带头人、工程装备设计与控制系主任；长沙山河液压附件有限公司董事、无锡河山液压机械制造有限公司执行董事、安徽山河矿业装备股份有限公司董事长、湖南山河科技股份有限公司董事长、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事；中国工程机械学会常务理事及矿山机械分会副理事长、中国工程机械工业协会常务理事、中国有色金属学会冶金机械学会副主任委员、民盟湖南省委副主委、省政协常委、全国政协委员。现任本公司董事长。何清华先生为公司实际控制人，持有公司股票72,705,840股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
蒋冀先生，生于1961年3月，北京市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司副董事长。历任北京市低温设备总厂技术员，北京天利技术开发公司副总经理，北京沙龙影视技术有限公司副总经理, 汇中天恒投资有限公司投资部经理，天和时代投资有限公司总裁。蒋冀先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
龚进先生，生于1963年10月，湖南省桃江县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研究员，国家注册质量体系主任评审员，享受国务院特殊津贴专家，现任本公司董事、常务副总经理，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。曾被评为中国有色金属工业总公司跨世纪带头人，历任中国有色金属工业总公司长沙矿山研究院检验中心副主任、主任。龚进先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票1,738,060股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
邓国旗先生，生于1957年10月，硕士学历，会计师，现任本公司董事、副总经理、财务总监，安徽山河矿业装备股份有限公司董事。历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长；深圳正大康地有限公司财务经理；远大空调有限公司财务课主管；广西启东集团有限公司财务总监；椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监；本公司财务部长。邓国旗先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票240,000股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
陈欠根先生，生于1958年12月，江西省新干县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，现任本公司董事、董事会秘书。1984年进入中南大学，历任机械系测试技术教研室主任、冶金机械研究所副所长、机械系副主任、机械厂厂长、非平衡材料科学研究所副所长。主持过包括国家863项目《挖掘机机电一体化及制造信息化》等科研项目三十余项，撰写学术论文四十多篇；已有八项科技成果通过省部级鉴定；作为课题组成员获国家科技进步二等奖一次，并获得湖南省科技进步一等奖一次、教育部科技进步一等奖一次以及其他省部级科技进步二等奖三次；十一项专利的设计人。陈欠根先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票291,930股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
朱祥民先生，生于1962年4月，浙江省海宁市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公司董事、上海民晟投资有限公司董事长兼总经理。历任中国和平海南实业公司副总经理、海口怡欣实业有限公司总经理、上海汇通房地产公司常务副总经理。朱祥民先生为公司股东上海民晟投资有限公司实际控制人，未直接持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
姜策先生，生于1969年1月，湖南省宁乡县人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任长沙高新技术创业投资管理有限公司总经理、长沙科技风险投资管理有限公司总经理，同时兼任长沙市科技创业投融资协会副会长，长沙市政协委员。曾任长沙市技术产权交易所董事长。姜策先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
彭剑锋先生， 生于1961年1月，江西萍乡市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，中国人民大学博士生导师，现任本公司独立董事、北京华夏基石企业管理咨询有限公司董事长，天音通信控股股份有限公司独立董事，同时兼任中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、北京企业联合会副会长。彭剑锋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
王义高先生，生于1958年12月，长沙市人，中国国籍，无境外永久居留权，香港蒋氏工业慈善基金资助学者、英国沃里克大学“高级战略制造业管理”访问学者、美国西华盛顿大学工商行政管理硕士，现任本公司独立董事，湖南省政协委员，湖南省科学技术研究开发院院长特别助理、研究员、教授，湖南留学人员创业园副主任、湖南省经济地理研究所副所长。历任湖南医科大学卫生部英语培训中心秘书、中国湖南国际经济技术合作公司劳务部经理、国家级长沙生物产业基地管委会主任助理。王义高先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
陶涛先生，生于1973年12月， 江苏阜宁人、中国国籍，有境外居留权，获香港中文大学MBA学位，现任本公司独立董事、广州基石创业投资合伙企业（有限合伙）副总裁、鹰牌控股有限公司董事、河南天方药业股份有限公司独立董事。历任大鹏证券有限责任公司投资银行部执行副董事、长征火箭技术股份有限公司总裁助理、中创企业管理咨询（上海）有限公司董事总经理。陶涛先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
唐红女士，生于1965年11月，湖南湘潭人，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册会计师，经济学硕士，现任湖南财政经济学院（原湖南财经高等专科学校）教授，湖南大学会计学院硕士生导师、江苏连云港港口股份有限公司独立董事，兼任湖南省注册会计师协会执业惩戒委员会委员，湖南省知识分子联谊会常务理事。历任长沙孜信会计师事务所董事长、天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所长。1994年由财政部公派至加拿大进修证券期货审计业务。主要从事《会计学》、《审计学》、《审计案例研究》等课程的教研工作，主持省软科学项目2项，作为主要研究人员参与研究国家社科基金项目2项，国家自然科学基金项目1项，省部级项目4项，厅局级项目1项，出版专著《人性、产权与独立审计管理制度安排》，先后在《财经理论与实践》等专业刊物发表学术论文20余篇，主要就注册会计师审计、质量会计、会计师事务所管理等问题展开系统研究.主编教材1部，参编教材2部。唐红女士未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-006
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2010年4月3日以专人送达方式发出会议通知，于2010 年4月16日下午14:00在公司技术中心大楼B205会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。
本次会议经投票表决，通过如下决议：
一、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
二、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》；
同意提名朱建新先生、王云高先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。
三、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2009年年度报告及报告摘要》；
四、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》；
五、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2010年度财务预算报告》；
六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2009年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；
七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2009年度内部控制的自我评价报告》；
八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2010年第一季度报告及报告摘要》。
监事会对相关事项的意见：
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2009年年度报告及报告摘要》和《2010年第一季度报告及报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
监事会
二○一○年四月二十日
附件
第四届监事会监事候选人简历
一、朱建新先生简历
朱建新先生，生于1965年10月，湖南省湘潭县人，汉族，硕士学历、中南大学工程装备设计与控制系教授，博士生导师。曾任长沙山河工程机械有限公司监事。2001年1月至今任公司监事，公司第一届、第二届、第三届监事会主席，目前兼任无锡河山液压机械制造有限公司监事。朱建新先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票2,046,010股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
二、王云高先生简历
王云高先生，生于1962年2月，湖南省益阳县人，汉族，本科学历，高级工程师。历任湖南省七宝山硫铁矿采矿坑口机运工区区长兼党支部书、矿机电车间主任兼党支部书记、矿机动能源科副科长、科长、矿长助理、矿党委纪委书记、副矿长兼党委副书记，青海省长河矿业有限责任公司副总经理兼格尔木分公司经理。2009年12月加盟山河智能。王云高先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-009
湖南山河智能机械股份有限公司
关于出资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
一、对外投资概述
1、本公司拟出资6亿元在天津设立天津山河装备技术有限公司（暂定名,以工商行政管理部门最终登记为准，以下简称“天津山河”），公司占天津山河100%的股权。本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资已经2010年4月16日公司召开的第三届董事会第二十一次会议决议通过。本次对外投资事项需经公司股东大会批准后方可实施。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
天津山河由本公司全资设立,不存在其他投资主体。
三、投资标的基本情况
标的名称：天津山河装备技术有限公司
标的概况：天津山河拟定注册资本6亿元，出资将分两年到位，第一年到位3亿元，第二年到位3亿元，法定代表人何清华，经营本公司已有的部分重量大，运输费用高的产品的生产、销售以及公司目前还没有的工程机械门类产品的研究、设计、生产和销售（以工商行政管理部门最终登记为准）。该公司将在天津市北辰科技园区分两期购地约1850亩，并分两期工程开发，总建设期6年，建成天津山河工业园，其中一期工程开发1000亩，建设期3年，二期工程开发850亩。
四、设立天津山河的目的及对公司的影响
1、公司出资设立天津山河，并通过其在天津市北辰科技园区分两期购地约1850亩，可大大缓解公司发展中受到的土地制约，有利于公司下一步发展谋划。
2、公司制造的部分产品重量大，运输费用高，通过天津山河来制造和销售，将大大缩短产品运输距离，降低客户成本，增强公司产品竞争能力。
3、公司在现有“南方基地（长沙）”的基础上，战略性北移，建设“北方基地”，将成为山河产业集群的另一个大本营，主要产品与南方基地互补，形成南北呼应、遥相发展的格局。
4、天津山河项目投资规模较大，将对公司带来较大资金压力。
五、面临的风险
1、管理风险
由于南方基地与北方基地的差异性，管理过程中不可避免涉及到管理模式的冲突，需要公司管理层不断摸索出符合公司实际和行业特点的管理模式。
2、市场风险
天津山河计划推出的产品在国内外已有一定规模的应用，为此不能准确地确定市场的接受能力；另外，这一类产品的较高利润率，使得潜在竞争者必然存在，在竞争中，公司最终能占有多大市场份额，事先难以准确地测算。
3、人才风险
随着北方基地发展，对技术、管理、运营等高级人才将会有持续的需求，若不能招聘到合适的人才，将会对公司的发展带来严重的影响。同时，能否培养和留住人才，能否保持人才结构的稳定和优化，也存在一定的风险。
4、资金风险
本项目投资规模较大，以公司自有资金很难满足需求，将会存在一定的资金缺口，能否及时筹集到项目投资所需的资金存在一定风险。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事邓小洋先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生对此项对外投资事项发表了独立意见：公司出资设立天津山河装备技术有限公司符合公司发展战略需要，决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《对外投资管理办法》的有关规定。
全体独立董事同意公司出资设立天津山河装备技术有限公司，并将该议案提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年四月二十日
备查文件
1、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、 独立董事对相关事项的独立意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-010
湖南山河智能机械股份有限公司
关于参股设立子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。
(下转B130版)
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-008
湖南山河智能机械股份有限公司
2010年第一季度报告