（上接B129版）
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况
1、总体经营情况
报告期内，在国家4万亿元投资计划的逐步实施、装备制造业振兴规划的出台，以及为配合大规模投资，国家施行较为宽松的货币政策等一系列积极政策的刺激下，国内工程机械行业整体快速复苏。在此大背景下，公司管理层审时度势，科学决策，精心经营，紧紧围绕“一个中心、三降三升”（就是以提高经济效益为中心，降库存、降成本、降费用，提升产品品质，提升有效产能，提升销售能力）开展工作，在研发、生产、营销、管理等方面均取得了较大的成绩。报告期内，公司经营情况较上年明显好转，营业收入较快增长，三项费用增幅显著下降，经营业绩大幅增长，2009年初制定的经营计划和目标顺利完成。
报告期内，公司实现营业收入145,167.38万元，较上年增长15.71%；实现归属于母公司所有者的净利润10,560.46万元，较上年增长103.58%；公司总资产270,783.25万元，较上年增长27.88%；公司归属于母公司股东权益130,322.5万元，较上年增长8.82%。
2、经营中存在的问题与困难
1）国际金融危机对全球经济的持续影响，国际工程机械市场特别是欧美市场仍较低迷，公司产品出口表现欠佳。
2）公司重点发展的叉车、中大型挖掘机仍在小步向前，未取得快速、根本突破。
二、公司未来发展战略
1、经营环境分析
2010年，中央扩内需4万亿元投资等政策效应将会持续显现，推动投资增长的因素依然较为强劲，固定资产投资增速虽然略有回落，但仍有较强后劲。同时，2010年施工和新开工项目较多，计划投资额很大，按时完工在建项目仍需要大量投资，未来投资也会保持惯性增长。此外，随着经济快速复苏和市场信心的逐步恢复，当前民间投资意愿明显增强，民间投资可望有效启动，国内经济增长将由以政府政策刺激为主导因素向以市场机制本身推动经济增长的方式转变。因此，我国经济发展形势将会持续向好，投资高增长的局面仍将会延续，这都将为工程机械行业带来活力，拉动国内工程机械需求保持适度增长。
从海外市场来看，全球经济似乎并没有明显好转，尤其以希腊为代表的欧元区边缘国家，在2010年初频频遭到主权债务危机的冲击，为全球经济的复苏又蒙上了一层阴影。不过，从最近海关总署发布的出口数据来看，中国外贸进出口继续恢复性增长，至2010年1月已初步恢复到2008年同期水平，由此可判断海外市场正在慢慢好转，尤其是亚洲和非洲等发展中国家经济复苏较快，大量基建投资的刚性需求强劲，出口增长值得期待。
综合上述分析，可以推断2010年整体经济形势将会好于2009年，增长速度预计也不会低于2009年。这对公司的发展将是很好的机会，公司将全力以赴，采取切实可行的措施，实现公司持续快速发展。
但是，公司当前的发展也还存在一些困难和问题，不应过于乐观。一是纵观外部环境，金融危机的冲击及后期影响还会在较长一段时间继续存在，国际经济复苏缓慢，起伏不定。诸多不定因素导致未来经济运行仍将面临较大的挑战。国际贸易保护主义已经抬头，国际贸易环境正趋向恶化。人民币升值面临越来越大的压力，这些都必然严重影响国内产品在国际市场上的价格优势，给我们公司的国际化发展带来更多的不确定因素；二是放眼行业发展，技术的竞争、成本的竞争、规模的竞争、品牌的竞争、市场的竞争等都愈演愈烈，切不可掉以轻心。
2、公司发展战略
集中桩工机械、小型工程机械、凿岩设备、中大型挖掘机等四大领域核心主业，实现产品多元化和项目经营专业化，并逐步建立以长沙为本部、辐射其他区域的产业布局；通过多种途径，谋求多样性发展模式，为公司的技术领先和长远发展提供强力支持；适当利用资本杠杆开展并购、业务合作，实现企业产品国际化、技术国际化、资本国际化、品牌国际化，做强做大公司。
3、2010年度公司的经营计划与目标
2010年公司经营目标：实现销售收入21.8亿元，较2009年增长50.14%，实现归属于母公司所有者的净利润15,928万元，较2009年增长50.83%。
公司2010年主要工作和计划如下：
1）进一步增强市场意识和经营意识，打好市场攻坚战
没有经历市场化熏陶和锤炼的技术或不以市场化为导向的管理是难以在市场上占据领先地位，成就伟大公司。市场化是每家成功的公司绕不过去的一个槛。为保证2010年的任务全面完成，公司要一切工作针对满足市场需求，一切目标朝向提高市场占有率，为此公司要在以下几方面下功夫：
①制定高起点的营销战略策划。公司必须根据不同产品领域的战略发展目标，在深入、规范、持续地研究分析国内外不同的竞争对手、分析各种市场环境和复杂的客户群体，特别是大客户、高端客户的基础上，与战略合作伙伴（包括代理商）一起，共同制定全局性的，前瞻性的产品和市场战略规划（包括研究国家宏观政策、优惠政策、重点建设、中资企业、重点项目等）。
②强化售后服务体系建设，凝聚广大客户。今年的售后服务体系建设要在规范、专业、廉洁和硬件建设上下大功夫，要形成山河的服务品牌，将“为客户创造价值才能为自身创造价值”的公司服务理念真正落实到实处。为此，要加强对售后服务人员的培训，包括企业文化、产品业务知识、故障判断和排除能力、售后服务标准工作规程、举止礼仪、行为规范等，让售后服务工作跃上一个新台阶，真正成为凝聚客户的聚合源，成为公司利润来源的新增点。
③狠抓营销队伍建设。在2009年组织建设的基础上，公司总部和各事业部要通过专业化培训和人员交流进一步狠抓队伍建设。其中骨干力量的培养和管理者以身作则是队伍建设的关键。
④建设专营化、专业化的代理商队伍。公司要对现有代理商进行综合性的、全方位的评估，在此基础上制定规范严谨的代理商管理制度、培育计划、优化计划和发展计划。
⑤国际营销要突出平台建设和战略定位。2010年公司要加强国际营销平台的建设，提高平台对国际营销的支撑与管理作用，优化国际营销队伍，同时要优化代理商布局定位，充分保持和发挥公司在国际市场一些地区已有的优势，确保国际营销业绩同比跨越式增长。此外，公司还要加大优势区域深耕细作的力度，重点市场要取得新的突破，进一步扩大某些区域取得的成果；扩大海外配件仓库的市场支撑作用；抓住市场复苏的契机，各方配合，突破保守的市场；要突破自身的症结，迅速打开某些区域的沉闷局面。
2）全面深化体制改革，推动公司朝着集团化运作模式发展
①深化事业部体制改革。一是事业部继续完成与职能部门权责分割交接的遗留问题及交接后的流程与制度的梳理工作，坚决剔除不必要的环节。流程的梳理要与公司的ERP工作有机结合，在梳理和执行过程中，要强化双向沟通，主动沟通。二是抓好目标绩效考核的工作，力争通过一年的推行与总结，建立一套针对事业部领导班子和事业部内部的简明、有效、公正的考核机制与办法，真正起到激励优上劣下，保持企业竞争活力的作用。
②加强职能部门的体制改革。事业部的改革带来了职能部门的管理转变，对职能部门的要求更高了。管理的重心从具体的微观操作转向了宏观规划、业务指导、组织协调、督察监控等。公司将采取一系列措施调整组织结构，逐步建立健全职能部门联系事业部、联系市场的机制，提高职能部门的业务水平及管理水平，并强化和深入做好以绩效考核为中心的激励约束机制，朝着集团化运作模式发展。
③进一步推进研发体制的改革。研发体制改革的重点是分步落实和细化。公司研究总院要依托国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、国家级国际科技合作基地等优势，在加强新领域产品的规划和开发，力所能及地启动基础研究的组织架构与项目计划，承担对技术中心其他研究单位的归口公共管理职责等方面取得实质性的进展；要加强对新技术等的收集、研究和融入；要下力气逐步建立、完善公司的标准化体系；建设并加强公司的知识产权平台；抓好军品开发和生产，建设包括新产品试制车间在内的试验检测中心总体架构；要特别强调保密防范体系。
④狠抓标准化作业。标准化作业是保证产品品质、降低制造成本和提高劳动生产率的基础。这要成为2010年事业部工作的重头戏。推行标准化作业，要深入到每个员工的心中，规范每个员工的作业行为。事业部和职能部门负责人要重视和归纳一线员工好的方法、经验，注意向各种标杆企业的学习，并将此当作历练全体员工完善自我，提升职业化水平的有效途径。
3）用企业文化陶冶人、培育人，塑造高素质职业化队伍
公司2010年企业文化建设的重点是将企业文化精神层面的基本理念落实到行为制度层面的具体实践中去，抓好、抓实以下六件大事：
①制定《山河基本法》，督导工作作风的根本转变。建立具有公司管理特色的简称为“两参两改四结合”的《山河基本法》，其基本含义为：“参与基层活动、参与市场运作；改善管理、改善产品；市场、研发、制造、管理人员四结合”。这个基本法将成为工作中有效发现问题、解决问题的根本大法。通过这个基本法的制定与实施，一是使管理者深入一线，关注细节，及时发现和解决一线的问题；二是使全体员工增强品质意识和市场意识，落实“客户至上”的企业文化行为准则；三是提倡调动全体员工积极性，倡导一种“人人为企业，企业为人人”的、充满创新活力的全员改善活动，改变公司内部的工作氛围，实现部门间工作的有机结合。
②认真贯彻公司的决策与精神，保证政令畅通及提升执行力。迅速改变当前存在一些很不好的现象，以宏观思维和系统思维，增强全局观念和大局意识，杜绝部门权利或小集团利益；多到基层和一线进行交流，了解情况；以开放、包容、与人为善的博大胸襟，反思自己；主动沟通，换位思考、互通有无，团队协作，保证政令畅通，提升执行力。
③自觉强化岗位能力修炼，提升各级管理水平。公司多次强调的“职业化”、“明白人”，首先要从管理者自身做起。对一个处于快速发展，很多东西都不十分成熟的企业，管理者要成为一个好教练必须要深入基层、学习标杆，不同程度的当好运动员，以此提升管理水平。
④加强廉政建设，提高和保障员工队伍有效工作的自律力。为保证公司整体目标的顺利实现，防范和杜绝危害公司利益的各种行为，提升管理的有效性，公司将加强监察审计工作。
⑤加强企业文化阵地建设。公司2010年企业文化建设重点是培养专门的企业文化讲师，强化基层培训；组织编写企业文化读物、设计企业文化看板使全体员工能生动形象地了解企业文化的内涵；成立文化文艺宣传队，让企业文化进一步落地、生根，增强全员凝聚力；充分发挥公司党工团广泛联系群众的群团组织作用，协助公司广泛深入地开展丰富多彩的企业文化宣贯活动。通过一段时间的努力，逐步形成公司企业文化品牌。
⑥开展关爱员工的系列活动。一是结合年度考核，开展职级评定，调整员工中明显不合理的工资待遇并保证员工收入跟随企业发展而提高；二是开展关键岗位、关键人才和后备力量摸底，建立人才库，为优秀人才设计“先下、后横、再上”的职业发展通道；三是每年组织一次优秀员工代表旅游度假或出国、出外考察学习；四是努力改善员工的工作和生活条件，增强对公司的凝聚力和忠诚度。
4、可能面临的主要风险
1）主要原材料价格大幅波动的风险
公司生产所需的主要原材料为钢材，其价格近期持续上涨，而钢材价格的上涨还带动了其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的价格上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，对本公司的成本控制带来了较大压力。
2）主要结汇外币汇率大幅波动的风险
公司产品出口主要以美元结汇，进口原材料主要以日元付汇。当前，美元针对人民币贬值的压力越来越大，若成为事实，这对公司产品在国际市场上的价格优势造成严重影响，同时也会造成公司较大汇兑损失。此外，若日元针对人了币升值，将会增加公司进口件的采购成本，对公司盈利能力产生严重影响。
3）国际贸易保护主义抬头的风险
由于主要经济发达国家受金融危机影响深重，经济苏复缓慢，为保护其自身利益，不顾其他国家的反对，不断实施一些违背国际贸易规则的保护主义措施，而且有不断扩大的趋势，可能会影响公司产品出口。
5、2010年资金需求、使用及来源
公司为保障正常生产经营，加快新品开发及产业化，以及开展对外项目投资等对资金的需求，除通过产品销售资金回笼，适当经营负债外，2010年拟向银行融资8亿元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工程机械 | 143,809.84 | 105,377.11 | 26.72% | 14.90% | 14.38% | 0.28% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 桩工机械 | 64,625.31 | 45,830.55 | 29.08% | 14.59% | 18.15% | -2.14% |
| 挖掘机械 | 60,567.06 | 45,216.31 | 25.35% | -1.54% | -6.50% | 3.96% |
| 凿岩机械 | 7,016.29 | 4,281.39 | 38.98% | 124.91% | 126.45% | -0.41% |
| 其他设备 | 4,603.58 | 4,343.72 | 5.64% | 196.79% | 232.82% | -10.22% |
| 配件 | 6,997.60 | 5,705.14 | 18.47% | 171.19% | 220.67% | -12.58% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国内市场 | 132,719.97 | 30.27% |
| 国际市场 | 11,089.87 | -52.37% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 79,826.81 | 本年度投入募集资金总额 | 9,007.70 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 56,157.83 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.03% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 小型工程机械重大技改项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 | 16,082.66 | 82.66 | 100.52% | 2007-09-30 | 3,102.18 | 否 | 否 | |
| 露天液压钻孔设备产业化项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 416.56 | 7,500.81 | 0.81 | 100.01% | 2008-12-31 | 1,483.38 | 否 | 否 | |
| 计算机集成制造系统(CIMS)项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 110.15 | 982.99 | -517.01 | 65.53% | 2008-12-31 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金（IPO） | 否 | 6,630.74 | 6,630.74 | 6,630.74 | 0.00 | 6,630.74 | 0.00 | 100.00% | 2007-06-30 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 是 | 48,196.07 | 38,596.07 | 25,287.00 | 1,736.82 | 15,616.46 | -9,670.54 | 61.76% | 2011-02-10 | 867.77 | 否 | 否 | |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 否 | 0.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6,744.17 | 6,744.17 | -255.83 | 96.35% | 2010-10-22 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金（增发） | 否 | 0.00 | 2,600.00 | 2,600.00 | 0.00 | 2,600.00 | 0.00 | 100.00% | 2008-12-31 | 0.00 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 79,826.81 | 79,826.81 | 66,517.74 | 9,007.70 | 56,157.83 | -10,359.91 | - | - | 5,453.33 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | IPO项目：小型工程机械重大技改项目已达到计划进度，因产品毛利润率比预计的有所下降，故与预计收益有一定下降； 露天液压钻孔设备产业化项目已达到计划进度，受市场影响，销售额没有达到预计水平，故尚未达到预计收益。 增发项目：受金融危机的影响，小型工程机械增产5000台重大技改项目计划进度进行了调整，对项目进度适当延期，故尚未达到预计效益；安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目已按计划进度进行。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 1、IPO项目：超募资金6,630.74万元。2007年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于募投资金超出部分补充流动资金的议案》，将超募资金用于补充公司流动资金。 2、增发项目：无超募资金。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、IPO项目：实施地点无变更。 2、增发项目：2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5000台重大技改项目的流动资金2,600万元。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、IPO项目：实施方式无调整。 2、增发项目：2008年度股东大会审议通过《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，同意将小型工程机械增产5,000台重大技改项目的建设周期完成时间由2009年8月调整至2011年2月，项目实施内容不做调整。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、IPO项目：募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐人华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会第十次会议审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 2、增发项目：募集资金到位前先期投入3,993.18万元，经深圳南方民和会计师事务所深南专审字(2008)第ZA1-001号专项审计报告审核，保荐人华欧国际证券有限责任公司核查确认，2008年1月21日第三届董事会第六次会议审议通过募集资金3,993.18万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2009年12月10日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于补充流动资金，使用期不超过2010年6月10日。 至2009年12月31日止用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为4,800万元。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、IPO项目：无。 2、增发项目：小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1、IPO项目：尚未使用的募集资金余额为6,080,951.15元，其中存放于交通银行长沙黄兴路支行的募集资金专户3,022,082.24元，存放于中国光大银行长沙华泰支行的募集资金专户3,058,868.91元。 2、增发项目：小型工程机械增产5,000台重大技改项目尚未使用的募集资金余额为191,901,231.16元，存放于长沙银行汇丰支行的募集资金专户内；安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目尚未使用的募集资金余额为2,660,816.52元，存放于中国建设银行淮北高岳支行的募集资金专户内。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 6,744.17 | 6,744.17 | 96.35% | 2010-10-22 | 0.00 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 2,600.00 | 2,600.00 | 0.00 | 2,600.00 | 100.00% | 2008-12-31 | 0.00 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 9,600.00 | 9,600.00 | 6,744.17 | 9,344.17 | - | - | 0.00 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。经2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金2,600万元， 保荐人华欧国际证券有限责任出具明确同意意见，并进行了公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 山河智能第三产业园 | 35,000.00 | 35% | 0 |
| 合计 | 35,000.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计：本公司（指母公司）2009年度实现净利润109,117,547.31元，按净利润的10%提取法定盈余公积10,911,754.73元，加年初未分配利润227,870,369.83元，2009年本公司可用于股东分配的利润为326,076,162.41元。
为兼顾公司发展需要和股东的利益，公司拟定2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：
1）以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利1元（含税），合计派送红股5,486万股，派发现金红利2,743万元（含税）；剩余未分配利润转结下年度；
2）以2009年末总股本27,430万股为基数，每10股用资本公积金转增3股，共转增8,229万股；本次转增完成后,公司资本公积金尚余57,346.92万元转结下年度。
3）公司将在本预案通过股东大会决议之日起二个月内实施上述方案。
公司完成2009年度利润分配和资本公积金转增股本方案后，总股本将由27,430万股增加至41,145万股。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 0.00 | 51,874,070.01 | 0.00% |
| 2007年 | 3,977,250.00 | 147,362,997.72 | 2.70% |
| 2006年 | 41,075,000.00 | 81,548,551.23 | 50.37% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 48.14% | ||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 长沙山河液压附件有限公司 | 0.00 | 0.00% | 3,335.08 | 4.31% |
| 无锡河山液压机械制造有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,747.87 | 8.23% |
| 北京山河工程机械有限公司 | 1,452.22 | 2.21% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,452.22 | 2.21% | 5,082.95 | 12.54% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 山河国际控股有限责任公司 | 176.45 | 176.45 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 176.45 | 176.45 | 0.00 | 0.00 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、公司承诺事项
1、银行按揭
本公司选择信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，本公司承诺向银行存入10%的按揭保证金，如果客户无法按合同向银行支付按揭款，本公司承诺为客户垫付违约款，如客户连续三个月拖欠银行贷款本息，本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。
2、租赁承诺
2009年4月公司（乙方）与华融租赁股份有限公司（甲方）签订合作协议，对于有融资租赁意向购买乙方所生产的设备的客户，推荐给甲方；甲方按照承租人融资租赁申请上的选择和指定，从乙方购买承租人指定的产品并出租给承租人使用；甲方按约定向承租人收保证金、服务费和租金。乙方承诺按租赁货物价款的20%向甲方支付厂商保证金，并对租赁货物提供连带责任担保，本年度甲方租赁金额600万元, 至2009年12月31日止租赁余额478.52万元，未发生客户违约的情形。
二、持股5%以上股东承诺事项
公司首次公司公开发行股票时，控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自上市之日起三十六个月内不转让；天和时代企业管理有限公司：其首次公开发行前12个月内，利润分配派送股份自工商变更登记之日起三年不转让。
2009年12月16日，控股股东何清华先生追加股份锁定承诺：在原承诺锁定基础上延期锁定一年至2010年12月22日解除限售。
以上承诺已切实履行。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 何清华、龚进、邓国旗、陈欠根、朱建新及天和时代企业管理有限公司 | 公司首次公司公开发行股票时，控股股东何清华先生承诺：其持有本公司股票自上市之日起三十六个月内不转让；天和时代企业管理有限公司、龚进、邓国旗、陈欠根、朱建新承诺：其首次公开发行前12个月内，利润分配派送股份自工商变更登记之日起三年不转让。 | 已切实履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 何清华 | 2009年12月16日，控股股东何清华先生追加股份锁定承诺：在原承诺锁定基础上延期锁定一年至2010年12月22日解除限售。 | 已切实履行 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2008年8月，Lamport Ltd以公司收购EDN Italy SpA（前身为HPM Europe SpA）股权违约向瑞士卢加诺Ticino商会仲裁庭提起仲裁，要求公司支付违约赔偿金250万欧元，对此公司全额确认损失。2009年10月该纠纷事项已进入仲裁程序，目前公司尚未收到裁决书。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | 0.00 | 0.00 |
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 4．外币财务报表折算差额 | -2,874.14 | 0.00 |
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | -2,874.14 | 0.00 |
| 5．其他 | 0.00 | 0.00 |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | 0.00 | 0.00 |
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | 0.00 | 0.00 |
| 小计 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | -2,874.14 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2009年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《监事会议事规则》、《公司章程》和有关法律法规的规定，从维护公司利益和广大股东特别是中小股东权益出发依法履行职责，开展了包括参与及审核公司的重大决策事项、重要经济活动，并发表意见或提出建议；监督公司董事、经理层等执行职务行为；不定期检查公司经营和财务状况等方面的工作，取得良好成效。现将2009年度监事会工作具体报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议，会议召开情况如下：
1、2009年4月21日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年年度报告及摘要》、《2008年度财务决算报告》、《2009年度财务预算报告》、《关于2008年度利润分配的预案》、《内部控制的自我评价报告》、《关于调整募集资金项目建设周期的议案》、《关于坏账和损失核销的议案》、《2009年第一季度报告》。
2、2009年8月18日召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过《2009年半年度报告及报告摘要》。
3、2009年10月23日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《2009年第三季度报告及报告摘要》。
二、监事会履行职责情况
1、经营活动监督
监事会成员列席了公司股东大会、董事会各次会议，并对公司董事会执行股东大会决议、经营层执行董事会决议进行了有效监督。
2、财务活动监督
监事会对公司财务管理制度和内控制度的完善情况以及财务活动进行了监督，并对公司财务活动状况开展了不定期检查。
3、遵纪守法监督
监事会对公司董事和经营层依法依规履行职务进行日常监督，并加大相关法律法规宣讲，不断提高董事、经营层的守法意识。
三、监事会发表独立意见
1、公司依法运作方面
公司监事会成员列席了报告期内公司董事会、股东大会等会议，积极参与公司对重大经营决策事项的讨论，并对公司资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员的履行职责等方面进行了全面监督。为此，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，决策合法；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益，未发现违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务管理方面
公司的财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，2009年财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计程序运用适当，证据充分，出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。
3、募集资金及使用方面
（1）公司首次公开发行股票所募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更，符合招股说明书披露的募投项目计划，无违规占用募集资金的行为。
（2）公司使用部分公开增发闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和投资者的利益，符合《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，没有影响募集资金投资项目的正常进行。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易遵循了市场公允原则，严格按照有关规章制度执行，交易公平合理，且金额很小，未损害公司及股东的权益。
6、控股股东及其它关联方非经营性资金占用情况
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
7、内部控制情况
公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 深南财审报字（2010）第CA1-081号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 湖南山河智能机械股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的湖南山河智能机械股份有限公司财务报表，包括2009年12月31日公司及合并的资产负债表，2009年度公司及合并的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是湖南山河智能机械股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，湖南山河智能机械股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖南山河智能机械股份有限公司2009年12月31日公司及合并的财务状况以及2009年度公司及合并的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 深圳南方民和会计师事务年有限责任公司 |
| 审计机构地址 | 深圳市深南中路2072号电子大厦7-8楼 |
| 审计报告日期 | 2010年04月16日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 周红宇、张乾明 | |
9.2 财务报表
(下转B131版)