一、对外投资概述
1、本公司拟与邹晨光、陕西天恒通用机电技术有限公司、刘佩军、长沙众力商品物流有限责任公司共同出资1,000万元发起设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“湖南天恒”），其中本公司拟现金出资195万元，占湖南天恒注册资本的19.5%。
2、公司董事、副总经理龚进与刘佩军为夫妻关系，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事龚进回避表决。
3、本次对外投资已经2010年4月16日公司召开的第三届董事会第二十一次会议决议通过。本次对外投资事项无需经过股东大会批准。
【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及2010年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》】。
二、投资主体介绍
1、陕西天恒通用机电技术有限公司，注册号610000100162669，住所西安市西影路付46号，法定代表人邹希圣，注册资本300万元，公司类型有限责任公司，经营范围为电子、电器、光机电通用技术研究及其应用产品的研制、设计开发、生产、销售，技术转让和技术合作（上述经营范围涉及许可证管理的，以许可证为准）。
2、长沙众力商品物流有限责任公司，注册号430191000006612，住所长沙经济技术开发区新安路9号，法定代表人王铁军，注册资本200万元，公司类型有限责任公司，经营范围为物流服务、仓储理货、货运代理、普通货物运输（许可证有效期限至2012年1月9日）、金属材料、汽车、电器、五金矿产、化工（不含危险品）、轻工、建材、纸张的贸易以及相关商品的加工、回收、整分、配送、包装。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
3、其他股东为邹晨光、刘佩军。
三、投资标的基本情况
公司名称：湖南山河天恒通用机电股份有限公司。
注册资本：人民币1000万元。本公司以现金出资195万元，占股权的19.5%。
注册地点：湖南省长沙经济技术开发区。
股东结构及出资方式：
| 股东名称或姓名 | 出资额(万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 邹晨光 | 500 | 现金 | 50% |
| 湖南山河智能机械股份有限公司 | 195 | 现金 | 19.5% |
| 刘佩军 | 150 | 现金 | 15% |
| 陕西天恒通用机电技术有限公司 | 80 | 实物 | 8% |
| 长沙众力商品物流有限责任公司 | 75 | 现金 | 7.5% |
| 合计 | 1000 | 100% |
经营范围：研究开发、生产制造、经营销售电动机节能降耗减排高新技术产品，以及通用机电设备和光机电产品的节能技术推广与服务。（以工商行政管理部门核准为准）
四、对外投资的目的及影响
出资方邹晨光目前已取得实用新型专利并进入发明专利实审阶段的“电动机经济运行控制器”专利技术所开发的产品化成果，在与电动机配套应用后，性能良好、节电效果显著，符合国家节能减排的环保产业政策，发展前景广阔。邹晨光同意无偿独家授权湖南天恒使用其拥有的知识产权（含现有已取得的产品化成果）进行进一步的市场化运作，并同意在适当的时候以增资扩股的方式投入湖南天恒。
湖南天恒成立后，陕西天恒定位为该专利技术所开发的产品的制造基地，在同等商业条年下优先承接湖南天恒的生产订单。
公司投资195万元参股设立湖南天恒，主要看好该项目未来发展前景及预计为公司带来良好的经济效益。此外，本次投资金额不大，不会影响本公司日常营运资金的周转。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事邓小洋先生、彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：公司出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
全体独立董事同意公司出资设立湖南山河天恒通用机电股份有限公司。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年四月二十日
备查文件
3、 公司第三届董事会第二十一次会议决议；
4、 独立董事对相关事项的独立意见。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2010-011
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2009年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决的方式，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、召开时间：2010年5月21日（星期五）上午9：00；
2、召开地点：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2 号公司技术中心大楼一楼国际会议厅；
3、召集人：公司董事会；
4、召开方式：现场投票方式；
5、出席对象：
(1)、2010年5月17日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《2009年度董事会工作报告》；
2、《2009年度监事会工作报告》；
3、《2009年年度报告及报告摘要》；
4、《2009年度财务决算报告》；
5、《2010年度财务预算报告》；
6、《关于2009年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
7、《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》；
8、《关于与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁销售业务的议案》；
9、《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；
10、《关于出资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名）的议案》；
11、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；
12、《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》；
13、《关于提名第四届监事会监事候选人的议案》。
此外，公司独立董事将在2009年度股东大会上述职。
三、会议登记方法
1、登记方式：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2010年5月18日、19日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
电话：0731-83572669
传真：0731-83572606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
五、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年四月二十日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
一、委托人对下述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年年度报告及报告摘要 | |||
| 4 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2010年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于2009年度利润分配和资本公积金转增股本的预案 | |||
| 7 | 关于向商业银行申请综合授信额度的议案 | |||
| 8 | 关于与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁销售业务的议案 | |||
| 9 | 关于聘请公司2010年度审计机构的议案 | |||
| 10 | 关于出资设立天津山河装备技术有限公司（暂定名）的议案 | |||
| 11 | 关于调整独立董事津贴的议案 | |||
二、委托人对非独立董事选举表决如下：
| 序号 | 非独立董事 | 表决票数 |
| 1 | 何清华 | |
| 2 | 蒋 冀 | |
| 3 | 龚 进 | |
| 4 | 邓国旗 | |
| 5 | 陈欠根 | |
| 6 | 朱祥民 | |
| 7 | 姜 策 |
三、委托人对独立董事选举表决如下：
| 序号 | 独立董事 | 表决票数 |
| 1 | 彭剑锋 | |
| 2 | 王义高 | |
| 3 | 陶 涛 | |
| 4 | 唐 红 |
四、委托人对监事选举表决如下：
| 序号 | 监事姓名 | 表决票数 |
| 1 | 朱建新 | |
| 2 | 王云高 |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
湖南山河智能机械股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况说明
一、募集资金基本情况
（一）IPO募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]142号文核准，公司于2006年12月向社会公众公开发行人民币股票（A股）3320万股，股票面值为人民币1.00元，股票发行价格为每股人民币10.00元，应募集资金为人民币332,000,000.00元，扣除发行费用15,692,575.00元后，实际募集资金净额316,307,425.00元，上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于2006年12月15日出具的天职深验字[2006]第225号验资报告验证确认。以前年度已使用金额306,704,893.58元、本年度使用金额5,267,132.70 元，尚未使用的募集资金4,335,398.72元，至2009年12月31日募集资金专项账户存储6,080,951.15元（包括利息收入995,552.43元，尚未支付的保荐费用750,000.00元）。
（二）增发新股募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]509号文核准，公司于2008年1月9日公开增发新股915万股，每股发行价人民币54.62元，应募集资金为人民币499,773,000.00元，扣除发行费用17,812,340.00元后，实际募集资金净额481,960,660.00元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于2008年01月15日出具的深南验字（2008）第YA1－002号验资报告验证确认。以前年度已使用金额 164,796,456.27元，本年度使用金额 84,809,897.56 元，用闲置募集资金暂时补充流动资金48,000,000.00元，尚未使用的募集资金184,354,306.17元，至2009年12月31日止募集资金专项账户存储194,562,047.68元（包括利息收入10,207,741.51元）。
二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，首发(IPO)募集资金在中国工商银行长沙市金鹏支行、交通银行长沙市黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人华泰证券股份有限公司（原名华泰证券有限责任公司）及募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议,并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议,并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。
（二）募集资金专户存储情况
1、首发(IPO)募集资金专户存储情况
截止2009年12月31日，公司首发(IPO)募集资金在银行专户的存储金额为6,080,952.15元，存储情况如下：
单位金额：元
| 开户银行 | 类别 | 账号 | 金额 |
| 中国工商银行长沙市金鹏支行 | 募股资金专户 | 1901018019201017080 | 0.00 |
| 交通银行长沙市黄兴路支行 | 募股资金专户 | 431650000018010009952 | 3,022,082.24 |
| 光大银行长沙华泰支行 | 募股资金专户 | 78760188000013461 | 3,058,868.91 |
| 合 计 | 6,080,951.15 |
2、增发募集资金的存放情况
截止2009年12月31日，增发募集资金在银行专户的存储金额为194,562,047.68元，存储情况如下：
单位金额：元
| 开户银行 | 类别 | 账号 | 金额 |
| 长沙银行汇丰支行 | 募股资金专户 | 800048760801029 | 191,901,231.16 |
| 中国建设银行淮北高岳支行 | 募股资金专户 | 34001645208059666888 | 2,660,816.52 |
| 合 计 | 194,562,047.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首发(IPO)募集资金使用情况对照表
单位金额：万元
| 募集资金总额 | 31,630.74 | 报告期内投入募集资金总额 | 526.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 31,197.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 小型工程机械重大技改项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 0.00 | 16,082.66 | 82.66 | 100 | 07-09-30 | 3,102.18 | 否 | 否 |
| 露天液压钻孔设备产业化项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 416.56 | 7,500.81 | 0.81 | 100 | 08-12-31 | 1,483.38 | 否 | 否 |
| 计算机集成制造系统(CIMS)项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 110.15 | 982.99 | -517.01 | 65.53 | 08-12-31 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 6,630.74 | 6,630.74 | 6,630.74 | 0.00 | 6,630.74 | 0.00 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 31,630.74 | 31,630.74 | 31,630.74 | 526.71 | 31,197.20 | -433.54 | 98.63 | — | 4,585.56 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 小型工程机械重大技改项目已达到计划进度，因产品毛利润率比预计的有所下降，故与预计收益有一定下降； 露天液压钻孔设备产业化项目已达到计划进度，受市场影响，销售额没有达到预计水平，故尚未达到预计收益。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金6,630.74万元。2007年1月13日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于募投资金超出部分补充流动资金的议案》，将超募资金用于补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前先期投入6,879.72万元，经天职孜信会计师事务所有限公司天职深专审字[2007]第003号专项审计报告审核，保荐人华泰证券有限责任公司核查确认，2007年1月13日第二届董事会第十次会议审议通过募集资金6,879.72万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为6,080,951.15元，其中存放于交通银行长沙黄兴路支行的募集资金专户3,022,082.24元，存放于中国光大银行长沙华泰支行的募集资金专户3,058,868.91元。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||||
(二) 增发募集资金使用情况对照表
单位金额：万元
| 募集资金总额 | 48,196.066 | 报告期内投入募集资金总额 | 8,480.99 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,600.00 | 已累计投入募集资金总额 | 24,960.63 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.92% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期内实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 是 | 48,196.066 | 38,596.066 | 25,287 | 1,736.82 | 15,616.46 | -9,670.54 | 61.76 | 11-02-10 | 867.77 | 否 | 否 | |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 否 | 0 | 7,000 | 7,000 | 6,744.17 | 6,744.17 | -255.83 | 96.35 | 10-10-22 | — | — | 否 | |
| 补充流动资金 | — | 0 | 2,600 | 2,600 | 2,600 | 0 | 100 | 08-12-31 | — | — | — | ||
| 合计 | — | 48,196.066 | 48,196.066 | 34,887 | 8,480.99 | 24,960.63 | -9,926.37 | 71.55 | — | 867.77 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受金融危机的影响，小型工程机械增产5000台重大技改项目计划进度进行了调整，对项目进度适当延期，故尚未达到预计效益；安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目已按计划进度进行。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5000台重大技改项目的流动资金2,600万元. | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2008年度股东大会审议通过《关于调整募集资金项目建设周期的议案》，同意将小型工程机械增产5,000台重大技改项目的建设周期完成时间由2009年8月调整至2011年2月，项目实施内容不做调整。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前先期投入3,993.18万元，经深圳南方民和会计师事务所深南专审字(2008)第ZA1-001号专项审计报告审核，保荐人华欧国际证券有限责任公司核查确认，2008年1月21日第三届董事会第六次会议审议通过募集资金3,993.18万元置换先期投入募投项目的自筹资金。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2009年12月10日第三届董事会第十九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金4,800万元用于补充流动资金, ，使用期不超过2010年6月10日 。 至2009年12月31日止用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的金额为4,800万元. | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目尚未使用的募集资金余额为191,901,231.16元，存放于长沙银行汇丰支行的募集资金专户内；安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目尚未使用的募集资金余额为2,660,816.52元，存放于中国建设银行淮北高岳支行的募集资金专户内。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 首发(IPO)募集资金变更使用情况
无
(二) 增发变更募集资金投资项目情况表
单位金额：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 安徽山河矿业装备股份有限公司投资项目 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 7,000 | 7,000 | 6,744.17 | 6,744.17 | 96.35 | 10-10-22 | — | — | 否 |
| 补充流动资金 | 小型工程机械增产5000台重大技改项目 | 2,600 | 2,600 | 0 | 2,600 | 100 | — | — | — | 否 |
| 合计 | 9,600 | 9,600 | 6,744.17 | 9,344.17 | 97.34 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 小型工程机械增产5,000台重大技改项目，原投资项目中固定资产投资部分采用进口设备改为国内采购和部分原计划自产的半成品改为外部采购（外协加工）可节约使用募集资金,根据财务部门对募集资金投资项目重新测算，预计会资金节余9,600万元。经2008年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公开增发股票部分募集资金投向的议案》，将增发募集资金预计节余部分9,600万元变更为设立安徽山河矿业装备股份有限公司的出资资金7,000万元和补充公开增发股票募投小型工程机械增产5,000台重大技改项目的流动资金2,600万元， 保荐人华欧国际证券有限责任公司出具明确同意意见，并进行了公告。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、2009年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况。
湖南山河智能机械股份有限公司
二○一○年四月二十日