证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2010-002

平顶山天安煤业股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2010 年4月18日在平顶山市平安大厦文澜阁召开，会议由公司第四届董事会董事长陈建生先生主持。本次会议应到董事14人，实际出席董事10人。梁铁山副董事长因另有公务委托陈建生董事长代为出席表决，刘银志董事因另有公务委托于励民董事代为出席表决,卫修君董事因另有公务委托万善福董事代为出席表决，李庆予董事因另有公务委托涂兴子董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

一、审议2009年度总经理工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度总经理工作报告。

二、审议2009年度董事会工作报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度董事会工作报告。

三、审议《关于因会计政策变更及同一控制下企业合并调整2009年资产负债表相关项目期初数的议案》

根据《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）的要求，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。

由于上述会计政策变更及合并会计报表合并范围发生变化，公司需对已披露的2009年资产负债表相关项目期初数作相应调整。具体调整明细列示如下：

金额单位：元

项 目	调整前	会计政策变更		同一控制下企业合并		调整后
		调增	调减	调增	调减
货币资金	4,394,757,090.42			92,211,724.36		4,486,968,814.78
应收账款	363,784,584.44			9,470,779.65		373,255,364.09
预付账款	126,944,095.02			6,153,626.70		133,097,721.72
其他应收款	78,966,352.32			507,146,625.26		586,112,977.58
存货	308,054,804.08			58,175,412.36		366,230,216.44
固定资产	6,571,314,588.76		2,025,077,817.30	615,008,093.32		5,161,244,864.78
在建工程	1,723,534,880.02			309,350,164.19		2,032,885,044.21
固定资产清理	17,271,650.40			2,170,192.74		19,441,843.14
无形资产	605,119,054.17			67,551,701.40		672,670,755.57
递延所得税资产	26,964,875.76		21,887,135.03	12,965,071.96		18,042,812.69
调整资产小计	14,216,711,975.39	-	2,046,964,952.33	1,680,203,391.94	-	13,849,950,415.00
应付账款	2,852,349,762.18			333,360,166.18		3,185,709,928.36
预收账款	578,879,171.85			4,098,823.42		582,977,995.27
应付职工薪酬	386,581,051.03			78,893,263.67		465,474,314.70
应交税费	415,491,773.65			63,330,496.73		478,822,270.38
其他应付款	544,107,872.14			644,391,400.47		1,188,499,272.61
递延所得税负债	487,365,548.41		487,365,548.41			-
调整负债小计	5,264,775,179.26	-	487,365,548.41	1,124,074,150.47	-	5,901,483,781.32
资本公积	3,014,621,023.00			286,981,632.45		3,301,602,655.45
专项储备		4,387,636.65		198,435,589.68		202,823,226.33
盈余公积	1,023,940,103.46		161,349,255.86	20,013,573.45		882,604,421.05
未分配利润	4,153,229,580.89		1,397,631,117.65		103,554,895.27	2,652,043,567.97
调整归属于母公司所有者权益小计	8,191,790,707.35	4,387,636.65	1,558,980,373.51	505,430,795.58	103,554,895.27	7,039,073,870.80
少数股东权益	247,262,224.89		5,006,667.06	154,253,341.16		396,508,898.99
调整所有者权益 合计	8,439,052,932.24	4,387,636.65	1,563,987,040.57	659,684,136.74	103,554,895.27	7,435,582,769.79

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于因会计政策变更及同一控制下企业合并调整2009年资产负债表相关项目期初数的议案》。

四、审议2009年度财务决算报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度财务决算报告。

五、审议2009年度利润分配预案

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度利润分配预案。

2009年本公司合并报表实现税前利润1,815,782,836.29元，归属于母公司所有者的净利润1,409,402,305.76元。母公司实现净利润1,274,193,628.37元，根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金127,419,362.84元，当年可供股东分配的利润1,146,774,265.53元。根据实际情况，公司拟以2009年12月31日总股本1,397,139,042股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金股利2元（含税），共计698,569,521元，占当年可供股东分配利润的60.92%。其中派发现金股利279,427,808.40元，占当年可供股东分配利润的24.37%,符合本公司2008年度股东大会审议通过的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十”的股利分配政策，未分配部分用于公司的发展。

六、审议《关于修改公司章程的议案》

现行《公司章程》第六条：“公司注册资本：人民币139,713.9042万元”，修改为：“公司注册资本：人民币181,628.0755万元”。现行《公司章程》第十九条规定：“公司股份总数为139,713.9042万股，全部为普通股”，修改为：“公司股份总数为181,628.0755万股，全部为普通股”。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

七、审议《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，公司审计机构亚太（集团）会计师事务所对公司内部控制已出具专项鉴证报告，全文详见上海证券交易所网站。

八、审议《平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《平煤股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文详见上海证券交易所网站。

九、审议2009年年度报告（正文及摘要）

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年年度报告（正文及摘要）

十、审议《关于与中平能化集团互相买卖设备的议案》

董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与中平能化集团互相买卖设备的议案》。

公司独立董事认为，本次公司与母公司中平能化集团互相买卖设备的行为构成关联交易，我们认为本次关联交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，切实维护了全体股东利益。

十一、审议《关于重新签订关联交易协议的议案》

董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于重新签订关联交易协议的议案》

公司独立董事认为，本次关联交易协议的重新签订，符合上市规则关于上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限的相关规定，公司认真履行了相关审议程序和披露义务，做到了关联交易合同的规范化管理，为关联交易潜在风险排除了隐患。本次修订的关联交易协议条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形，具有必要性和持续性。修订后的关联交易协议符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

十二、审议《2009年日常关联交易执行情况及2010年发生额预计情况的议案》

董事会审议该关联交易议案时，关联董事陈建生先生、梁铁山先生、张付有先生、万善福先生、于励民先生、刘银志先生、卫修君先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2009年日常关联交易执行情况及2010年发生额预计情况的议案》。

公司独立董事认为，该等关联交易的发生是公司业务特点的需要，通过交易公司取得了正常生产经营可靠有效的服务支持和原料供应，符合公司的长远利益，有利于公司的业务发展。经审查关联交易内容遵循了公司关联交易协议的有关规定，关联交易定价是公允合理的，不存在损害上市公司和股东的利益，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。决策与执行程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定，我们同意对2010年日常关联交易发生额的预计。

十三、审议《关于聘任2010年度审计机构的议案》

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了同意聘用亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

以上议案第十、十一、十二项为公司关联交易项，具体内容详见公司关联交易公告（2010-004号）。

十四、审议内幕信息知情人登记制度

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司内幕信息知情人登记制度，全文详见上海证券交易所网站。

十五、审议《关于公司董事会换届选举提案的议案》

公司第四届董事会至2009年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司章程的有关规定，需进行换届选举，经与控股股东商议，公司提名委员会提出公司第五届董事会候选人名单。公司第五届董事会成员拟由杨建国、裴大文、张付有、于励民、刘银志、卫修君、涂兴子、张建国、喻维纲、赵运通、王立杰、陈继祥、景国勋、耿明斋、董超组成。其中，王立杰、陈继祥、景国勋、耿明斋、董超为独立董事，赵运通为职工董事。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司董事会换届选举提案的议案》。

候选董事简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件。

十六、审议《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》

十七、审议2010年第一季度报告

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2010年第一季度报告。

以上第二、四、五、六、九、十一、十二、十三、十五项议案需提交公司2009年年度股东大会审议通过后生效。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

二○一○年四月十八日

附件:

董事候选人简历

杨建国：曾任平煤集团安监局局长，平煤集团董事、副总经理，本公司监事会副主席。现任中平能化集团副总经理，本公司总经理。

裴大文：曾任平煤集团监事、副总经理。现任中平能化集团副总经理。

张付有：曾任平煤集团董事、常务副总经理。现任中平能化集团副总经理，湖北平鄂煤炭港埠有限公司董事长，本公司董事。

于励民：曾任平煤集团副总经理。现任中平能化集团副总经理，本公司董事。

刘银志：曾任平煤集团董事、副总经理。现任中平能化集团董事、副总经理，平煤国际矿业投资有限公司董事长,平煤哈密矿业有限公司执行董事、总经理，本公司董事。

卫修君：曾任平煤集团总工程师。现任中平能化集团总工程师，本公司董事。

涂兴子：曾任本公司总经理，平煤集团副总工程师。现任本公司董事、常务副总经理。

张建国：曾任十二矿矿长，四矿矿长，平煤集团副总工程师。现任本公司副总经理。

喻维纲：曾任湖南华菱湘潭钢铁有限公司设备管理部部长、采购部部长、公司总经理助理。现任湖南华菱湘潭钢铁有限公司副总经理。

独立董事

王立杰：曾任开滦精煤股份有限公司独立董事，上海能源股份有限公司独立董事。现任中国矿业大学（北京）管理学院院长，大同煤业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

陈继祥：曾任上海交通大学财务总管、系副主任。现任上海交通大学现代企业管理研究中心主任，中船江南重工股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

景国勋：曾任河南理工大学安全科学与工程学院院长，河南理工大学校长助理。现任河南理工大学副校长，本公司独立董事。

耿明斋：曾任河南大学经济学院副院长，郑州宇通客车股份有限公司独立董事。现任河南大学经济学院院长，本公司独立董事。

董超：曾任河南华为会计师事务所副主任会计师，洛阳玻璃股份有限公司独立董事。现任天健正信会计师事务所有限公司河南分所主任会计师，浙江康乐药业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

附件：

平顶山天安煤业股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人平顶山天安煤业股份有限公司董事会现就提名王立杰先生、陈继祥先生、景国勋先生、耿明斋先生、董超先生为平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与平顶山天安煤业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合平顶山天安煤业股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在平顶山天安煤业股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有平顶山天安煤业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有平顶山天安煤业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是平顶山天安煤业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为平顶山天安煤业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与平顶山天安煤业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发〔2008〕22号）的规定。

包括平顶山天安煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在平顶山天安煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字〔2008〕120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

平顶山天安煤业股份有限公司董事会

附件：

平顶山天安煤业股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王立杰，作为平顶山天安煤业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任平顶山天安煤业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在平顶山天安煤业股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有平顶山天安煤业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有平顶山天安煤业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；（下转B143版）