第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-5
深圳市天健（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2010年4月16日上午在深圳银湖旅游中心会议室召开,会议通知于2010年4月1日以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长姚玉伦先生主持，与会董事听取了《2009年度总经理工作报告》，以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《2009年度公司财务决算报告》
此报告需提请公司2009年度股东大会审议，详细内容登载在2010 年4 月20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《2009年度董事会工作报告》
此报告需提请公司2009年度股东大会审议，详见《公司2009年年度报告》第八节“董事会报告”。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《关于2009年度公司利润分配预案》
经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2009年实现合并净利润 57,714,687.33元，天健母公司实现净利润-69,596,095.39元。
董事会提出的分配预案：以公司2009年12月31日总股本456,637,020股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）,分红基金为9,132,740.40元。公司2009年度不送股也不进行公积金转增股本。 此预案需提请公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《2009年年度报告及其摘要》
年报全文登载在2010 年4 月20 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过了《关于董事会审计委员会对公司2009年度财务会计报告表决决议的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过了《关于董事会审计委员会对深圳南方民和会计师事务所从事2009年度公司审计工作总结报告的议案》
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过了《关于对长沙市黄兴北路天健商业广场项目计提跌价准备的议案》
公司同意2009年度再次计提减值12,781,207.64元。独立董事发表了独立意见。详细内容刊登在2010年4月20日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过了《关于对南宁东盟商务区两个项目已计提的跌价准备予以冲回的议案》
公司同意将2008年已计提的跌价准备32,293,766.00元于2009年度冲回。独立董事发表了独立意见。详细内容刊登在2010年4月20日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过了《关于募集资金2009年度存放和使用情况专项报告的议案》
详细内容登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过了《关于2009年度内部控制自我评价报告的议案》
独立董事发表了独立意见。报告全文及独立董事意见登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十一、审议通过了《2010年第一季度报告》
季报全文登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），季报正文刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过了《关于2010年度公司投资计划的议案》
2010年度公司计划投资76,221万元，其中房地产投资75,221万元、固定资产投资1,000万元。此议案需提请公司2009年度股东大会审议，详细内容登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过了《关于2010年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》
1、公司及所属子公司2010年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度预计不超过人民币54.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度预计不超过人民币12亿元。此授信为年度整体授信，使用时单笔审批，以实际发生数额为准。
2、公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过人民币17亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币12亿元。
独立董事就担保事项发表了独立意见。详细内容刊登在2010年4月20日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案之担保事项需提请公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过了《董事会审计委员会关于聘请公司2010年度会计师事务所的议案》
深圳南方民和会计师事务所已连续九年为我公司提供审计服务。2010 年，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司与中审国际会计师事务所有限公司实施合并，合并后事务所名称为“中审国际会计师事务所有限公司”，为公司提供审计服务的人员及所有审计、验证等注册会计师法定业务及其他业务也将转入中审国际会计师事务所有限公司，目前正在办理相关手续。
鉴于中审国际会计师事务所有限公司具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，本次合并有助于进一步提升会计师的综合服务水平，为保证公司审计业务的连续性，同意聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，建议2010年度审计报酬为人民币48万元。
独立董事发表了独立意见，独立董事意见登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过了《关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文登载在2010年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。
十六、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》
公司决定于 2010 年5 月21 日上午9：30 召开2009 年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。通知内容见2010年4月20日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券简称：深天健 证券代码：000090 编号：2010－6
深圳市天健（集团）股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第六届监事会第二次会议于2010年4月16日在深圳银湖旅游中心会议室召开。会议应到监事5名，实到4名，监事谢涛因事请假。本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席赵宁先生主持，与会监事以举手表决方式审议或审核通过了如下议案并形成决议：
一、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《关于2009年年度报告及其摘要的议案》；
二、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审核通过《关于2010年第一季度报告的议案》；
三、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2009年度公司监事会工作报告》；
四、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2009年度利润分配的预案》；
五、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于2009年度内部控制自我评价报告的议案》；
六、以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于募集资金2009年度存放和使用情况专项报告的议案》。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司监事会
二○一○年四月二十日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010－7
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司定于2010年5月21日召开2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。2010年4月16日公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。
3、会议召开日期和时间：2010年5月21日（星期五）上午9：30
4、会议召开方式：现场投票方式
5、出席对象：
（1）凡于2010年5月19日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、会议地点：深圳市红荔西路鲁班大厦29楼深圳市天健房地产开发实业有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案由公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次会议审议以下议案：
1、2009年年度报告及报告摘要
2、2009年度公司董事会工作报告
3、2009年度公司监事会工作报告
4、2009年度公司财务决算报告
5、关于2009年度公司利润分配的预案
6、关于2010年度公司投资计划的议案
7、关于公司2010年度担保事项的议案
8、关于聘请公司2010年度会计师事务所的议案
备注：
1、上述审议事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、上述提案的具体内容及独立董事意见详见同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第五次会议决议公告及第六届监事会第二次会议决议公告。
3、本次股东大会将听取独立董事2009年度述职报告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方法：电话、传真或邮件
2、登记时间：2010年5月19日－5月20日上午8：00-11：30、下午14：00-17：30及会议现场投票前30分钟（即2010年5月21日上午9：00–9：30）。
3、登记地点：
5月19日—5月20日：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼董事会秘书处
5月21日：深圳市红荔西路鲁班大厦29楼深圳市天健房地产开发实业有限公司会议室
4、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦21楼
邮政编码：518033
联 系 人：高建柏 陆炜弘 钱文莺
联系电话：0755—83928130
传 真：0755—83915736
2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第二次会议决议
特此通知
附：授权委托书
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2010年4月20日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2010年5月21日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人股东账号： 持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人姓名：
受托人身份证号码： 委托期限：
委托人对股东大会各项提案表决意见如下：
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、2009年年度报告及报告摘要 | |||
| 2、2009年度公司董事会工作报告 | |||
| 3、2009年度公司监事会工作报告 | |||
| 4、2009年度公司财务决算报告 | |||
| 5、关于2009年度公司利润分配的预案 | |||
| 6、关于2010年度公司投资计划的议案 | |||
| 7、关于公司2010年度担保事项的议案 | |||
| 8、关于聘请公司2010年度会计师事务所的议案 |
注：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2010年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-10
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于对长沙市黄兴北路天健商业广场项目计提跌价准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照企业会计准则和相关会计政策，为公允反映公司资产状况，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司同意2009年度对长沙市黄兴北路天健商业广场项目再次计提跌价准备12,781,207.64元。
一、项目概况
长沙市黄兴北路天健商业广场项目（原名为黄兴北路商业步行街项目）位于长沙市五一路与中山路之间，总占地面积约28.446亩。
2001年8月15日，公司所属全资子公司—深圳市天健房地产开发实业有限公司同香港天英国际有限公司（以下简称“天英公司”）签订《土地使用权转让合同》，从天英公司受让本地块。合同约定：地价500万元/亩，总价14223万元，天英公司负责拆除地上建筑物、构筑物并承担全部拆迁成本，2001年底交净地。公司支付了首期转让价款7112万元。
2002年10月，长沙市实施《城市拆迁管理规定》，拆迁安置费高于天英公司的预期，且无法获取政府用地补偿，天英公司拒绝履行拆迁义务，经过多年的交涉，公司至今无法与天英公司就合同履约事项达成共识。
据律师调查,天英公司名下无实质性资产，天英公司无力偿还公司已发生投资。
二、累计投资情况
2001年至2003年公司对该项目的实际投入为7918万元（其中地价7112万元，前期费用806万元），2004年之后再无追加投资，账面价值为7918万元。
三、以前年度减值计提情况
根据项目的实际情况及审计会计师的审核意见，公司 2008年度计提跌价准备26,397,888.00元。
四、本次计提及对公司的影响
该项目已经沉淀9年，占用公司大量资金，由于项目拆迁难度大，拆迁成本高，难以启动开发。经过公司论证分析并征求审计会计师意见，公司于2009年度再次计提跌价准备12,781,207.64元，相应减少公司2009年度利润总额12,781,207.64元。计提后，该项目截止2009年12月31日的账面成本净值为4000万元。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-11
深圳市天健（集团）股份有限公司
关于对南宁东盟商务区两个地产项目
已计提的跌价准备予以冲回的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照企业会计准则和相关会计政策，为公允反映公司资产状况，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司同意2009年度将南宁市东盟国际商务区两个地产项目已计提的跌价准备予以冲回。
公司2008年对南宁市东盟国际商务区0416372号、0416006号宗地共计提跌价准备32,293,766.00元。2009年第四季度，该区域楼盘销售价格大幅上涨，对该项目的账面价值产生重大影响，鉴于此，公司聘请中介对该项目进行了价值评估。根据市场情况及中介出具的价值评估报告，并征求审计会计师意见，公司2009年度将已计提的跌价准备32,293,766.00元冲回，相应增加公司2009年度利润总额32,293,766.00元。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2010年4月20日
证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-12
深圳市天健（集团）股份有限公司关于
2010年度公司及所属子公司向银行申请
综合授信额度及担保事项的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司主营业务发展需要，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，2010年度公司及所属子公司继续向银行申请综合授信额度，公司为所属子公司的融资事项提供担保，有效期限截至2010年度股东大会止（即2011年6月30日前）。
一、公司及所属子公司向银行申请综合授信额度总额情况
公司及所属子公司在2010年度向银行申请综合授信额度及房地产项目开发贷款额度，预计不超过人民币54.5亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度，预计不超过人民币12亿元（融资事项决议目录见附件）。
以上授信为年度整体授信，使用时单笔审批，以实际发生数额为准。
二、有关担保事项
公司为所属子公司申请的综合授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，预计担保额度不超过人民币17亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过人民币12亿元。
公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为所属子公司提供担保的事项，按照银行方面的要求，公司董事会及股东大会必须履行法定程序，每年对此出具相关会议决议。
担保事项需提请公司2009年度股东大会审议批准。
三、被担保人基本情况
1、深圳市市政工程总公司
成立日期：1983年10月8日
注册资本：30800万元
注册地址：深圳市红荔西路7058号市政大厦
法定代表人：辛杰
公司类型：独资（股份公司投资）
主营业务：市政工程和建筑施工
经营范围：大型市政工程及城市基础设施的承建（包括房建、公路、机场、地铁、桥梁、水电设备安装、地基与基础工程）
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2009年12月31日，该公司总资产236,069.23万元，总负债117,045.95万元，净资产119,023.28万元，资产负债率49.58%。2009年实现营业收入239,157.26万元，利润总额11,656.38万元，净利润10,389.13万元。
2、深圳市天健房地产开发实业有限公司
成立日期：1988年6月15日
注册资本：6亿元
注册地址：深圳市红荔西路鲁班大厦29-30楼
法定代表人：辛杰
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司全资控股子公司。
资信等级：AA
截止2009年12月31日，该公司总资产301,277.27万元，总负债228,218.45万元，净资产73,058.82万元，资产负债率75.75%。2009年实现营业收入34,060.43 万元，利润总额6089.45万元，净利润5119.83万元。
3、南宁市天健房地产开发有限公司
成立日期：2008年1月17日
注册资本：5000万元
注册地址：南宁市兴宁区厢竹大道63号2楼215室
法定代表人：宋扬
公司类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发
经营范围：土地开发、商品房经营
股东情况：公司持有其49%的股权，深圳市天健房地产开发实业有限公司持有其51%的股权
截止2009年12月31日，该公司总资产62,819.32万元，总负债64,486.55万元，净资产-1667.23万元，资产负债率102.65%。2009年实现营业收入0.00万元，利润总额357.68万元，净利润357.68万元。
四、各公司使用额度时担保事项具体安排
1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期
2、担保方：深圳市天健（集团）股份股份有限公司
3、被担保方：本公司所属子公司
4、银企合作进程：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司与各家银行共同协商确定。
五、累计对外担保和逾期担保数量
截止2009年12 月31 日，公司为下属控股子公司提供担保余额为20.73亿元，占公司净资产的78.64%，全部为对下属控股子公司的担保。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
六、对申请授信及担保安排的董事会及独立董事意见
（一）公司董事会意见
上述被担保的对象均为下属控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为上述控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。
经董事会审核，拟同意公司为所属子公司申请授信额度及房地产项目开发贷款额度提供担保，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对担保审批权限的规定，董事会同意将本议案提交股东大会审议批准。
（二）公司独立董事意见
2010年度公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司董事会
2010年4月20日
附件：
公司向银行申请综合授信额度及担保事项的决议目录
1、关于2010年度公司在江苏银行深圳分行融资事项的决议；
2、关于2010年度公司在中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行融资事项的决议；
3、关于2010年度公司在中国银行股份有限公司深圳市分行融资事项的决议；
4、关于2010年度公司在招商银行股份有限公司深圳福田支行融资事项的决议；
5、关于2010年度公司在深圳发展银行股份有限公司深圳长城支行融资事项的决议；
6、关于2010年度公司在平安银行股份有限公司营业部融资事项的决议；
7、关于2010年度公司在中国农业银行深圳东部支行融资事项的决议；
8、关于2010年度公司在交通银行股份有限公司深圳新洲支行融资事项的决议；
9、关于2010年度公司在上海浦东发展银行深圳福强支行融资事项的决议；
10、关于2010年度公司在中国光大银行股份有限公司深圳上步支行融资事项的决议；
11、关于2010年度公司在广东发展银行股份有限公司深圳景田支行融资事项的决议；
12、关于2010年度公司在广东发展银行股份有限公司深圳中深花园支行融资事项的决议；
13、关于2010年度公司所属子公司向银行申请个人住房按揭额度及担保的决议；
以上决议有效期限截至2010年度股东大会止（即2011年6月30日前）。