股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2010-014

  天津市海运股份有限公司

  第六届第二十三次

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

  本公司第六届第二十三次董事会会议于2010年4月16日在公司会议室以通讯方式召开，李维艰董事长主持了本次会议。公司全部十名董事参加会议并行使了表决权，表决结果为十名董事对所有议案全部同意。全体监事、董事会秘书列席本次会议。本次会议审议通过的决议内容如下：

  1、2009年度审计报告

  2、2009年度董事会工作报告（参阅上海证券交易所网站并需要经过股东大会审议表决）

  3、2009年度报告及报告摘要（全文参阅上海证券交易所网站）

  4、2009年度财务决算报告（参阅上海证券交易所网站并需要经过股东大会审议表决）

  5、2009年度利润分配预案：

  根据审计结果，2009年度公司业绩亏损，加年初未分配利润，2009年度末实际可供股东分配利润为负数。董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案需要经过公司2009年度股东大会审议后通过。

  6、董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

  信永中和会计师事务所有限公司为本公司2009年度财务报表出具了无保留意见带强调事项的审计报告，主要内容如下：我们认为，天津海运财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津海运2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，天津海运在2009年发生亏损23,649.63万元，截至2009年12月31日，流动负债高于资产总额43,599.70万元。天津海运已在财务报表附注十三、1充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  本公司董事会对非标准审计意见涉及事项的说明如下：

  自2008年全球金融危机以来，集装箱航运市场运价低迷同时船舶市场大幅度缩水，本公司部分老旧船舶运营成本较高，使得航线经营亏损较大，2009年度亏损2.36亿元，股东权益-4.36亿元。但公司借大股东及关联公司之力，在解决公司与天海集团资金占用、银行逾期借款及业务结构转型方面做了很多工作，多渠道筹集资金，保证了公司现金流平衡。

  （1）原大股东天海集团占用本公司6.62亿元款项取得重大突破性进展

  为了彻底解决原大股东天海集团历史欠款的问题，本公司于2009 年3 月17 日起诉至天津市高级人民法院，请求法院判令天海集团履行债务66202.65 万元、并支付占用资金使用费7611.1497 万元，天津市高级人民法院于2009 年3 月19 日下发受理案件通知书决定立案审理。2010年3月22日公司与天海集团签署和解协议，并于2010年4月8日收到天津市高级人民法院（下称天津高院）签发的（2009）津高民二初字第0005号《民事调解书》（和解协议及民事调解书具体内容见“财务报表附注十四、2”）。

  （2）银行逾期借款将得到有效解决

  根据本公司与天海集团签订的和解协议，在天津市人民政府协调下，本公司与交通银行天津分行、中国农业银行天津海河支行、天津市商业银行津财支行、中国工商银行天津和平支行、中国建设银行天津分行等五家银行就逾期借款归还及减免息问题正在协商，预计在较短时间内将会取得成果。

  （3）控股股东及关联公司对公司资金方面支持

  2009年，控股股东大新华物流及关联公司向本公司提供了资金支持，有效的保证了公司现金流平衡，实现了大股东的承诺。控股股东大新华物流以书面文件表示将持续为本公司的生产经营发展提供支持。

  （4）积极推进业务转型及战略调整

  本公司已经制定了详细的经营发展规划，积极推进业务转型和战略调整，加大原有老旧船舶处置力度，针对近洋集装箱班轮市场状况，对原有航线进行了结构性调整，并在原有集装箱业务基础上对干散货业务、专用汽车船运输业务进行了深入调查研究，向管理部门申请，取得了相关资质。随着全球经济回暖及航运市场的恢复，本公司将根据航运市场形势发展，加快干散货船舶的引进和运营，专用汽车船运输业务也将纳入操作日程。

  鉴于上述已采取及即将实施的计划，本公司将有足够的营运资金，保持未来可持续发展。因此，本公司董事会认为，以持续经营基础编制2009年会计报表是合理的。

  7、独立董事关于非标准意见审计报告的说明

  本公司2009年度财务报表被会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的审计报告，我们作为公司的独立董事，对相关事项说明如下：同意公司董事会对相关事项的说明。

  8、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  9、董事会对公司2009年度报告的确认意见

  10、《年报信息披露重大差错责任追究制度》（参阅上海证券交易所网站）

  本公司股东大会召开时间另行公告。

  以上特此公告,并提醒投资者注意。

  天津市海运股份有限公司

  董事会

  2010年4月20日

  股票名称：SST天海 ST天海B 股票代码：600751 900938 编号：临2010-015

  天津市海运股份有限公司

  第六届第十次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2010年4月16日召开第六届第十次监事会会议，公司监事会召集人文江主持会议，全体监事参加。本次会议以通讯方式审议通过的议案如下：

  1、2009年度审计报告

  2、2009年度监事会工作报告

  3、2009年度报告及报告摘要

  4、2009年度财务决算报告

  5、监事会关于公司2009年度报告的书面审核意见

  6、监事会关于公司2009年度财务报表非标准审计意见的说明

  本公司2009年度财务报表被会计师事务所出具了无保留意见带强调事项的审计报告，监事会专项说明如下：同意公司董事会对相关事项的说明。

  以上特此公告。

  天津市海运股份有限公司

  监事会

  2010年4月20日