股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2010-022

浙江三花股份有限公司

关于三花控股集团有限公司

利润承诺履行完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、利润承诺概述

经中国证监会以证监许可〔2008〕1170号文核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“本公司”）以非公开发行人民币普通股 15,100 万股为对价，向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）收购其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌县四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%的股权和日本三花贸易株式会社的100%股权，并以支付现金4,171.95万元为对价，向三花控股收购其所持常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%的股权。截至2008年12月31日止，本公司业已向三花控股发行人民币普通股15,100万股并支付现金4,171.95万元，并办妥了上述标的股权的过户手续。

三花控股承诺，通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921 万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。

二、利润承诺履行情况

根据天健会计师事务所出具的“天健审〔2010〕1998号”《审计报告》，三花股份发行股份购买的五项目标资产2009年度实现的应归属于母公司的净利润合计数为15,892.45万元，较三花控股原承诺数19,015万元低3122.55万元；常州兰柯四通阀有限公司2009年度实现净利润738.44万元，低于承诺数816万元，差额77.56万元，剔除美国三花对常州兰柯25%的投资收益后差额58.17万元；合计差额3,180.72万元。公司已于2010年4月20日收到三花控股支付的上述六项目标资产2009年度利润承诺补差款3,180.72万元。至此，三花控股对上述六项目标资产2009年度利润承诺已严格履行完毕。

三、备查文件

1、2008年10月10日，公司公告的《浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份与支付现金相结合方式购买资产暨关联交易报告书》；

2、天健会计师事务所有限公司出具的“天健审〔2010〕1998号”《审计报告》；

3、国信证券股份有限公司出具的《关于浙江三花股份有限公司重大资产重组之持续督导意见》。

浙江三花股份有限公司董事会

2010年4月21日

国信证券股份有限公司

关于浙江三花股份有限公司

重大资产重组之持续督导意见

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三花股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

经中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2008]1170号”文件核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151,000,000股人民币普通股，购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）74%股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权；向三花控股支付人民币4,171.95 万元，购买其持有的常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%股权。

本公司作为三花股份本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）之有关规定，对三花股份进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）目标资产

根据2008年4月15日三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》，并经2008年10月10日中国证监会出具的“证监许可[2008]1170号”文件核准，本次三花股份向三花控股购买的资产包括：三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权和常州兰柯75%股权。

(二)购买资产的交割与过户情况

截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成。具体情况如下：

1、三花控股持有的三元机械100%股权已于2008年10月27日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

2、三花控股持有的四通机电100%股权已于2008年10月17日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

3、三花控股持有的三花制冷集团74%股权已于2008年12月11日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

4、三花控股持有的常州兰柯75%股权已于2008年11月13日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。

5、美国HRABCAK & COMPANY L.P.A.律师事务所James B. Curtin律师（一名在俄亥俄州执业的律师）申明并发表法律意见认为，其应美国三花的要求，于2008年12月22日为美国三花100%股权制作了股票证明，分别是第6号（100股普通股，每股5美元）和第7号（700股普通股，每股10785美元）。该等股票证明表明，三花股份是（美国三花）股票的所有权人。

6、日本望月司法书士事务所（一家注册在日本的律师事务所）于2008年12月25日出具证明书，证明三花控股持有的日本三花100%股权已经过户给了三花股份，三花股份已经是日本三花股票的所有权人。

浙江天册律师事务所于2008年12月25日出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为三花股份本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完整、合法地过户至三花股份名下。

（三）本次发行验资及股份的登记情况

1、2008年12月19日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，三花股份已向三花控股发行151,000,000股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151,000,000元。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管情况的书面证明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登记手续。

（四）其他事项

1、专利权、专利申请权及商标转让完成情况

根据三花股份与三花控股于2008年4月1日签署的《专利权及专利申请权转让合同》和《商标转让合同》，本次重大资产重组涉及三花控股将其所拥有的制冷配件产业有关专利权、专利申请权、商标转让给三花股份的事宜。上述转让事项完成情况如下：

（1）专利权及专利申请权

根据上述《专利权及专利申请权转让合同》，该合同约定转让的专利权及专利申请权中：已完成转让程序的专利权及专利申请权37项，尚在办理转让中的专利权及专利申请权8项，因过期已无效、临近保护期届满、丧失先进性等原因公司拟放弃的专利权及专利申请权34项。

（2）商标

根据上述《商标转让合同》，本次重大资产重组涉及9项商标转让，截至本督导意见出具之日，上述9项商标均在转让过程中。

2、工商变更登记事项

2009年6月19日，三花股份向浙江省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记手续。

（五）独立财务顾问核查意见

除上述有关商标及部分专利权和专利申请权的转让尚未完成外，三花股份本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续均依法实施完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，三花股份实际控制人张道才和三花股份控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。

经核查：

截至本督导意见出具之日，三花控股及其拥有控股权的附属公司、实际控制人张道才拥有控股权的附属公司，皆不存在与三花股份经营范围内所从事的业务存在竞争的情形。

（二）关于规范关联交易的承诺

三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。”

本独立财务顾问依据天健会计师事务所有限公司（“浙江天健东方会计师事务所有限公司”于2009年9月更名为“天健会计师事务所有限公司”）出具的“浙天会审〔2009〕2168号”及“天健审〔2010〕1998号”《审计报告》，并核查了有关交易协议等文件后认为：

对比2007年度，2008年度及2009年年度公司的关联交易显著降低；相关关联交易及其披露不存在违反有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定的情形；关联交易不存在损害三花股份及其他股东合法权益的情形。

（三）关于股份锁定的承诺

三花控股、张亚波承诺：其在三花股份拥有权益的股份，自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，三十六个月内不上市交易和转让。

经核查：

自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，至本督导意见出具之日，三花控股、张亚波未通过证券市场交易或转让其在三花股份拥有权益的股份。

（四）关于三花制冷集团无偿使用部分无权属证书房产的承诺及相关经营活动搬迁的承诺

鉴于三花制冷集团尚使用铁贮液器车间、扩建区锅炉间、扩建区油化库三处无权属证书房产，三花控股承诺将承担三花制冷集团三处房产项下生产经营活动搬迁所需费用，并且在至本次发行股份经中国证监会核准之日起1年的时间段内，承担有关法律责任和经济损失。

三花制冷集团承诺，本次发行股份经证监会核准之日起1年内将上述三处房产项下的生产经营活动搬迁至其他合法经营场所。

经核查：

截至本督导意见出具之日，扩建区锅炉间、扩建区油化库已于2009年11月取得“新房权证2009字第9182号”、“新房权证2009字第9183号”《房屋所有权证》；原铁贮液器车间内的设备等财产已停用，未对公司的正常运营造成不利影响。

（五）关于独立性的承诺

三花控股承诺，本次交易完成后，继续保证三花股份在资产、财务、人员、业务、机构的独立。

经核查：

截至本督导意见出具之日，三花股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东三花控股完全分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。

（六）关于目标资产盈利水平的承诺

三花控股承诺，本次交易通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921 万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。

1、2008年度完成情况

根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》：

三花股份发行股份购买的五项目标资产2008年度实现的应归属于母公司的净利润合计数为16,333.91万元,较三花控股原相关承诺数16,921 万元低587.09万元；常州兰柯2008年度经审计的净利润为1,599.80万元，较三花控股原相关承诺数724万元多875.80万元。

三花控股已于2009年5月6日向三花股份支付了587.09万元利润补足款项。

2、2009年度完成情况

根据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审〔2010〕1998号”《审计报告》：

三花股份发行股份购买的五项目标资产2009年度实现的应归属于母公司的净利润合计数为15,892.45万元,较三花控股原相关承诺数19,015万元低3,122.55万元；常州兰柯2009年度经审计的净利润为738.44万元，较三花控股原相关承诺数816万元少77.56万元，即75%常州兰柯股权对应的净利润实现数较承诺数低58.17万元。综上，三花控股应向三花股份支付3,180.72万元利润补足款项。

三花控股已于2010年4月20日向三花股份支付了3,180.72万元利润补足款项。

根据上述核查结果，本独立财务顾问认为：

根据2008年及2009年目标资产实现的利润水平与原利润承诺的差异，三花控股履行了相应年度目标资产利润补足承诺。

三、盈利预测的实现情况

（一）2008年度盈利预测实现情况

依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2171号”《关于浙江三花股份有限公司2008年度盈利预测完成情况的专项审核报告》，2008年度六项目标资产实现的应归属于本公司的净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为17,528.46万元。

依据根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（“浙勤评报字[2008]第15号”和“浙勤评报字[2008]第18号”），六项目标资产2008年度归属于三花股份的预测净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为17,475.40万元。

由上，六家目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数（已扣除非标的股权所应享有的净利润），达到了盈利预测合计数，盈利预测完成率为100.30%。

（二）2009年度盈利预测实现情况

依据天健会计师事务所有限公司出具的“天健审〔2010〕2025号”《关于浙江三花股份有限公司2009年度盈利预测完成情况的专项审核报告》，2009年度六项目标资产实现的应归属于本公司的净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为16,446万元。

依据根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（“浙勤评报字[2008]第15号”和“浙勤评报字[2008]第18号”），六项目标资产2009年度归属于三花股份的预测净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为20,439万元。

由上，六家目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数（已扣除非标的股权所应享有的净利润），未达到盈利预测合计数，盈利预测完成率为80.46%。

（三）独立财务顾问意见

2008年度目标公司整体盈利业已完成相关盈利预测，三花股份2008年度实现的归属于母公司股东的净利润与原盈利预测不存在显著差异；2009年度目标公司实现的盈利与相关盈利预测则存在一定差异，2008年四季度以来外部需求的下降、产品销售价格下降致使收入规模下降以及2009年研发费用的大幅增加导致目标公司2009年实现的盈利与原盈利预测有所差异。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2008年前三季度，三花股份整体经营情况良好，各项经营业绩指标增长速度较快；2008年第四季度至2009年上半年，受全球性金融危机的影响，空调整机需求出现下降，进而影响了空调配件的需求；2009年下半年公司受全球性金融危机影响明显减小，与上半年相比市场需求增长显著，对公司全年经营业绩产生了积极的影响。同时，公司生产所需主要原材料电解铜价格出现显著下降，由于公司产品销售价格与原材料价格实施联动机制，公司产品售价相应下降。在上述两个因素共同影响下，公司的销售收入规模受到了一定影响。公司2008年度、2009年度实现的营业收入分别为244,397.03万元和204,038.73万元，分别同比下降7.22%和16.51%（2007年比较数据为合并备考数据）。

尽管公司收入增长受到不利影响，但公司利润水平则保持了较高的水平。其中，公司2008年度实现净利润29,097.99万元，同比增长91.37%；2009年度实现净利润28,707.55万元，同比下降1.34%。2008年度和2009年度公司盈利水平皆显著高于公司重组前的盈利水平。公司盈利能力较重组前水平的增长主要来自于公司主营业务利润率的增加。

单位：万元

2008年度	公司业务分行业情况
	分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率（％）		主营业务利润率比上年增减（％）
	机械制造业	231,045.19	177,543.02	23.16		4.48
	公司业务分产品情况
	空调元器件	225,338.02	172,783.00		23.32	4.57
	冰箱元器件	5,156.40	4,227.37		18.02	-0.35
	其他	550.77	532.65		3.29	-10.45
	合 计	231,045.19	177,543.02		23.16	4.48
2009年度	公司业务分行业情况
	分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本		主营业务利润率（％）	主营业务利润率比上年增减（％）
	机械制造业	196,734.49	142,474.17		27.58	4.42
	公司业务分产品情况
	空调元器件	188,200.93	136,698.63		27.37	4.05
	冰箱元器件	8,450.90	5,721.43		32.30	14.28
	其他	82.66	54.11		34.54	31.25
	合 计	196,734.49	142,474.17		27.58	4.42

主营业务利润率的上升来自公司高毛利产品销售的增加和并购完成后的协同效应及规模效应，尤其是电子膨胀阀产品销售的增加提升了公司盈利能力；同时，原常州兰柯的销售、采购纳入三花制冷配件体系后，其定价体系得到重新梳理，主营产品的盈利能力较重组前显著提高。

目前公司的生产架构、采购和营销体系正按原计划进行整合。根据业务管理的需要，公司已对高管人员进行了调整。公司的整合过程遵循了原定的“平稳过渡，稳定生产”的原则。通过公司与目标资产的整合，制冷零部件产业方面的整体协同效应逐步显现，从而增强公司的核心竞争力。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构。持续督导期内，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，并设立投资关系管理专员协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。2008年2月20日召开的2007年度股东大会、2009年2月17日召开的2009年第1次临时股东大会均采取网络投票与现场会议相结合的方式，切实提高了股东大会社会公众股东参与度。

（二）独立财务顾问意见

三花股份本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构。公司能够按照“三会”议事规则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

国信证券股份有限公司

2010年4月20日