江苏琼花高科技股份有限公司二○○九年年度股东大会决议公告

2010-04-21 来源：上海证券报

证券代码：002002 证券简称：ST琼花公告编号：临2010-024

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开和出席情况

江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年3月20日刊登了于2010年4月20日召开2009年年度股东大会的通知，并分别于2010年4月12日和2010年4月16日刊登了两次提示性公告。

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2010年4月20日（星期二）上午9:30。

2、网络投票时间：2010年4月19日至2010年4月20日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年4月20日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年4月19日下午15:00至2010年4月20日下午15:00期间的任意时间。

（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）现场会议召开地点：公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议出席情况：出席本次会议的股东和股东代表共计197人，代表有表决权股份98,395,825股，占公司总股本的58.96%，其中：出席现场投票的股东和股东代表13人，代表有表决权股份76,304,697股，占公司总股本的45.72%；通过网络投票的股东184人，代表有表决权股份22,091,128股，占公司总股本的13.24%。现场会议由公司董事长顾宏言先生主持，公司8名董事、1名监事及全体高级管理人员出席会议，公司本次重大资产重组方江苏省国信资产管理集团有限公司财务部总经理王家宝先生、注入资产方江苏省房地产投资有限责任公司财务总监樊宁女士、独立财务顾问光大证券股份有限公司樊朝先生列席会议，北京市金洋律师事务所单云涛、吴涵律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、提案的审议情况

本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

（一）审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意98,382,265股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9862%；反对1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权11,860股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0121%。

（二）审议通过《公司2009年度监事会工作报告》。

该议案的表决结果为：同意97,931,666股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.5283%；反对1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0017%；弃权462,459股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.4700%。

（三）审议通过《公司2009年度财务报告》。

（四）审议通过《关于公司及控股子公司计提资产减值准备的议案》。

（五）审议通过《公司2009年度利润分配预案》。

经大信会计师事务有限公司审计，公司2009年度公司实现净利润9,605,938.49元，加年初未分配利润-134,422,957.44元，可供股东分配的利润为-124,817,018.95元，2009年度不作利润分配。公司2009年度资本公积金余额为97,955,744.88元，本年度不进行资本公积金转增股本。

（六）审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》。

（七）审议通过《关于支付2009年度审计费用的预案》。

（八）审议通过《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司回避表决，回避表决股数总计59,851,124股。

该议案的表决结果为：同意38,081,042股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.7971%；反对1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0044%；弃权461,959股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1985%。

（九）逐项审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东江苏琼花集团有限公司、第二大股东江苏省国信资产管理集团有限公司对该议案的各个子议案回避表决，回避表决股数总计59,851,124股。具体表决结果如下：

1.公司拟向江苏琼花集团有限公司出售公司全部资产、负债

表决结果：同意38,086,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8121%；反对6,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0156%；弃权451,859股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1723%。

2.公司以向江苏省国信资产管理集团有限公司发行新增股份的方式购买其持有的江苏省房地产投资有限责任公司100%的股权

2.1 发行股票的种类

表决结果：同意38,086,842股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8121%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权457,859股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1879%。

2.2 每股面值

表决结果：同意38,085,142股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8077%；反对1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0044%；弃权457,859股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1879%。

2.3 发行方式

2.4 发行对象及认购方式

2.5 发行价格

2.6 发行数量

2.7 锁定期安排

2.8 上市安排

2.9 本次发行决议有效期

2.10 期间损益的安排

2.11 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

3.本次重大资产重组构成关联交易

（十）审议通过《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

该议案的表决结果为：同意38,080,542股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.7958%；反对1,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0044%；弃权462,459股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1998%。

（十一）审议通过《公司本次重大资产重组相关协议的议案》。

该议案的表决结果为：同意38,082,242股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的98.8002%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权462,459股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的1.1998%。

（十二）审议通过《关于批准本次重组方案所涉及资产的审计、评估和盈利预测报告的议案》。

（十三）审议通过《关于同意豁免江苏省国信资产管理集团有限公司以要约方式增持公司股份义务的议案》。

（十四）审议通过《关于股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。

三、独立董事述职情况

本次股东大会上，独立董事陈良华先生代表公司三位独立董事作了2009年度述职报告。述职报告刊登在2010年3月20日www.cninfo.com.cn上。

四、律师出具的法律意见

北京市金洋律师事务所单云涛、吴涵律师对大会进行见证，并发表法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

1、江苏琼花高科技股份有限公司二○○九年度股东大会决议；

2、北京市金洋律师事务所关于江苏琼花高科技股份有限公司二○○九年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

江苏琼花高科技股份有限公司董事会

二○一○年四月二十一日

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