第三十七次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2010－010
同方股份有限公司第四届董事会
第三十七次会议决议公告
暨关于召开2009年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2010年5月12日上午9时30分整；
●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股权登记日：2010年5月5日；
●股东大会审议议案：会议审议公司2009年度董事会、监事会工作报告和2009年度财务决算、利润分配的预案等议案。
同方股份有限公司于2010年4月6日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第四届董事会第三十七次会议的通知，同方股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2010年4月18日在公司会议室召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2009年年度报告摘要及正文
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
二、 审议通过了2009年董事会工作报告
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
三、 审议通过了2009年独立董事述职报告
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
四、 审议通过了2009年度财务决算报告
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
五、 审议通过了关于2009年利润分配和资本公积不转增股本的预案
根据公司2009年度财务审计报告，公司在2009年实现归属于母公司股东的净利润351,370,202.43元，提取10%的法定公积金35,137,020.24元后，累计未分配利润共计1,412,071,728.11元。
公司拟定的分配方案为：以2009年12月31日总股本976,970,554股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计97,697,055.40元，尚余可供分配的利润1,314,374,672.71元留待以后年度分配。资本公积不转增。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
六、 审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构及支付其2009年审计费用的议案》
同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2010年审计机构,并向其支付2009年财务审计费用195万元。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
七、 审议通过了《公司2009年度内部控制的自我评估报告》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
八、 审议通过了《公司2009年度社会责任报告》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
九、 审议通过了《关于因前期会计差错更正对2009年度期初数进行追溯调整的议案》
因追溯调整同方环境股份有限公司于汇算清缴中被实际征缴但于财务报告日未做相应计提的部分2008年度企业所得税款，公司追溯调整了2009年期初数。此项追溯调整同时导致公司2008年度合并利润表减少投资收益10,326,212.50元，相应减少归属于母公司股东净利润10,326,212.50元。
此项追溯调整属于前期会计差错更正。
目前，环境股份已经获得高新技术企业资格证书，适用15%的企业所得税税率。2009年按15%的税率减半缴纳企业所得税（实际税率7.5%）。针对该问题，公司参股公司－同方环境股份有限公司已对其负责该业务的财务经理进行了不再担任该职务的工作调整。公司接受董事会的问责，公司财务、税务部门将在以后的定期报告编制、披露过程中，认真核查母公司、合并范围内子公司以及参股公司报表，杜绝此类事项发生。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2009年度公司审计工作总结报告的议案》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
根据公司章程规定，公司进行董事会换届选举，经股东单位推荐，公司董事会审核，提名荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生为公司董事候选人，提名程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生为公司独立董事候选人。
独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法，候选人符合任职资格。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十二、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2009年度所披露薪酬审核意见暨2010年高管人员年薪核定方案的议案》
审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2009年度所披露薪酬的审核意见及2010年高管人员年薪的核定方案，同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并同意授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。
关联董事陆致成先生回避表决。
本议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过。
十三、审议通过了《关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案》
审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2009年日常关联交易执行情况及2010年日常关联交易预计情况。
关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见。
本议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票通过。
十四、审议通过了《关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》
审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请166亿元的综合授信额度，将相关下属子公司纳入上述授信额度范围，并在其使用时为其提供担保。同意公司将下属同方工业有限公司、同方(哈尔滨)水务有限公司纳入到公司曾向开发银行申请的38亿元授信额度内，并同意在上述公司使用开发银行授信额度时为其提供担保。
同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司、牡丹江同方水务有限公司、哈尔滨同方平义水务有限公司、鸡西同方水务有限责任公司、富锦同方水务有限公司、肇东市同方水务有限责任公司、黑河市同方水务有限责任公司等项目公司，以及因造船业务模式导致资产负债率超过70%的同方江新造船有限公司提供担保。
同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十五、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十六、审议通过了《关于变更公司营业范围、注册地址及相应修改公司章程的议案》
同意公司根据经营需要，将营业范围变更为：“一般经营：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”；将注册地址由“北京市海淀区清华园清华同方大厦”变更为“北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦”，并相应修改公司章程。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十七、审议通过了《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十八、审议通过了《关于为九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函反担保续保的议案》
同意公司为下属九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函提供反担保续保。
授权总裁陆致成先生签署相关文件。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
十九、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
二十、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2010年5月12日上午9时30分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1.公司2009年年度报告摘要及正文
2.2009年董事会工作报告
3.2009年独立董事述职报告
4.2009年监事会工作报告
5.2009年度财务决算报告
6.关于2009年利润分配和资本公积不转增股本的预案
7.关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构及支付其2009年审计费用的议案
7.1关于继聘信永中和会计师事务所作为2010年审计机构的议案
7.2关于支付信永中和会计师事务2009年审计费用的议案
8.关于公司董事会换届选举的议案
9.关于公司监事会换届选举的议案
10.关于2009年度日常关联交易执行情况以及2010年度日常关联交易预计的议案
11.关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
11.1 关于申请2010年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案
11.2 关于为因特殊业务模式导致资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案
12.关于变更公司营业范围、注册地址及相应修改公司章程的议案
(三)会议出席对象
1、凡2010年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月7日至11日工作日期间到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
（五）其他事项
联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层
联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
本议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年4月21日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2009年年度股东大会,并对会议 议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持股数：
委托事项：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
附件2：
同方股份有限公司第五届董事会董事候选人名单如下：
荣泳霖先生，63岁，研究员，毕业于清华大学化学系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事长之职。1998年9月至2006年3月，任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006年3月至报告期末，任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997年6月至报告期末，历任公司副董事长、董事长。在清华大学领取薪金，不在本公司受领年薪。
陆致成先生，61岁，研究员，毕业于清华大学热能工程系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997年6月至报告期末，历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。
马二恩女士，62岁，研究员，毕业于清华大学冶金系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1992年11月至1995年11月，任清华大学产业党委副书记。1995年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副董事长、党委书记、党委副书记。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。
周立业先生，46岁，研究员，毕业于清华大学物理系，硕士。 2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。
程凤朝先生， 50岁，博士，注册会计师、注册资产评估师，毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。2001年至2009年1月，历任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理、天津办事处总经理、发展研究部总经理。2009年1月，任中国农业银行股份有限公司董事。在中国投资有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。
陈金占先生，57岁，经济师、律师，毕业于中国人民大学法律系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。1994年至2003年任通商律师事务所兼职律师，2001年12月至报告期末，任国都证券有限责任公司副总裁兼合规总监。在国都证券有限责任公司领取薪金，不在本公司受领年薪。
夏 斌先生，58岁，国务院参事，研究员、博士生导师，享有国务院特殊津贴，毕业于中国人民银行研究生院金融系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届董事会独立董事之职。1996年至2002年任中国人民银行非银行司司长，2002年至报告期末，任国务院发展研究中心金融研究所所长。在国务院发展研究中心金融研究所领取薪金，不在本公司受领年薪。
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－011
同方股份有限公司第四届监事会
第十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2010年4月6日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2010年4月18日在公司三十层会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司2009年年度报告正文及摘要
二、审议通过了2009年度监事会工作报告
三、审议通过了对公司2009年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的公司2009年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《关于因前期会计差错更正对2009年度期初数进行追溯调整的议案》
因追溯调整同方环境股份有限公司于汇算清缴中被实际征缴但于财务报告日未做相应计提的部分2008年度企业所得税款，公司追溯调整了2009年期初数。此项追溯调整同时导致公司2008年度合并利润表减少投资收益10,326,212.50元，相应减少归属于母公司股东净利润10,326,212.50元。
此项追溯调整属于前期会计差错更正。
目前，环境股份已经获得高新技术企业资格证书，适用15%的企业所得税税率。2009年按15%的税率减半缴纳企业所得税（实际税率7.5%）。针对该问题，公司参股公司－同方环境股份有限公司已对其负责该业务的财务经理进行了不再担任该职务的工作调整。公司财务、税务部门应当在以后的定期报告编制、披露过程中，认真核查母公司、合并范围内子公司以及参股公司报表，杜绝此类事项发生
五、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
根据公司章程，公司监事会进行换届选举，经股东单位推荐，公司监事会审核，提名夏冬林先生、秦蓬先生、刘刚先生为公司第五届监事会候选人。
六、审议通过了《公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
上述议案中第一、二、三、五项尚需提交股东大会审议批准。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2010年4月21日
同方股份有限公司第五届监事会监事候选人名单如下：
夏冬林先生，49岁，教授，毕业于财政部财政科学研究所。1996年7月至今，任清华大学经济管理学院会计系教授。2007年12月至今，任中国工商管理案例中心主任。2009年6月至今，任清华大学经济管理学院副院长。在清华大学领取年薪，不在本公司受领年薪。
秦 蓬先生，35岁，审计师，毕业于中国人民大学工商管理专业，硕士研究生。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届监事会监事之职。1998年至2002年，历任岳华会计师事务所有限公司资产评估部审计及评估项目经理、高级项目经理。2004年至报告期末，历任清华控股有限公司财务部副部长、部长、资金管理中心主任。在清华控股有限公司领取薪金，不在本公司受领年薪。
刘 刚先生，46岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2007年5月11日至报告期末，任公司第四届监事会监事之职。2000年至2006年9月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006年9月至今，历任公司总裁办公室主任、公司光电事业部总经理。
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2010－012
同方股份有限公司关于2009年度
日常关联交易执行情况以及
2010年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联方和关联关系介绍
清华大学是是非赢利性的事业法人，始建于1911年，现设有13 个学院，54个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型大学。
清华控股有限公司为我公司的控股股东，清华大学下属的国有独资有限责任公司，持有我公司股权比例为29.42%。
在实际经营中，公司与控股股东―清华控股有限公司和清华大学之间的关联交易存在三类情况：
第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易：公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易。
第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。
第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属的淮安同方水务有限公司向清华控股申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债等融资额度，因此，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息的日常交易。同时，公司还存在向清华控股控股的，公司参股的同方(哈尔滨)水务有限公司提供借款而发生的借款、偿还本金并收取利息以及为哈水务借款提供担保的日常交易。
二、2009年度关联交易执行情况
| 交易事项 (单位：万元) | 2009年 实际发生额 | 2009年预计发生额 | 差异金额 | |
| 1、 | 销售商品 | 0.00 | 400.00 | -400.00 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 843.83 | 1,000.00 | -156.17 |
| 3、 | 提供代理 | 0.00 | 50.00 | -50.00 |
| 4、 | 购买商品 | 170.94 | 1,200.00 | -1,029.06 |
| 5、 | 接受劳务 | 3,655.22 | 17,500.00 | -13,844.78 |
| 接受劳务—技术服务费 | 3,655.22 | 17,000.00 | -13,344.78 | |
| 接受劳务—其他 | 0.00 | 500.00 | -500.00 | |
| 6、 | 支付许可授权费 | 350.00 | 4,800.00 | -4,450.00 |
| 发生额合计 | 5,019.99 | 24,950.00 | -19,930.01 | |
注：
(1)提供劳务－工程及技术服务收入，系公司及下属子公司向清华大学提供的工程服务及技术开发形成的收入。
(2)接受劳务－技术服务费，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用。
(3)接受劳务－其他，系公司及下属子公司向清华大学实施的捐赠及房租。
(4)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
此外，因合并范围发生变化，公司本年度期末纳入合并范围的淮安同方水务有限公司存在以往向清华控股有限公司申请的2亿元企业债券融资额度形成的关联交易。
三、2010年度日常关联交易的预计情况
1、与清华大学、清华控股及其他关联方发生的技术成果交易类日常交易
| 交易事项 (单位：万元) | 2010年度 | |
| 发生额 | ||
| 1、 | 销售商品 | 900.00 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 1,500.00 |
| 3、 | 提供代理 | 100.00 |
| 4、 | 购买商品 | 1,200.00 |
| 5、 | 接受劳务 | 12,300.00 |
| 6、 | 支付许可授权费 | 4,000.00 |
| 发生额合计 | 20,000.00 | |
2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易
公司于2009年9月第四届董事会第三十一次会议上审议通过了《关于同意公司参与哈尔滨水务公司的增资及由于公司股东清华控股有限公司共同增资哈尔滨水务公司构成关联交易的议案》，增资后的哈尔滨水务公司为清华控股第一大股东，持股17.81%，公司参股10.16%。2009年12月底，哈尔滨水务公司完成上述增资事宜，由此，公司向哈尔滨水务公司实施的借款、担保行为构成关联交易。
公司于2009年8月第四届董事会第三十次会议上审议通过了《关于公司向淮安水务增资5726万元并出资3600万元收购淮安公司所持惠州同方水务100%股权的议案》，增资后公司从不持股转为持股49.55%，并将其纳入合并范围。由于淮安同方水务有限公司向清华控股申请使用其2亿元企业债券融资额度，因此未来5年需向清华控股偿还本金并支付利息，由此淮安同方水务向清华控股实施的借款行为也构成了关联交易。
根据上市规则，公司及下属淮安水务接清华受控股的资金以及公司向清华控股下属哈尔滨水务公司提供资金的，应以发生额作为披露标准且按照交易类别在连续十二个月内累计计算，为此，我们预计发生额如下表所示：
| 交易事项 | 2010年度 | |
| 发生额(万元) | ||
| 1、 | 收取利息 | 8000.00 |
| 2、 | 支付利息 | 7000.00 |
| 3、 | 提供担保(公司向哈水务及其下属子公司提供借款担保的发生额) | 150000.00 |
| 4、 | 接受资金(控股向公司及淮安水务提供借款的发生额累计) | 140000.00 |
| 5、 | 提供资金(公司向哈水务及其下属子公司提供借款的发生额累计) | 125000.00 |
| 发生额合计 | 430000.00 | |
根据公司章程及上市规则的规定，2010年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
4、定价政策和定价依据
(1)有国家规定价格的，依据该价格进行；
(2)没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
(3)若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
由于公司及下属的淮安同方水务有限公司向清华控股有限公司申请了使用其发行中期票据、短期融资券、企业债券等额度，因此，存在着5年左右的公司及下属公司向清华控股借款并支付利息的日常交易。根据公司2008年年度股东大会审议批准，公司向清华控股申请了5年期10亿元的融资额度；淮安同方水务有限公司向清华控股申请了5年期2亿元融资额度，2009年9月，淮安同方水务有限公司实施增资扩股，公司对其进行了增资，增资完成后，公司对其持股比例增至49.55%，并将其纳入合并范围，因此淮安同方水务向清华控股实施的借款行为也构成了关联交易。上述融资额度的申请均利用清华控股发行的短期融资券、中期票据、企业债券等，贷款时间长，利率较同期银行贷款利率低。因以往一直存在同方(哈尔滨)水务有限公司利用公司向国家开发银行申请的中长期项目贷款额度、公司为哈尔滨水务商业贷款提供担保的情形，且哈尔滨水务于2009年年底因实施增资变更为清华控股控股、公司参股企业，因此其向公司借款以及公司为其提供担保行为均构成关联交易。公司将比照同期银行贷款利率向哈尔滨水务收取利息费用。
我们认为，公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分，其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中之重，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。由于水务项目建设期需要充裕的资金支持，包括股东担保、借款等，一旦投入运营就不再需要大量财务资助，呈现先投资后逐年收回投资、前期资产负债率高后逐步降低的财务特征，因此，公司对公司投资的淮安水务以及公司参股的、清华控股控股的哈尔滨水务公司的水务项目采取了倾斜政策，力图使得更多的污水厂早日投入运营，以减少水污染，保护水环境。本交易是在不大幅增加公司资产负债率且风险可控的情况下进行的，交易完成后，不仅增加了公司投资收益，而且能够帮助公司更好地承担社会责任。
综上，上述公司及下属公司向清华控股申请融资额度的行为能够调节公司信贷期限结构，降低公司财务费用，公司向哈尔滨水务提供借款及担保均用于哈尔滨水务及其下属水务投资项目的建设，属于正常的商业行为，因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
6、审议程序
(1)上述关联交易事项已经公司于2010年4月18日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。
(2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见
本公司独立董事认为：
①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
7、关联交易协议签署情况
按每笔业务发生时签署关联交易协议。
四、备查文件
1．同方股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年4月21日
证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临 2010—013
同方股份有限公司
为下属子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2010年4月18日召开第四届董事会第三十七次会议，同意为下属九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函反担保续保。
● 本次担保数量及累计为其提供的担保数量：为下属九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函反担保续保，截止2009年12月31日，公司对九江同方江新造船有限公司提供的担保余额为0万元。
● 对外担保累计数量：截至2009年12月31日，公司担保余额为22.16亿元，占截至2009年12月31日净资产的30%，其中为控股子公司的担保余额为12.54亿元，占截至2009年12月31日净资产的17%。
● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
一、担保情况概述
2006年7月，九江同方造船公司联合中国船舶贸易九江公司与德国船东REEDEREI EUGEN FRIEDERICH SCHIFFAHRTSGESELLSCHAFT GMBH签署了四艘1.2万吨多用途散装货船的建造合同，每艘船合同金额为2250万美元，总计9000万美元。该合同生效后，船东已现金支付合同总额20%预付款，根据合同规定，船东还将于船只交付前分三阶段支付共计50%预付款，而卖方应向买方提供由银行出具的以买方为收益人的预付款还款保函。
为此，九江同方造船公司申请由农业银行总行向德国船东出具共计6300万美元的预付款还款保函，并根据农行要求，申请由我公司为预付款还款保函提供反担保。经公司第三届董事会第二十九次会议审议，公司同意为其提供预付款还款保函反担保。
因受到2008年末持续的金融危机的影响，船东运力需求减少，船东不急于将船过早投入运营，以各种借口拖延工期，造成上述四船进度拖期。目前，1#、2#船已交付，而3#、4#船的弃船期已过，经与船东协商，将交船日期变更为2010年8月15日和2010年10月15日，两艘船已收的3150万美元预付款的还款保函的有效期及担保期需相应变更。根据保函出具行农业银行的要求，江新造船厂申请公司为3#、4#船的3150万美元预付款的还款保函延期相应提供反担保续保。
2010年4月18日，经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，公司同意为下属九江同方江新造船有限公司承接的2艘1.2万吨散货船建造项目3150万美元预付款还款保函反担保续保。
上述担保事宜董事会均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。
二、被担保人基本情况
九江同方江新造船有限公司为公司持股100%的下属全资孙公司，其主营产品为：以拖轮为主的小型高附加值民用船舶、一至二万吨民用船舶和扫雷艇为主的军用船舶。
截至2009年12月31日，九江同方江新造船有限公司总资产为10.77亿元，负债总额为10.49亿元，资产负债率为92.42%。2009年，江新造船公司完成营业收入3.14亿元。
公司已经于2009年5月15日召开的2008年年度股东大会审议批准，同意为因造船业务模式导致资产负债率超过70%九江同方江新造船有限公司提供担保。
三、董事会意见
董事会认为，上述反担保系正常的经营安排，九江同方江新造船有限公司为公司全资孙公司，经营状况良好，上述担保事宜风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月31日，公司担保余额为22.16亿元，占截至2009年12月31日净资产的30%，其中为控股子公司的担保余额为12.54亿元，占截至2009年12月31日净资产的17%，符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第三十七次会议决议
同方股份有限公司董事会
2010年4月21日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2010－014
同方股份有限公司停牌公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2010年4月20日接到公司控股股东清华控股有限公司《关于筹划重大事项的通知函》的书面通知，内容如下：
清华控股有限公司正在筹划并拟报批部分股权出售的重大事项，该重大事项将会涉及到本公司。此事项正在进一步论证中，目前尚存在重大不确定性。希望本公司依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所申请停牌。清华控股有限公司将根据上述事项论证的进展情况，及时通知本公司。
为维护投资者利益，避免公司股票价格的异常波动，依据中国证监会与上海证券交易所的有关规定，公司股票自2010年4月21日起停牌5个交易日，公司将于4月28日根据清华控股有限公司的书面通知公告本次重大事项的具体内容。公司股票将于4月28日恢复交易。
停牌期间，公司将按照相关规定，及时发布相关事项进展公告。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登内容为准。敬请广大投资者注意风险。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年4月21日
同方股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程凤朝、陈金占、夏斌，作为同方股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任同方股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从同方股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职同方股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括同方股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
程凤朝 陈金占 夏斌
2010年4月21日
同方股份有限公司独立董事提名人声明
提名人同方股份有限公司董事会现就提名程凤朝、陈金占、夏斌为同方股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解三名被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人均已书面同意出任同方股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为三名被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、三名被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；
2、三名被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、三名被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、三名被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、三名被提名人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、三名被提名人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、三名被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、三名被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括同方股份有限公司在内，各被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，各被提名人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：同方股份有限公司董事会
（盖章）
2010年4月21日