证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010—006

  深圳华侨城控股股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2010年4月9日（星期五）以书面、电子邮件的方式发出。会议于2010年4月19日（星期一）上午9时在深圳市东部华侨城茵特拉根酒店琉森湖1厅召开。出席会议董事应到10人，实到10人。

  会议由任克雷董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

  出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过如下事项：

  一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了公司2009年年度报告；

  二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

  公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2009年末总股本3,107,478,020股为基数,每10股派发现金红利1元(含税),拟派发现金红利总额为310,747,802.00元,现金分红比例为公司2009年度实现可供股东分配利润的78.58%。公司2009年无资本公积金转增股本预案。

  三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2010--2011年度申请银行综合授信额度的议案；

  同意公司2010-2011年度向银行申请综合授信额度不超过350亿元人民币。

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，关于公司2010-2011年度向华侨城集团公司申请委托借款额度的议案；

  同意在符合国家有关法规政策的规定下，公司2010-2011年度向华侨城集团公司申请委托借款，额度不超过90亿元人民币。

  本议案属于关联交易事项，出席本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见委托借款关联交易公告（公告编号：2010—011）。

  五、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司及控股子公司2010-2011年度为控参股公司提供担保额度的议案；

  同意公司及控股子公司为以下十三家公司提供89.8亿元人民币额度的借款担保，该部分需担保的借款包含在公司向银行申请的综合授信额度内。其中：

  为香港华侨城有限公司提供贷款担保额度为20亿元人民币;

  为武汉华侨城有限公司提供贷款担保额度10亿元人民币；

  为华侨城（上海）置地有限公司提供贷款担保额度为5亿元人民币;

  为上海万锦置业发展有限公司提供贷款担保额度为4亿元人民币;

  为深圳市华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为4亿元人民币;

  为西安华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为2.5亿元人民币;

  为深圳市酒店集团有限公司下属全资企业提供贷款担保额度为7亿元人民币;

  按照持股比例89.18%，为成都天府华侨城实业发展有限公司提供贷款担保额度为8亿元人民币;

  按照持股比例86.12%，为上海天祥华侨城投资有限公司提供贷款担保额度为15亿元人民币;

  按照持股比例70%，为泰州华侨城有限公司提供贷款担保额度为8亿元人民币;

  按照持股比例56.70%，为香港华侨城有限公司下属企业提供贷款担保额度为4亿元人民币；

  按照持股比例50%，为深圳招商华侨城房地产有限公司提供贷款担保额度为2亿元人民币；

  按照持股比例25%，为长沙世界之窗有限公司提供贷款担保额度为0.3亿元人民币。

  截至2009年12月31日,公司对控参股公司实际担保总额为11,438.25万元人民币，12,195万元港币,占公司2009年度经审计净资产的2.12%。

  独立董事认为：公司及控股子公司为控参股公司提供贷款担保额度，能有效支持重点项目的建设。该事项的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  六、5票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2010年日常性关联交易的议案；

  同意公司2010年与关联公司拟进行的各类日常性关联交易，交易总额预计为15,400万元左右。本议案属于关联交易事项，出席本次会议的5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春、陈剑回避了表决。独立董事对此项关联交易发表意见，详见《公司2010年日常性关联交易公告》（公告编号：2010—010）。

  七、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于续聘会计师事务所的议案；

  同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2010年外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，年度报酬约定为145万元人民币。

  八、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订公司资金审批管理制度的议案；

  九、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于修订公司会计政策的议案；

  十、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定公司投资管理办法及执行流程的议案；

  十一、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于全面修订公司章程的议案；

  主要修订内容包括：

  （一）按照《上市公司章程指引》的要求，修订了公司章程的架构，与上市公司章程指引的格式，包括条文编号保持基本一致；

  （二）更新了公司的工商注册信息，待公司更名完成后作进一步修订；

  （三）根据公司新的业务范围修订了主营业务范围和经营宗旨等；

  原公司章程为：“2.1公司的经营宗旨：提供旅游及其关联产业的优质产品和服务；追求公司和股东的最大利益。2.2公司的经营范围是：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

  现修订为“第十二条 公司的经营宗旨：优质生活的创想家，通过独特的创想文化，致力提升中国人的生活品质。为股东创造持续、令人满意的投资回报；为客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长的需要；为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台；为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价值取向，不断创造价值，树立中国最具创想文化和影响力企业的理想形象。第十三条 经依法登记，公司的经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产、酒店开发经营；自有物业租赁；向金融保险行业投资；商贸、餐饮、娱乐业经营和管理；文化活动的组织策划；文化艺术、会议展览服务；旅游项目策划、设计；旅游信息服务；旅游工艺品制作与销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（具体经营范围以政府工商登记部门批准的为准）。”

  （四）根据上市公司章程指引的要求，制定了关联股东回避表决的程序。

  现增加了“第七十九条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东应回避表决，程序为：

  （一）收到股东大会通知时，股东应了解提案内容，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定判断是否存在关联关系。如有，关联股东应在会议召开前向董事会说明关联关系；

  （二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；大会主持人应宣布该关联关系及回避表决情况；

  （三）关联交易事项形成决议应由非关联股东具有表决权股份数的1/2以上通过,关联交易事项形成特别决议的,应由非关联股东具有表决权股份数的2/3以上通过；

  （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避,股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议；

  （五）股东大会决议公告中应充分披露非关联股东的表决情况。

  如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。见证律师和监票人应对关联股东回避表决事项进行程序监督。”

  原《深圳华侨城控股股份有限公司章程》（2009年修订稿）已全文披露在巨潮资讯网上，公司董事会提请股东大会审议的送审稿将与公司2009年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上，请各位股东查阅。

  十二、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；该制度与公司2009年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

  十三、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于制定公司对外信息报送和使用管理办法的议案；该管理办法与公司2009年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

  十四、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009年内部控制的自我评价报告的议案；该报告与公司2009年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

  十五、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于公司2009年企业社会责任报告的议案；该报告与公司2009年年度报告正文同时披露在巨潮资讯网上。

  十六、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于提高董事、监事和高级管理人员责任保险金额的议案；

  十七、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于增设首席文化官的议案；

  十八、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于增设首席环境科学家的议案；

  十九、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案；

  公司决定于2010年5月14日（星期五）召开公司2009年年度股东大会，详见《关于召开公司2009年年度股东大会的通知》（公告编号2010-008）。

  二十、10票同意，0票反对，0票弃权，通过了关于向青海玉树捐款的议案。

  同意公司向青海玉树地震灾区捐款50万元人民币。

  上述第一、二、四、五、六、七、十一、十六项事项须提请公司2009年年度股东大会审议。

  特此公告。

  深圳华侨城控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010-007

  深圳华侨城控股股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2010年4月19日在深圳东部华侨城茵特拉根酒店会议室召开。出席会议的监事应到2人，实到2人，会议由苏征监事长主持。符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议审议通过以下事项：

  一、2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年监事会工作报告》；

  二、2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年年度报告的审核意见》；

  三、2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。

  四、2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司资金审批管理制度的议案》；

  五、2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司会计政策的议案》。

  特此公告。

  深圳华侨城控股股份有限公司

  监事会

  二〇一〇年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010—008

  深圳华侨城控股股份有限公司

  关于召开2009年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  一、召开会议基本情况

  （一） 召开时间：2010年5月14日（星期五）14时30分

  （二）召开地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室

  （三）召集人：深圳华侨城控股股份有限公司董事会

  （四）召开方式：现场表决

  （五）股权登记日：2010年5月10日（星期一）

  （六）出席对象：

  1、2010年5月10日（星期一）15时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的股东大会见证律师；

  4、公司聘请的会计师；

  5、公司董事会同意列席的相关人员。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  1、公司2009年年度报告；

  2、关于公司2009年年度利润分配及资本公积金转增股本的提案；

  3、公司2009年董事会工作报告；

  4、公司2009年监事会工作报告；

  5、听取公司2009年独立董事工作报告；

  6、关于公司及控股子公司2010-2011年度为控参股公司提供担保的提案；

  7、关于公司2010年日常性关联交易的提案；

  8、关于增补公司第五届监事会监事的提案；

  9、关于续聘会计师事务所的提案；

  10、关于变更公司名称的提案；

  11、关于全面修订公司章程的提案；

  12、关于制定独立董事薪酬标准的提案；

  13、关于提高公司董事、监事和高级管理人员责任保险金额的提案。

  上述提案除第10项议案需由股东大会以特别决议批准外，其他议案由股东大会以普通决议批准。

  （二）披露情况：详见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司第五届董事会第二次会议决议公告、第五届监事会第二次会议决议公告、关联交易公告、独立董事对关联交易的独立意见及在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关文件。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记。

  异地股东可用传真或电子邮件登记。

  出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  （二）登记时间：2010年5月11至13日9时至12时、14时至18时。

  （三）登记地点：广东省深圳市南山区华侨城集团办公楼三层深圳华侨城控股股份有限公司董事会秘书处。

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系人员：郭金 熊鹰

  联系电话：0755-26936076 26935124

  传真号码：0755-2660936

  电子信箱：xiongying@chinaoct.com

  （二）会议费用：与会股东及代理人食宿交通费用自理。

  五、授权委托书

  兹委托 先生（女士）代理本单位（本人）出席深圳华侨城控股股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 证件名称：

  证件号码： 委托人持股数：

  委托人账户号码：

  受托人签名： 证件名称：

  证件号码： 受托日期：

  委托人表决指示：

  如委托人未作表决指示，受托人是否可以按自己的决定表决：

  是 否

  深圳华侨城控股股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010-010

  深圳华侨城控股股份有限公司

  2010年日常性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟在2010年进行采购原材料、燃料、动力、接受劳务、提供劳务等方面的日常性关联交易。

  二、关联方介绍

  公司在2010年进行日常性关联交易的关联方为公司控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）及其控参股公司。

  三、关联交易具体内容

  （一）销售商品、提供劳务

  1、销售水电

  公司之子公司深圳华侨城水电有限公司，向华侨城集团及其子公司华侨城医院、康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）供应水电，2010年预计销售水电1,300万元。

  2、销售纸包装产品

  公司之子公司香港华侨城有限公司向康佳集团销售纸包装产品，2010年预计销售纸包装产品8,500万元。

  3、提供酒店餐饮服务

  公司之子公司深圳市华侨城酒店集团有限公司给康佳集团提供酒店餐饮服务等，2010年预计提供酒店餐饮服务500万元。

  4、收取租金

  公司之子公司深圳华侨城房地产有限公司给康佳集团、何香凝美术馆、华侨城医院提供物业租赁服务，2010年预计收取租金300万元。

  （二）采购商品、接受劳务

  1、采购商品

  公司及下属公司向康佳集团采购电视机等系统产品，2010年预计采购3,500万元。

  2、支付商标使用费

  “华侨城”商标由华侨城集团注册并拥有，根据本公司与华侨城集团签订的《商标许可使用合同》，华侨城集团许可本公司使用注册商标，2010年预计支付商标使用费50万元。

  3、支付租金

  根据本公司及子公司香港华侨城有限公司与华侨城集团签订的房屋租赁合同和土地使用权租赁合同，2010年预计支付租金1,200万元。

  四、关联交易金额

  2010年与各主要关联公司进行的各类日常性关联交易总额预计为15,400万元左右。

  五、定价政策和定价依据

  公司日常性关联交易价格的定价原则包括政府指定价和协议价两种定价原则。日常性关联交易价格的制定主要依据市场价，如果没有市场价，按照协议价定价。

  六、日常性关联交易目的和对公司的影响

  上述与各关联方的关联交易，主要是购买原材料、销售产品、提供劳务等日常经营活动事项，可以保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。

  七、董事会对此关联交易表决情况

  2010年4月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2010年日常性关联交易的议案》。5名关联董事任克雷、郑凡、董亚平、刘平春和陈剑回避了表决。

  八、独立董事意见

  关于公司2010年度拟进行的日常性关联交易事项，公司独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士和韩小京先生依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

  公司2010年度拟与各关联方进行的关联交易，可以保证公司正常稳定的经营。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。在提交董事会审议前，我们已经对该事项进行了事前审查，发表了认可意见。在审议关联交易时,关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

  九、备查文件目录

  （一）关于公司2010年日常性关联交易的决议；

  （二）公司第五届董事会第二次会议纪要；

  （三）公司独立董事对公司拟进行的关联交易的事前认可意见；

  （四）公司独立董事关于2010年日常关联性交易的独立意见。

  特此公告。

  深圳华侨城控股股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年四月二十二日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2010-011

  深圳华侨城控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司拟在2010-2011年度向控股股东华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）申请委托借款，额度不超过90亿元人民币，借款利率不超过目前人民银行一年期贷款基准利率，涉及利息成本不超过4.8亿元人民币。

  鉴于华侨城集团持有公司58.36%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3条的规定，为公司的关联法人。该项委托借款行为构成关联交易。

  二、关联方介绍

  华侨城集团基本情况介绍：公司于1985年11月11日成立，注册资本为人民币20亿元，法定代表人为任克雷。经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。

  三、关联交易标的介绍

  本次委托借款额度不超过90亿元人民币，借款利率不超过目前人民银行一年期贷款基准利率，涉及利息成本不超过4.8亿元人民币，未达到提请股东大会审议的标准。

  四、关联交易的目的

  为了降低公司的财务费用，公司向控股股东华侨城集团申请委托借款的方式为公司提供低于目前人民银行一年期贷款基准利率的借款。

  五、独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事杜胜利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士和韩小京先生事前对该事项的相关资料进行了审查，认为该项拟进行的关联交易能有效降低财务费用，节约资金成本，维护了广大投资者的利益，也符合国家有关政策的规定,一致认可该项关联交易。

  在公司第五届董事会第二次会议审议该关联事项时，独立董事发表如下意见：

  公司向华侨城集团申请提供低于目前人民银行一年期贷款基准利率的委托借款，有利于降低公司的财务费用。该关联交易事项的审批程序合法有效。该项关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。

  六、备查文件目录

  1、公司独立董事对公司拟进行的关联交易的事前认可意见；

  2、独立董事关于关联交易的独立意见。

  深圳华侨城控股股份有限公司

  董事会

  二〇一〇年四月二十二日