证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2010-003

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第三届董事会第二十四次

  会议决议公告暨召开2009年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2010年4月20日在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2010年4月8日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到8人。本次董事会会议由祝向军先生召集并主持。公司部分监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于推选董事长的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  因工作调动原因，张世杰先生已于2010年4月8日申请辞去公司董事及董事长职务,经董事会提名委员会提名,并经过各位董事充分协商，董事会推选董事祝向军先生为公司董事长，任期与本届董事会相同，同时同意祝向军先生辞去总经理职务。

  二、审议通过了《关于聘任总经理的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  决定聘任肖跃文先生(简历附后)为公司总经理，任期与本届董事会相同。

  三、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  决定聘任俞礼海先生(简历附后)为公司副总经理，任期与本届董事会相同。

  四、审议通过了《2009年度总经理工作报告》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  五、审议通过了《2009年度董事会工作报告（草案）》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  六、审议通过了《独立董事述职报告（草案）》（各独立董事分别述职）；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  七、审议通过了《关于对鄂西北公司长期股权投资会计处理问题的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  由于我公司持有湖北楚天鄂西北高速公路有限公司股权没有达到半数以上，决定在鄂西北公司投资建设的十堰至房县高速公路项目建设期内，暂不将鄂西北公司纳入公司的报表合并范围，对于该长期投资的后续计量采用权益法进行会计处理。

  八、审议通过了《2009年财务决算报告(草案)及2010年财务预算报告（草案）》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  九、审议通过了《2009年度利润分配预案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  2009年度母公司实现净利润299,801,658.70元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金29,980,165.87元，提取10%任意盈余公积金29,980,165.87元后，加上2008年末滚存利润382,711,349.11元，减去已实施的2008年度普通股红利分配121,114,845.25元后，可供股东分配利润为501,437,830.82元。

  根据公司的实际情况，董事会提议以2009年12月31日总股本93,165.25万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额74,532,199.60元（含税），占公司本年度实现的可供股东分配利润的31.07%。公司拟不实施资本公积金转赠股本。

  十、审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要；（同意 8票，反对0票，弃权 0票））

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  十一、审议通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议,董事会建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构，负责本公司及所属子公司财务报告审计、专项报告审核和验证等相关工作，费用总额不超过人民币60万元。

  十二、审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  根据公司经营管理情况,决定向银行申请不超过5亿元流动资金贷款，并授权经理层办理贷款相关事宜。

  十三、审议通过了《关于大随高速公路特许经营权抵押贷款的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  根据公司2008年第四次临时股东大会、2009年第一次临时股东大会决议，公司将为全资子公司湖北楚天鄂北高速公路有限公司向银行申请总额不超过人民币25亿元的贷款提供相应担保(详见2008年12月17日、2009年8月25日公司公告)。

  根据银行有关规定，同意鄂北公司在建的麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目建成后，鄂北公司采取特许经营权质押的方式对其银行贷款提供担保，同时本公司为其提供的相应担保予以解除。

  十四、审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》。（同意 8票，反对0票，弃权 0票）

  董事会决定召开2009年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

  (一)会议时间：2010年5月13日（周四）上午9:30时

  (二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

  (三)会议议程

  1、审议《2009年度董事会工作报告》；

  2、审议《独立董事述职报告》（各独立董事分别述职）；

  3、审议《2009年度监事会工作报告》；

  4、审议《2009年财务决算报告及2010年财务预算报告》；

  5、审议《2009年度利润分配方案》；

  6、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于大随高速公路特许经营权抵押贷款的议案》

  (四)出席会议对象

  1、2010年5月6日（周四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

  （五）出席会议办法

  凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2010年5月10日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于5月10日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

  (六)其他事项

  1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

  2、联系方式：

  地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)

  电话：027-83468161 027-84863942 传真：027-84886457

  联系人：郭生辉 陈倩兮

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二〇一〇年四月二十日

  附件1：

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2009年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

  委托人签名(或签章)： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 有效期限：

  (注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

  附件2：相关人员简历:

  祝向军，1965年出生，博士，高级经济师。1991年6月至2000年6月在湖北省高等级公路管理局工作，历任办公室副主任、主任，宜昌管理处副主任，副局长；2000年6月至11月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000年11月至今在本公司工作，任董事、总经理。

  肖跃文，1962年出生，研究生，高级工程师。1983年7月至1984年12月在湖北省公路局测设处工作；1984年12月至1991年9月在湖北省交通规划设计院工作，历任出版室副主任，地勘室副主任；1991年9月至2010年3月在湖北省交通厅工作，历任计划处副主任科员、外经外事办主任科员、世行办副主任、外事处副处长、处长。期间1998年8月至2002年2月任军山桥项目部任副主任；2006年9月至2010年4月任荆岳长江大桥建设指挥部指挥长。

  俞礼海，1960年出生，硕士，高级经济师。1991年1月至1999年1月在湖北省高等级公路管理局工作，历任养护二队党支部副书记、机关总支副书记；1999年1月至2001年1月任黄黄高速公路管理处政工部主任；2001年1月至今在湖北楚天高速公路股份有限公司工作，历任人力资源部经理、机关总支书记、纪委书记。

  附件3：独立董事意见

  一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司董事会《关于推选董事长的议案》发表如下独立意见：

  1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、同意将该议案提交公司董事会审议。

  邓明然 谢获宝 肖卫国

  2010年4月20日

  二、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司董事会《关于聘任总经理的议案》发表如下独立意见：

  1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、同意将该议案提交公司董事会审议。

  邓明然 谢获宝 肖卫国

  2010年4月20日

  三、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对公司董事会《关于聘任副总经理的议案》发表如下独立意见：

  1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

  2、经审阅候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

  3、同意将该议案提交公司董事会审议。

  邓明然 谢获宝 肖卫国

  2010年4月20日

  证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2010-004

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第三届监事会第十四次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2010年4月20日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2010年4月8日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到5人。监事会主席曹永久先生主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了《2009年度利润分配预案》；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了《公司2009年年度报告》及其摘要；（同意5票，反对0票，弃权0票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2009年年度报告》的认真审核，监事会认为：

  公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2009年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

  特此公告

  湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

  2010年4月20日