释 义

除非另有说明，下列简称在本持续督导意见书中的含义如下：

简 称	原 义
本持续督导意见书	《浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书》
锦龙股份	广东锦龙发展股份有限公司
独立财务顾问	浙商证券有限责任公司
本次重大资产购买/本次交易/本次重大资产重组	锦龙股份收购东莞证券40%的股权
东莞证券	东莞证券有限责任公司
东糖实业	东莞市东糖实业集团公司
金银珠宝公司	东莞市金银珠宝实业公司
汇富控股	中国汇富控股有限公司
西湖酒店	东莞市西湖大酒店
新世纪公司	东莞市新世纪科教拓展有限公司
中国证监会	中国证券监督管理委员会
元	人民币元

独立财务顾问声明

广东锦龙发展股份有限公司向东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股、西湖酒店购买其合计持有的东莞证券40%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产购买。浙商证券有限责任公司接受锦龙股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等规范性文件之规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合《广东锦龙发展股份有限公司2009年年度报告》，出具了本持续督导意见书。

本持续督导意见书不构成对锦龙股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

锦龙股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见书所必需的资料。锦龙股份保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

浙商证券有限责任公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买之持续督导意见书

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产购买情况概述

2007年6月29日，锦龙股份与西湖酒店签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，锦龙股份以4,180万元收购西湖酒店所持有东莞证券4%的股权。

2007年12月7日，经锦龙股份第四届董事会第十六次会议审议批准，锦龙股份与汇富控股签订了《股权转让合同》，以东莞证券的注册资本为依据，并结合溢价因素，锦龙股份以5,825万元收购汇富控股所持有东莞证券5%的股权。

2007年11月8日，锦龙股份第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，锦龙股份被确定为东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权的受让人。2007年12月11日，经锦龙股份第四届董事会第十七次会议审议批准，锦龙股份根据挂牌公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》，锦龙股份拟受让金银珠宝公司持有的东莞证券20%的股权，股权转让价格为37,620 万元。

2008年12月8日，锦龙股份第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。2008年12月15日，锦龙股份第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开程序，锦龙股份与东糖实业签订了相关《股权转让合同》，锦龙股份拟受让东糖实业持有的东莞证券11%的股权，股权转让价格为20,691万元。

锦龙股份以上合计收购东莞证券40%股权的收购价格合计为68,316万元。

2009年1月8日，锦龙股份召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司40%股权的议案》和《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

2009年2月6日，锦龙股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

2009年6月9日，锦龙股份收到中国证监会证监许可[2009]469号《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准锦龙股份本次重大资产重组方案。

2009年8月6日，经广东省工商行政管理局核准，锦龙股份的注册地由“广东省清远市经济开发实验区二号区内”变更为“广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层”。

（二）资产交付、过户情况

2009年6月12日，东莞证券完成了本次40%股权变更的工商变更登记手续，相关股权已过户至锦龙股份。

截至2009年7月2日，锦龙股份已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计68,316万元的股权转让款，股权转让款已全部支付完毕。

（三）独立财务顾问意见

锦龙股份本次重大资产购买履行了相关法律程序和信息披露义务，得到了监管部门的核准，相关资产过户或交付情况已依法履行了工商变更登记程序，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，锦龙股份已完成了对东莞证券40%股权的收购。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人的承诺及履行情况

1、锦龙股份与西湖酒店签订的《股权转让合同》中的承诺事项

西湖酒店保证所转让给锦龙股份的股权，是西湖酒店在东莞证券的真实出资，是西湖酒店合法拥有的股权，西湖酒店拥有完全的处分权。西湖酒店保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由西湖酒店承担。

在西湖酒店转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由锦龙股份享有和承担。

锦龙股份承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。

2、锦龙股份与汇富控股签订的《股权转让合同》中的承诺事项

汇富控股保证所转让给锦龙股份的股权，是汇富控股在东莞证券的真实出资，是汇富控股合法拥有的股权，汇富控股拥有完全的处分权。汇富控股保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由汇富控股承担。合同生效后，汇富控股应协同锦龙股份立即向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续，将所转让股权过户至锦龙股份名下。

在汇富控股转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由锦龙股份享有和承担。

锦龙股份承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。

3、锦龙股份与金银珠宝公司签订的《股权转让合同》中的承诺事项

金银珠宝公司保证其按合同的约定转让给锦龙股份的股权，是金银珠宝公司合法拥有的股权，金银珠宝公司拥有完全、有效的处分权。金银珠宝公司保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，金银珠宝公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。

4、锦龙股份与东糖实业签订的《股权转让合同》中的承诺事项

东糖实业保证其按合同的约定转让给锦龙股份的股权，是东糖实业合法拥有的股权，东糖实业拥有完全、有效的处分权。东糖实业保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，东糖实业承担由此而引起的所有经济和法律责任。

5、锦龙股份控股股东的承诺事项

锦龙股份的控股股东新世纪公司承诺不与锦龙股份从事同业竞争业务。

（二）独立财务顾问核查意见

本次交易中，截至本持续督导意见书出具日，西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业和新世纪公司切实履行了各自的承诺，未发生违背承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，东莞证券编制了2008年度、2009年度盈利预测，该盈利预测经广东大华德律会计师事务所审核，并出具了华德深专审字[2009]1号《盈利预测审核报告》，东莞证券2008年度、2009年度预测净利润分别为4,208.65万元、15,646.80万元。

根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），按照收益法评估，东莞证券2008年10-12月预测净利润为3,172.85万元（根据中审会计师事务所有限公司出具的中审审字[2008]第8314号《审计报告》，东莞证券2008年1-9月实现的净利润为860.24万元，因此东莞证券2008年预计实现净利润为4,033.09万元），东莞证券2009年度预测净利润为16,111.93万元。

东莞证券有限责任公司2008年度、2009年度盈利预测完成情况如下：

项目	2008年	2009年
东莞证券预测数	4,208.65万元	15,646.80万元
评估机构预测数	4,033.09万元	16,111.93万元
实际实现数	4,228.64万元	66,792.06万元

从上表看出，东莞证券和评估机构对东莞证券2008年度、2009年度的盈利预测数均已实现。

东莞证券2008年度净利润实现数业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字[2009]010130号审计报告。

东莞证券2009年度净利润实现数业经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字[2010]010199号审计报告。

（二）东糖实业对锦龙股份所购买东莞证券股权的利润补偿承诺

本次交易中，锦龙股份与东糖实业于2009年4月22日签订了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给锦龙股份。东糖实业如未能按协议的约定履行义务，须承担相应的违约责任。

（三）独立财务顾问核查意见

锦龙股份根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求编制了《关于东莞证券有限责任公司2008年度、2009年度盈利预测实现情况的说明》，并且由立信大华会计师事务所有限公司对此出具了立信大华核字[2010]587 号《关于东莞证券有限责任公司2008年度、2009年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。东莞证券2008年、2009年度实现的净利润超过了东莞证券对其的盈利预测水平和广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》的盈利预测水平。

锦龙股份与东糖实业签订的关于盈利预测补偿的《协议书》具有可行性和合理性，有利于保证锦龙股份实现预期利益，2009年度不存在该等利润补偿情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

锦龙股份自本次重大资产购买交易完成后，形成了以自来水业务和投资参股证券公司业务为主的良好经营格局。

锦龙股份收购东莞证券40%股权后，自2009年6月起将东莞证券的经营收益按照权益法纳入其投资收益，由于2009年我国的股票市场交易比较活跃，使东莞证券体现了较强的盈利能力，全年实现净利润66,792.06万元，锦龙股份从东莞证券分享了较高的投资收益。

2009年度，控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务收入6,932.80万元，比上年同期增加了1.29%。公司的自来水业务有区域垄断经营的特点，随着清远市经济的快速增长、房地产业旅游业的快速发展和常住人口的持续增加，居民、商业、工业用水量的需求不断增加，公司的自来水业务的规模和收益有望持续增长。

锦龙股份在2009年还处置了以下公司房地产资产——房地产子公司清远市锦龙正荣房地产开发有限公司51%股权及公司拥有的位于广东省清远市新城东B31 号区合计83,200.20 平方米的土地使用权，锦龙股份目前已退出了房地产业务。

锦龙股份2009年全年共实现营业收入16,201.21万元，比去年同期增加了86.87%；实现营业利润21,525.93万元，比去年同期增加了632.40%；利润总额21,458.77万元，比去年同期增加了607.20%；净利润20,002.74万元，比去年同期增加了837.05%。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易不属于关联交易，本次交易不会改变锦龙股份现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

锦龙股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，锦龙股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不影响锦龙股份保持健全有效的法人治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次重大资产重组的实施过程与实施结果与已公布的重组方案不存在重大差异。

浙商证券有限责任公司

二○一○年四月二十日

  独立财务顾问 ■

  二○一○年四月