股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2010-017

  北京电子城投资开发股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  暨召开2009年年度股东大会的通知

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2010年4月21日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长卜世成先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

  一、审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司关于公司子公司向关联方出售厂房的议案》

  公司关联董事卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生及袁汉元先生在审议本议案时回避了表决；公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生和宋利国先生对本议案投了赞成票并出具了表示赞同的独立董事意见。详见同日《公司关联交易公告》(临2010-018)。

  该项议案须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》

  公司2009年重大资产重组完成后，主营业务变更为园区地产销售及出租、物业管理。鉴于为购房客户提供按揭贷款阶段性担保为房地产行业的经营惯例，为保证公司经营管理活动的顺利进行，兹同意公司及子公司（子公司指北京电子城有限责任公司、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司）为其购房客户已提供之按揭贷款阶段性担保，并同意公司及子公司自公司股东大会通过本议案之日起至公司下一年度股东大会召开时止为其购房客户提供按揭贷款阶段性担保。担保期限自贷款发放之日起至客户所购房产办理抵押登记完毕之日止。

  公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生和宋利国先生对本议案出具了表示赞同的独立董事意见。

  该项议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《北京电子城投资开发股份有限公司更换公司董事的议案》

  因工作安排原因，公司董事长卜世成先生申请辞去公司董事长及董事职务。董事会拟同意卜世成先生的辞职申请，对卜世成先生在任职期间对公司所做出的重大贡献表示感谢。董事会提名杨文良先生担任公司董事职务。

  公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生和宋利国先生对本议案出具了表示赞同的独立董事意见。

  该项议案须提交公司股东大会审议。

  四、关于召开2009年年度股东大会的通知

  根据《公司法》和《公司章程》的规定、以及公司第八届第四次董事会决议，提议召开2009年年度股东大会，相关事项如下：

  （一）、会议时间：2010年5月19日（星期五）上午9：30，会期半天。

  （二）、会议地点：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号 电子城科技大厦十六层。

  （三）、出席对象：

  1、截止2010年5月13日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

  （四）、会议议题：

  1、审议《2009年度董事会工作报告》

  2、审议《2009年度财务决算报告》

  3、审议《2009年度利润分配预案》

  4、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

  5、审议《2009年年度报告》和《年度报告摘要》

  6、审议《公司独立董事2009年度述职报告》

  7、审议《2009年度监事会工作报告》

  8、审议《北京电子城投资开发股份有限公司关于公司子公司向关联方出售厂房的议案》

  9、审议《北京电子城投资开发股份有限公司及子公司为购房客户提供按揭贷款担保的议案》

  10、审议《北京电子城投资开发股份有限公司更换公司董事的议案》

  其中，第1、2、3、4、5、6项为第八届董事会第四次会议提案；第7项为第八届监事会第二次会议提案，详见公司于2010年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）信息披露。第8、9、10项为本次董事会提案。

  （五）、会议登记事项

  1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

  2、登记时间及地点：在公司董事会办公室2010年5月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  （六）、其他事项

  1、与会股东交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式：

  公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路4号友谊大厦三层。

  联系电话：010-64313278 联系传真：010-64311566

  联系人：尹紫剑、王俏梅

  特此公告。

  北京电子城投资开发股份有限公司

  董事会

  2010年4月21日

  附件一：

  董事候选人杨文良先生简历：中国国籍，44岁，研究生学历（MBA），高级工程师；全国政协委员、北京市朝阳区人大副主任。曾任国营第七九七厂设计所所长、总工程师办公室主任、副总工程师、副厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司副总经理、总经理，北京七星华创电子股份有限公司董事长。现任北京电子控股有限责任公司总裁，北京七星华电科技集团有限责任公司董事长。

  附件二：股东授权委托书（剪报、复印或打印均有效）

  授 权 委 托 书

  兹全权委托_____________先生/女士代表我单位/个人出席北京电子城投资开发股份有限公司2009年年度股东大会，并代表我单位/个人行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股票账户号码： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：600658 股票简称：电子城 编号：临2010-018

  北京电子城投资开发股份有限公司

  关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》有关规定，北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）本着公平、公开、公正的原则，经与关联方北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”）协商，拟以经过评估的价格为定价依据，向七星电子出售位于北京市酒仙桥东路1号的M3工业厂房西侧半栋1-4层。

  ●关联人回避事宜：公司和七星电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，因此本次交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事卜世成先生、吴文学先生、王洪福先生、袁汉元先生在审议上述议案时回避了表决。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：电子城有限和七星电子的本次关联交易，属于正常的经营行为；合同成交价格以经过评估的价格作为定价依据，符合公司及股东的整体利益及“公开、公平、公正”的原则。

  ●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易须提交公司股东大会审议通过后生效。

  一、概要：电子城有限本着公平、公开、公正的原则，经与关联方七星电子协商，拟以经过评估的价格为定价依据，向七星电子出售位于北京市酒仙桥东路1号的M3工业厂房西侧半栋1-4层。

  该事项属于关联交易，表决时四名关联董事回避表决。公司独立董事徐伯才先生、王文彦先生和宋利国先生对本关联交易议案投了赞成票并出具了表示赞同的独立意见。

  二、关联方介绍：

  （一）、本公司：

  公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号电子城科技大厦16层，法定代表人：卜世成。目前主营业务以科技园区开发为主，综合配套开发为辅。公司定位于一家推动城市产业结构升级、促进区域经济增长的科技产业地产开发服务运营商。

  （二）、关联方北京七星华创电子股份有限公司：

  公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号，法定代表人：杨文良。七星电子是一家以微电子技术为核心，以电子专用设备与新型电子元器件为主营业务，集研发、生产、销售、服务及对外投资于一体的大型综合性高科技上市公司。

  （三）、关联关系：

  公司和七星电子的实际控制人均为北京电子控股有限责任公司，因此本次交易属关联交易。

  三、关联交易合同主要内容和定价政策：

  电子城有限本着公平、公开、公正的原则，经与七星电子协商，聘请双方均认可的具有证券从业资格的中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）对交易标的厂房进行评估；电子城有限与七星电子的相关合同以经过评估的价格为定价依据确定本次关联交易价格并签署。

  公司董事会认为：本次关联交易定价以经过具有证券从业资格的评估机构所评估的标的厂房价格为定价依据确定，交易价格客观公允；交易条件公平、合理；未有损害公司及非关联股东的利益。

  （一）、标的厂房建筑面积：10,870.43平方米。

  （二）、标的厂房经评估价值：8,152.82万元。

  （三）、关联交易定价依据：以经评估的价格为参考经协议产生。

  （四）、合同价格：

  1、每建筑平方米人民币7490元（大写：柒仟肆佰玖拾元整）；

  2、合同总金额：总金额为人民币81,419,520.7元（大写：捌仟壹佰肆拾壹万玖仟伍佰贰拾元柒角整）。

  （五）、付款方式：

  1、乙方于本合同签定后5个工作日内向甲方支付房款40,709,760.35元（大写：肆仟零柒拾万玖仟柒佰陆拾元叁角伍分）；

  2、乙方于2010年7月30日前向甲方支付剩余房款，计40,709,760.35元（大写：肆仟零柒拾万玖仟柒佰陆拾元叁角伍分）。

  （六）、税费负担：

  因房屋转让行为而发生的各项税费，由双方按国家及北京市的有关规定分别缴纳。

  四、实施上述关联交易对本公司的影响：

  电子城有限和七星电子的本次关联交易，属于正常的经营行为，有利于公司回收资金，实现销售收入。

  五、独立董事意见：

  公司独立董事认为：本次关联交易定价以经过具有证券从业资格的评估机构所评估的标的厂房价格为定价依据确定，交易价格客观公允；交易条件公平、合理。

  独立董事意见：同意本次董事会关于关联交易的决议。

  六、上述关联交易生效条件：

  上述关联交易经公司股东大会批准后生效。

  七、备查文件：

  （一）、公司独立董事对上述预计关联交易的独立意见；

  （二）、公司第八届董事会第五次会议决议；

  （三）、中联资产评估有限公司出具的中联资产评估有限公司《北京电子城有限责任公司拟转让房产项目资产评估报告》(中联评报字[2010]第195号)；

  特此公告。

  北京电子城投资开发股份有限公司

  董事会

  2010年4月21日