第四届董事会第六次
会议决议公告暨关于召开
2009年度股东大会的通知
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-014
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告暨关于召开
2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2010年4月21日上午9点在江西省井冈山市景泰宾馆三层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司部分监事及高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：
一、公司2009年度总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2009年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2009年度财务决算报告暨2010年度财务预算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、公司2009年年度报告及摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事和高级管理人员对公司2009年年度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
五、公司2009年度利润分配预案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润1,596,176,635.31元，加上2008年未分配利润1,052,964,800.48元，公司2009年度可供分配的利润为2,649,141,435.79元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计159,617,663.53元。当年可供股东分配的利润为2,489,523,772.26元。公司拟以2009年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2009年12月31日总股本962,000,000股为基数，向全体股东每10股送15股，派发现金红利3.80元（含税），共计1,808,560,000.00元，期末留存可供分配的利润680,963,772.26元结转下一年度。2009年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
六、公司2009年度独立董事述职报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司关于预计2010年度日常关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司临2010-016号公告。
董事会在通过此项议案时，关联董事白英、张巨海、许文珍和张仁回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。
八、公司关于制定《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、公司关于制定《外部信息使用人管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司关于参与东海证券有限责任公司增加资本金的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2010年2月26日收到东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）《关于2010年度增加资本金草案的征求意见函》，为了能达到开展融资融券业务所需净资本入围条件，为IPO打好基础，东海证券近期拟采取向现有股东现金配售的方式进行增资。
公司于2003年参与了东海证券增资改制，投资600万元，至今分红合计182.82万元。鉴于东海证券如果实现上市，公司所持其股票将增值巨大，投资收益客观，按照《征求意见函》所述增资方案，以现有注册资本增加30%，每10元注册资本增加3-3.5元的比例，公司本次参与东海证券增资需要现金540-630万元。
十一、公司关于2010年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所有限公司作为公司2009年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地完成公司2009年度各项审计工作；且该公司业务规模雄厚，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计、评估执业资格。经公司董事会审计委员会审议同意，公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任2010年度审计机构，具体审计费用由董事会按照2010年度实际工作情况给予支付。
十二、公司2010年第一季度报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事和高级管理人员对公司2010年第一季度报告内容的真实、准确、完整签署了书面确认意见。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
十三、公司关于召开2009年年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司召开2009年年度股东大会的通知如下：
（一）会议时间
2010年5月13日（星期四）上午9:00
（二）会议地点
山西省阳泉市 阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心
（三）会议议题
1. 审议公司2009年度董事会工作报告；
2. 审议公司2009年度监事会工作报告；
3. 审议公司2009年度财务决算报告暨2010年度财务预算报告；
4. 审议公司2009年年度报告及摘要；
5. 审议公司2009年度利润分配预案；
6. 审议公司2009年度独立董事述职报告；
7. 审议公司关于预计2010年度日常关联交易的议案；
8. 审议公司关于2010年度续聘会计师事务所的议案。
（四）参加人员
1. 截至2010年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
1. 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2. 登记时间：2010年5月11日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3. 登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4. 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
5. 会议联系人：张思维、王平浩
联系电话：0353-7078568、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
1.山西国阳新能股份有限公司2009年年度股东大会出席会议回执
2.山西国阳新能股份有限公司2009年年度股东大会授权委托书
3.《山西国阳新能股份有限公司内幕信息知情人登记制度》
4.《山西国阳新能股份有限公司外部信息使用人管理制度》
山西国阳新能股份有限公司董事会
2010年4月21日
附件一：
回 执
截至2010年5月10日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年年股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2009年年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议 案 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 审议公司2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议公司2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2009年度财务决算报告暨2010年度财务预算报告 | |||
| 4 | 审议公司2009年年度报告及摘要 | |||
| 5 | 审议公司2009年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议公司2009年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 审议公司关于预计2010年度日常关联交易的议案 | |||
| 8 | 审议公司关于2010年度续聘会计师事务所的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-015
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会第五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2010年4月21日下午2点在江西省井冈山市景泰宾馆三层会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席主持，公司董事会秘书和部分高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2009年度财务决算报告暨2010年度财务预算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2009年年度报告及摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：
1.公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;
2.公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当年经营管理和财务状况等事项;
3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。
四、公司2009年度利润分配预案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润1,596,176,635.31元，加上2008年未分配利润1,052,964,800.48元，公司2009年度可供分配的利润为2,649,141,435.79元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计159,617,663.53元。当年可供股东分配的利润为2,489,523,772.26元。公司拟以2009年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2009年12月31日总股本962,000,000股为基数，向全体股东每10股送15股，派发现金红利3.80元（含税），共计1,808,560,000.00元，期末留存可供分配的利润680,963,772.26元结转下一年度。2009年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。
五、公司关于预计2010年度日常关联交易的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司临2010-016号公告。
六、公司关于2010年度续聘会计师事务所的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司2010年第一季度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
会议对公司2010年第一季度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2010年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
山西国阳新能股份有限公司监事会
2010年4月21日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-016
山西国阳新能股份有限公司
关于预计2010年度
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营稳步发展。公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等有关规定的基础上，对公司2010年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：
一、预计2010年度日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2010年预计总金额 （单位：万元） | 2010年占同类 交易比例% | 2009年的总金额 （单位：万元） |
| 劳 务 | 煤 | 集团公司 | 213150 | 29.24 | 389295 |
| 三矿（生产自救） | 193575 | 26.55 | 203813 | ||
| 新元公司 | 172420 | 23.65 | 153398 | ||
| 石港公司 | 36680 | 5.03 | 25835 | ||
| 寺家庄煤业 | 75508 | 10.36 | 26228 | ||
| 运裕煤矿 | 37754 | 5.18 | 4178 | ||
| 合计 | 729087 | 802746 | |||
| 电 | 集团公司 | 6564 | 35.13 | 6563 | |
| 新元公司 | 4339 | 23.22 | 4336 | ||
| 华越公司 | 7 | 0.04 | 7 | ||
| 合计 | 10910 | 10906 | |||
| 材料 | 集团公司 | 4814 | 6.02 | 3996 | |
| 威虎化工 | 600 | 0.75 | 494 | ||
| 物资经销公司 | 17 | 0.02 | 175 | ||
| 合计 | 5431 | 4665 | |||
| 配件 | 华越公司 | 10 | |||
| 合计 | 10 | ||||
| 设备 | 华越公司 | 9876 | 24.57 | 9576 | |
| 资产租赁费 | 集团公司 | 3727 | 100.00 | 3727 | |
| 土地租赁费 | 集团公司 | 383 | 100.00 | 383 | |
| 房屋租赁费 | 集团公司 | 111 | 100.00 | 111 | |
| 单体柱租赁费 | 集团公司 | 246 | 19.31 | 220 | |
| 综采设备租赁 | 集团公司 | 2365 | 33.56 | 1612 |
预计2010年度日常关联交易的基本情况表(续一)
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2010年预计总金额 （单位：万元） | 2010年占同类 交易比例% | 2009年的总金额 (单位：万元) |
| 劳 务 | 其他服务 | 集团公司 | 6310 | 100.00 | 6266 |
| 水 | 集团公司 | 4182 | 93.47 | 4190 | |
| 兆丰铝业 | 13 | 0.29 | 52 | ||
| 合计 | 4195 | 4242 | |||
| 暖 | 集团公司 | 297 | 6.51 | 297 | |
| 工程 | 宏厦公司 | 89 | 0.10 | 89 | |
| 宏厦一公司 | 47842 | 53.94 | 45467 | ||
| 宏厦三公司 | 1436 | 1.62 | 1435 | ||
| 太行地产 | 278 | 0.31 | 278 | ||
| 岩土公司 | 1239 | 1.40 | 1235 | ||
| 集团公司 | 325 | 0.37 | 327 | ||
| 合计 | 51209 | 48833 | |||
| 通信费 | 升华通信 | 137 | |||
| 监理费 | 辰诚公司 | 175 | 100.00 | 175 | |
| 绿化费 | 集团公司 | 167 | 100.00 | 121 | |
| 试验费 | 华越公司 | 24 | 100.00 | 32 | |
| 检测费 | 科林公司 | 123 | 100.00 | 117 | |
| 物业费 | 物业公司 | 2 | 100.00 | 2 | |
| 设备大修 | 华越公司 | 3210 | 36.05 | 3198 | |
| 收购新景矿 | 集团公司 | 228015 | |||
| 贷款 | 财务公司 | 102700 | 58.00 | ||
| 贷款利息 | 财务公司 | 5453 | 58.00 | ||
| 劳 务 | 煤 | 集团公司 | 256 | 0.01 | 249 |
| 兆丰铝业 | 34597 | 1.84 | 26053 | ||
| 亚美公司 | 3554 | 0.19 | 3429 | ||
| 威虎化工 | 66 | 41 | |||
| 氯碱化工 | 625 | 0.03 | 545 | ||
| 新元公司 | 17586 | 0.94 | 10205 | ||
| 深州化肥 | 17520 | 0.93 | 17532 | ||
| 丰喜化肥 | 54000 | 2.87 | 54799 | ||
| 烟台巨力 | 9360 | 0.50 | 10830 | ||
| 齐鲁一化 | 13680 | 0.73 | 14116 | ||
| 合计 | 151246 | 137800 | |||
| 材料 | 集团公司 | 925 | 3.08 | 1002 | |
| 华越公司 | 50 | 0.17 | 64 | ||
| 氯碱化工 | 5 | 0.02 | 5 | ||
| 亚美公司 | 2 | ||||
| 威虎化工 | 1 | ||||
| 物资经销公司 | 3350 | 11.17 | 4955 | ||
| 兆丰铝业 | 3 | 0.01 | 3 | ||
| 宏厦一公司 | 198 | 0.66 | 198 | ||
| 石港公司 | 3 | 0.01 | 17 | ||
| 合计 | 4535 | 6247 |
预计2010年度日常关联交易的基本情况表(续二)
| 关联交 易类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联方 | 2010年预计总金额 （单位：万元） | 2010年占同类 交易比例% | 2009年的总金额 （单位：万元） |
| 劳 务 | 配件 | 集团公司 | 59 | 2.07 | 59 |
| 三矿（生产自救） | 72 | 2.53 | 72 | ||
| 华越公司 | 2 | 0.07 | 2 | ||
| 石港公司 | |||||
| 新元公司 | 15 | 0.53 | 15 | ||
| 合计 | 148 | 149 | |||
| 车证款 | 集团公司 | 880 | 51.16 | 886 | |
| 三矿（生产自救） | 90 | 5.23 | 90 | ||
| 华越公司 | 28 | 1.63 | 28 | ||
| 亚美公司 | 60 | 3.49 | 60 | ||
| 威虎化工 | 9 | 0.51 | 9 | ||
| 兆丰铝业 | 43 | 2.50 | 43 | ||
| 宏厦一公司 | 25 | 1.45 | 25 | ||
| 宏厦三公司 | 14 | 0.81 | 14 | ||
| 合计 | 1149 | 1155 | |||
| 热 | 集团公司 | 2595 | 41.10 | 2595 | |
| 电 | 集团公司 | 18972 | 39.90 | 18972 | |
| 三矿（生产自救） | 5560 | 11.69 | 5560 | ||
| 兆丰铝业 | 81 | 0.17 | 81 | ||
| 华越公司 | 495 | 1.04 | 494 | ||
| 岩土公司 | 11 | 0.02 | 11 | ||
| 宏厦一公司 | 6 | ||||
| 华鑫电气 | 103 | 0.22 | 103 | ||
| 宏厦三公司 | 7 | 0.01 | 6 | ||
| 合计 | 25229 | 25233 | |||
| 资产托管费 | 集团公司 | 200 | 100.00 | 300 | |
| 综采设备租赁 | 集团公司 | 9816 | 39.72 | 9818 | |
| 三矿（生产自救） | 6222 | 25.18 | 6223 | ||
| 石港公司 | 1371 | 5.55 | 1371 | ||
| 新元公司 | 3872 | 15.67 | 3873 | ||
| 寺家庄煤业 | 3160 | 12.79 | 3160 | ||
| 宏厦一公司 | 271 | 1.10 | 272 | ||
| 合计 | 24712 | 24716 | |||
| 运费 | 集团公司 | 100 | 2.06 | 104 | |
| 新元公司 | 1988 | 40.96 | 1991 | ||
| 氯碱化工 | 160 | 3.30 | 71 | ||
| 兆丰铝业 | 900 | 18.55 | 630 | ||
| 寺家庄煤业 | 340 | 7.01 | 547 | ||
| 合计 | 3488 | 3343 | |||
| 存款 | 财务公司 | 1875041 | 70.00 | ||
| 存款利息 | 财务公司 | 1152 | 70.00 |
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市北大西街5号
法定代表人：任福耀
注册资本：758,037.23万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工、煤层气开发、建筑安装、勘察设计、物资供销、铁路公路运输、煤气、电力生产、仓储服务、房地产经营、矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作、印刷、消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理、种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢建、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁、制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）
2.阳泉煤业集团三矿煤业有限责任公司
住 所：山西省阳泉市矿山路33号
法定代表人：杨艮福
注册资本：1,101万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至2011年1月15日）
一般经营项目：无
3.阳泉煤业集团华越机械有限公司
住 所：阳泉矿区桃南中路112号
法定代表人：王玉山
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造、销售机电设备（法律、行政法规规定需审批的，应经审批或许可后持营业执照方可经营）及其配件、支护产品，机电修理、安装，生产、销售工业氧气、工业氮气（许可至2011年3月24日），道路普通货物运输（许可至2010年6月14日），理化指标计量，技术咨询。
4.阳泉阳煤中小企业投资管理（集团）有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大街202号
法定代表人：张卫东
注册资本：7,500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：对政策允许的阳泉煤业集团所属范围内的中小企业投资及其资产管理，经销钢材、木材、建材、机械设备（不含小轿车）、电子产品（不含卫星地面接受设备），技术咨询。
5.阳泉威虎化工有限责任公司
住 所：阳泉矿区桃北西路24号
法定代表人：王晋平
注册资本：982.86万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、销售乳化油、防冻液，水电维修，塑料制品加工，设备维修（除特种设备），道路普通货物运输。
6.阳泉升华通信技术有限责任公司
住 所：阳泉矿区北大西街5号
法定代表人：郑海山
注册资本：5,185.4万元
(下转B34版)