证券代码600462 证券简称：ST石岘 编号：临2010-07

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第四届董事会第十四次会议

决议公告暨2009年度股东大会的通知

延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2010年4月11日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2010年4月21日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议由董事长郑艳民先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。会议审议通过了如下事项：

1、公司2009年度董事会工作报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司2009年度总经理工作报告；

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权

3、2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2009年度报告及摘要；

公司2009年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2009年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2010年4月23日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2010年第一季度报告；

公司2010年一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2010年一季度报告正文详见2010年4月23日的《中国证券报》及《上海证券报》。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司2009年度利润分配预案；

经中准会计师事务所有限责任公司审定,本公司2009年度净利润为-338,397,777.92元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

7、关于继续聘请中准会计师事务所有限责任公司的议案；

拟续聘中准会计师事务所有限责任公司为公司2010年进行会计报表审计、净资产验证及相关的咨询服务等业务，聘期一年。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

8、关于申请办理银行授信额度的议案；

根据公司生产经营的需要，匹配公司财务状况，经协商，公司在各家银行已经或即将取得贷款授信额度合计人民币52,000万元，因上述授信分别在今年内相继到期，拟申请向各家银行继续办理以上额度授信，具体授信事宜由公司协调各家银行办理。该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，10票同意，1票反对，0票弃权。董事董晓峰投反对票，未说明具体理由。

9、关于公司部分固定资产报废的议案；

为了改善经营现状，公司调整了产品结构，优化产品组合以提高抗风险能力，为此拆除了部分原有设备用于对部分固定资产的转产改造，在此基础上对固定资产进行了全面清理，对部分超期服役、淘汰老化、耗能高、严重腐蚀被替代等原因而无法继续使用或不需用，维修成本巨大且无转让价值的固定资产进行报废处理。本次报废固定资产净值共计58,666,788.73元。其中:原料分厂313,093.09元，化学浆300,905.10元，热电分厂44,731,227.26元，选抄分厂5,877,100.98元，供水3,089,311.85元，其他4,355,150.45元。以上资产已无使用价值，此损失将计入2009 年度损益中。该议案待提交股东大会审议通过。

本公司董事会认为：公司将上述不能再继续使用的固定资产进行报废，遵循了谨慎性原则，符合财政部《企业资产损失处理暂行办法》和中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，报废程序合法。

表决结果：有效票数11票，10票同意，1票反对，0票弃权。董事董晓峰投反对票，未说明具体理由。

10、公司独立董事2009年度述职报告；

该议案待提交股东大会审议通过。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

11、公司内幕信息知情人登记制度的议案；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

12、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

13、公司对外信息报送和使用管理办法的议案；

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于对2009年度审计报告强调事项的专项说明及其采取的相应措施的议案。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

15、公司2010年日常关联交易的议案。

公司2010年日常关联交易公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2010年4月23日的《中国证券报》及《上海证券报》。该议案待提交股东大会审议通过。本议案为关联交易，关联董事回避表决。

表决结果：有效票数10票，10票同意，0票反对，0票弃权。

16、召开公司2009年度股东大会的议案。

表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

(一)会议基本情况：

1、会议召集人：延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年5月18日上午9点

3、会议地点：石纸宾馆

(二)会议审议事项：

1、公司2009年度董事会工作报告；

2、公司2009年度监事会工作报告；

3、公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；

4、公司2009年度报告及摘要；

5、公司2009年度利润分配预案；

6、关于继续聘请中准会计师事务所有限责任公司的议案；

7、关于申请办理银行授信额度的议案；

8、公司独立董事2009 年度述职报告；

9、关于公司部分固定资产报废的议案

10、公司2010年日常关联交易的议案；

11、张新民先生辞去公司董事职务的议案；

12、增补刘立英女士为公司董事的议案；

13、关于为延边石岘白麓纸业销售有限公司提供担保的议案。

上述第11、12、13项议案经第四届董事会第十三次会议审议通过，详见2010年4月13日的中国证券报、上海证券报。

(三)会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截止2010年5月11日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

(四)登记方法：

1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。(授权委托书见附件)

2、登记时间：请出席本次会议的股东于2010年5月14日上午8：30-11：30，下午13：30-17：30到公司证券部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：吉林省图们市石岘镇本公司证券部。

4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。

(五)联系方式：

联系地址：吉林省图们市石岘镇延边石岘白麓纸业股份有限公司证券部。

联系人：崔文根 、孙艳萍 联系电话：0433-3810015

传真：0433-3810019 邮政编码：133101

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2010年4月21日

附件一：

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2009年度股东大会授权委托书

委托人姓名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人是否具有表决权：

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席延边石岘白麓纸业股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托日期：2010年 月 日

委托书有效期限：

委托人签名（法人股东加盖法人单位盖章）：

证券代码：600462 证券简称：ST石岘 编号：临2010－08

延边石岘白麓纸业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司第四届监事会第七次会议于2010年4月21日在石纸宾馆二楼会议室召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席鲍德义先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项：

1、公司2009年度报告及摘要；

公司监事会对董事会编制的2009年年度报告及摘要进行了谨慎审核,并作出如下审核意见：

（1）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前,没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，监事会保证公司 2009 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2009年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2010年4月23日的中国证券报及上海证券报。该议案待提交股东大会审议。

2、公司2010年第一季度报告；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司2010年第一季度报详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2010年4月23日的中国证券报及上海证券报。

3、公司2009年度监事会工作报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。该议案待提交股东大会审议。

4、公司2010 年日常关联交易的议案；

监事会认为公司预计2010年度的日常关联交易，其定价符合公开、公正、公平的原则，不会损害公司的利益；公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。该议案待提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

5、关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告说明的议案；

公司监事会认为中准会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说明和判断,真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会对有关事项作出的专项说明客观真实,董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断,以及对有关事项的说明和措施是具体的，希望公司董事会积极化解公司资产和债务风险，切实维护广大投资者利益。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会

2010年4月21日

证券代码：600462 证券简称：ST石岘 编号：临2010-09

延边石岘白麓纸业股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交 易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额 （万元）	占同类交易的比例
销售商品	纸制品、化工产品	延边石岘白麓销售有限责任公司	36,056	70%

二、关联方介绍和关联关系

（一）延边石岘白麓纸业销售有限公司

1、基本情况

法定代表人：李华悦，注册资本：伍仟万元，经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、粘合剂批发零售***，注册地：吉林省图们市石岘镇。

2、与上市公司的关联关系

延边石岘白麓纸业销售有限公司是吉林石岘纸业有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据关联公司的财务状况，具备一定的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性不大。

4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额

与延边石岘白麓纸业销售有限公司进行的各类日常关联交易总额：约36,056万元。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与关联方的关联交易，有利于拓宽销售渠道，降低公司收帐风险，提高资金使用效率。

2、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、等方面独立，上述交易不会对公司的独立性构成影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第四届董事会第十四次会议已审议通过上述关联交易，公司关联董事按规定回避表决。

2、全体独立董事对公司2010年日常关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易对公司和全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形；同意上述日常关联交易情况预计；董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定。

3、上述交易尚需公司2009年度股东大会审议批准。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议。

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2010年4月21日

证券简称：ST石岘 股票代码：600462 公告编号：临2010-10

延边石岘白麓纸业股份有限公司

关于股票交易实行退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鉴于公司2008 年、2009 年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市

规则》的相关规定，上海证券交易所将对本公司股票实行退市风险警示。

一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

1、股票种类：A 股

2、股票简称：“ST 石岘”变更为“*ST石岘”

3、股票代码：600462

4、实行退市风险警示的起始日：2010 年4月26日

二、实行退市风险的主要原因

公司2008 年度、2009 年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据上海

证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行退市风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

公司董事会正在与有关方面积极努力,拟通过债务重组等形式缓解资金支付压力,保证公司正常生产经营，争取撤销退市风险警示。

四、股票可能被暂停上市的风险提示

2010 年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。

五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

因公司被实行退市风险警示，公司股票将于2010 年4 月23 日停牌一天，4月26 日起实行退市风险警示，股票简称变更为：“*ST石岘”，股票代码：600462，

股票报价的日涨跌幅限制为5％。

六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

电话：0433-3810015

传真：0433-3810019

E-mail：blzyzqb@vip.sina.com

特此公告

延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

2010年4月21日