（上接B105版）

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

关联交易方	关联关系	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易 定价原则	关联交易金额	占同类交易金额的比例（%）
广州铁路（集团）公司	第一大股东	提供劳务	货车维修服务	根据铁道部制定的修程，按照全成本协商定价	220,000,193	91
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	同上	列车服务	根据铁道部制定的修程，按照全成本协商定价	208,860,383	2
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	同上	通过铁道部清算的收入	按照铁道部制定价格结算	1,069,052,819	34
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	接受劳务	列车服务	按照全成本协商定价	347,968,908	12
广深铁路实业发展总公司、羊城铁路实业发展总公司	第一大股东的子公司	同上	运输综合服务	协议定价，按照成本加成结算	369,256,800	51
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	同上	维修及保养服务	按照全成本协商定价以及国家铁路工程定额核定的预决算结算	115,454,837	19
广州铁路（集团）公司	第一大股东	同上	建设工程服务	按国家铁路工程定额核定的预决算结算	241,753,480	17
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	同上	通过铁道部清算的路网清算费用	按照铁道部制定价格结算	1,530,479,386	64
广州铁路（集团）公司及其子公司	第一大股东及其子公司	购买物资	存料及供应品	协议定价，按照物资总公司供应价加0.3%-6%不等的管理费	631,148,578	37
广州铁路（集团）公司	第一大股东	土地租赁	土地使用权	根据双方签署的《土地租赁协议》约定的价格确定	51,200,000	100

7.4.2关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5委托理财

□适用 √不适用

7.6承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

报告期内，本公司第一大股东广州铁路（集团）公司承诺事项如下：

1、本公司于二零零六年十二月十三日以每股发行价3.76元人民币向社会公众首次公开发行每股面值1元人民币普通股（A股）2,747,987,000股，募集资金约103亿元人民币。广州铁路（集团）公司作为本公司第一大股东，在本次公开发行A股前作出承诺：其所持有的本公司2,904,250,000股A股自本公司A股上市交易之日即二零零六年十二月二十二日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

2、广州铁路（集团）公司及其下属的任何其它成员将不会在本公司运营的线路范围内，以任何方式直接或间接从事任何在铁路运输及相关业务上对本公司有竞争的业务活动。广州铁路（集团）公司及其下属的任何其它成员在广坪段铁路运营资产及业务收购后也不与本公司存在同业竞争。

3、广州铁路（集团）公司在与本公司的经营往来中，将尽量减少与本公司的关联交易，对于必不可少的关联交易，广州铁路（集团）公司将本着公开、公正、公平的原则履行关联交易，不会滥用大股东地位，作出损害本公司利益的行为。

报告期内，上述承诺正常履行，无违反承诺的事项存在。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

二零零九年六月二十五日，公司二零零八年度股东周年大会审议批准发行不超过人民币40亿元的中期票据。二零零九年十二月八日，经过中国银行间市场交易商协会的注册申请，本次发行中期票据注册总金额为人民币40 亿元，将采取分期发行的方式发行，关于本次中期票据发行的募集说明书及发行公告等法律文件载于中国货币网

（http://www.chinamoney.com.cn）和中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）。

二零零九年十二月十六日，公司完成2009 年度第一期中期票据的发行工作，发行结果如下表：

中期票据名称	广深铁路股份有限公司 2009 年度第一期中期票据	中期票据简称	09 广深铁MTN1
中期票据代码	0982166	中期票据期限	5 年
计息方式	附息固定	发行招标日	2009 年12 月16 日
起息日	2009 年12 月17 日	兑付日	2014 年12 月17 日
实际发行总额	35 亿元人民币	计划发行总额	35 亿元人民币
发行价格	人民币100 元/百元面值	票面利率	4.79%/年
主承销商	中国农业银行股份有限公司 中信证券股份有限公司

7.8.1证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4买卖其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了董事会对内部控制的自我评估报告，作为公司2009年年报附件同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

7.10 公司披露了2009年度社会责任报告，作为2009 年年报附件同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

§8监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

本公司2009年年度财务会计报告经中国注册会计师普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

9.2 财务报表

（附后）

9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更

√适用 □不适用

根据财政部于二零零九年六月十一日颁布的《企业会计准则解释第3号》中有关企业改进报告分部信息的规定，自二零零九年一月一日起，公司改变分部信息的披露形式，即不再分别以业务分部和地区分部作为主要报告形式和次要报告形式披露分部信息，而是改按以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

此项变更为按照《企业会计准则解释第3号》所要求的会计政策变更，故无需公司内部审批机构批准，且不影响会计报表的列报项目及金额。

公司二零零八年度分部信息已经按照上述规定进行重新列报。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

广深铁路股份有限公司

公司法定代表人：何玉华

2010年4月22日

合并及公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

资 产	合并		公司
	年末数	年初数	年末数	年初数
流动资产：
货币资金	1,629,650,944	1,568,251,957	1,602,619,116	1,540,157,915
应收股利	-	-	5,384,592	5,145,586
应收账款	483,218,027	272,049,660	481,287,553	269,264,104
预付款项	28,350,769	30,996,434	28,245,929	30,669,722
其他应收款	43,992,255	65,868,589	62,107,723	71,288,469
存货	231,110,626	201,923,053	228,371,516	198,816,991
流动资产合计	2,416,322,621	2,139,089,693	2,408,016,429	2,115,342,787
非流动资产：
长期应收款	44,229,191	48,136,337	44,229,191	48,136,337
长期股权投资	173,372,774	169,031,033	251,928,889	247,587,148
固定资产	25,030,105,425	24,919,065,807	24,948,393,711	24,834,872,960
在建工程	662,182,918	504,774,924	660,022,918	504,774,924
预付工程款	60,134,281	151,971,656	60,134,281	151,971,656
无形资产	582,603,062	595,867,953	548,774,204	561,052,447
商誉	281,254,606	281,254,606	281,254,606	281,254,606
长期待摊费用	9,907,341	14,909,839	9,705,523	14,602,289
递延所得税资产	97,307,323	103,097,049	95,950,743	101,470,218
非流动资产合计	26,941,096,921	26,788,109,204	26,900,394,066	26,745,722,585
资产总计	29,357,419,542	28,927,198,897	29,308,410,495	28,861,065,372

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生

合并及公司资产负债表 - 续

2009年12月31日

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

负债及股东权益	合并		公司
	年末数	年初数	年末数	年初数
流动负债：
短期借款	-	500,000,000	-	500,000,000
应付账款	1,466,007,353	1,405,465,566	1,461,607,787	1,400,294,385
预收款项	61,933,678	58,236,550	60,126,433	56,446,197
应付职工薪酬	305,869,667	353,813,604	295,813,085	340,843,531
应交税费	268,799,029	93,233,342	263,535,884	89,314,826
应付利息	6,889,726	7,157,033	6,889,726	7,157,033
应付股利	45,077	46,846	45,077	46,846
其他应付款	450,427,015	564,718,334	494,704,588	586,037,368
一年内到期的非流动负债	-	10,000,000	-	10,000,000
流动负债合计	2,559,971,545	2,992,671,275	2,582,722,580	2,990,140,186
非流动负债：
长期借款	-	3,390,000,000	-	3,390,000,000
应付债券	3,465,801,271	-	3,465,801,271	-
其他非流动负债	97,120,137	100,495,054	97,120,137	100,495,054
非流动负债合计	3,562,921,408	3,490,495,054	3,562,921,408	3,490,495,054
负债合计	6,122,892,953	6,483,166,329	6,145,643,988	6,480,635,240
股东权益：
股本	7,083,537,000	7,083,537,000	7,083,537,000	7,083,537,000
资本公积	11,564,580,548	11,564,500,889	11,564,461,609	11,564,461,609
盈余公积	1,932,130,511	1,797,228,577	1,932,130,511	1,797,228,577
未分配利润	2,598,561,286	1,942,817,635	2,582,637,387	1,935,202,946
归属于母公司股东权益合计	23,178,809,345	22,388,084,101	23,162,766,507	22,380,430,132
少数股东权益	55,717,244	55,948,467	-	-
股东权益合计	23,234,526,589	22,444,032,568	23,162,766,507	22,380,430,132
负债和股东权益总计	29,357,419,542	28,927,198,897	29,308,410,495	28,861,065,372

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生

合并及公司利润表

2009年12月31日止年度

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

项目	合并		公司
	本年累计数	上年累计数	本年累计数	上年累计数
一、营业收入	12,385,756,598	11,688,654,739	12,212,030,077	11,530,435,131
减：营业成本	(9,290,248,280)	(8,883,520,357)	(9,191,409,451)	(8,789,576,295)
营业税金及附加	(291,621,805)	(273,846,519)	(285,048,188)	(268,197,557)
销售费用	-	(1,289,467)	-	-
管理费用	(851,896,142)	(855,607,319)	(801,038,476)	(804,446,987)
财务费用－净额	(207,753,061)	(181,558,619)	(208,373,182)	(182,189,236)
资产减值损失	(861,730)	(2,766,097)	(746,634)	(2,279,907)
加：投资收益/(损失)	3,773,380	2,361,191	9,417,935	7,983,131
其中：对联营企业的投资收益	773,380	128,770	773,380	128,770
二、营业利润	1,747,148,960	1,492,427,552	1,734,832,081	1,491,728,280
加：营业外收入	8,251,173	32,988,072	6,614,252	32,946,587
减：营业外支出	(55,731,525)	(42,741,324)	(54,738,255)	(42,661,065)
其中：非流动资产处置损失	(43,683,856)	(36,997,908)	(43,673,680)	(36,997,908)
三、利润总额	1,699,668,608	1,482,674,300	1,686,708,078	1,482,013,802
减：所得税费用	(343,402,622)	(270,607,450)	(337,688,743)	(267,575,954)
四、净利润	1,356,265,986	1,212,066,850	1,349,019,335	1,214,437,848
归属母公司股东的净利润	1,357,328,545	1,211,827,625	1,349,019,335	1,214,437,848
少数股东损益	(1,062,559)	239,225	-	-
五、每股收益
(一)基本每股收益	0.19	0.17	不适用	不适用
(二)稀释每股收益	0.19	0.17	不适用	不适用
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	1,356,265,986	1,212,066,850	1,349,019,335	1,214,437,848
归属于母公司股东的综合收益总额	1,357,328,545	1,211,827,625	1,349,019,335	1,214,437,848
归属于少数股东的综合收益总额	(1,062,559)	239,225	-	-

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生

合并及公司现金流量表

2009年12月31日止年度

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

项 目	合并		公司
	本年累计数	上年累计数 (已重述)	本年累计数	上年累计数 (已重述)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	9,757,390,102	9,422,651,983	9,582,914,468	9,267,128,178
收到其他与经营活动有关的现金	57,323,869	84,436,460	43,912,244	83,992,384
经营活动现金流入小计	9,814,713,971	9,507,088,443	9,626,826,712	9,351,120,562
购买商品、接受劳务支付的现金	(3,508,398,859)	(3,716,945,537)	(3,443,758,076)	(3,650,455,064)
支付给职工以及为职工支付的现金	(2,669,393,031)	(2,428,441,505)	(2,599,924,403)	(2,366,874,840)
支付的各项税费	(560,500,389)	(586,399,357)	(548,331,945)	(576,437,728)
支付其他与经营活动有关的现金	(207,003,968)	(889,861,427)	(171,689,237)	(880,454,967)
经营活动现金流出小计	(6,945,296,247)	(7,621,647,826)	(6,763,703,661)	(7,474,222,599)
经营活动产生的现金流量净额	2,869,417,724	1,885,440,617	2,863,123,051	1,876,897,963
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产收回的现金净额	28,348,753	11,357,908	24,553,410	11,020,563
取得投资收益所收到的现金	4,931,639	4,475,941	10,576,194	8,059,447
收到的其他与投资活动有关的现金	7,300,000	-	-	-
投资活动现金流入小计	40,580,392	15,833,849	35,129,604	19,080,010
购建固定资产和其他长期资产支付的现金	(1,639,673,798)	(2,947,805,835)	(1,633,043,661)	(2,946,770,232)
投资支付的现金	(7,500,000)	-	(7,500,000)	-
处置子公司支付的现金净额	-	(833,988)	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	(514,000,000)	(7,300,000)	(500,000,000)	-
投资活动现金流出小计	(2,161,173,798)	(2,955,939,823)	(2,140,543,661)	(2,946,770,232)
投资活动产生的现金流量净额	(2,120,593,406)	(2,940,105,974)	(2,105,414,057)	(2,927,690,222)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,000,000	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,000,000	-	-	-
发行债券收到的现金	3,499,093,333	-	3,499,093,333	-
取得借款收到的现金	-	1,050,000,000	-	1,050,000,000
筹资活动现金流入小计	3,500,093,333	1,050,000,000	3,499,093,333	1,050,000,000
偿还债务支付的现金	(3,900,000,000)	-	(3,900,000,000)	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(794,218,664)	(786,733,636)	(794,341,126)	(786,990,014)
筹资活动现金流出小计	(4,694,218,664)	(786,733,636)	(4,694,341,126)	(786,990,014)
筹资活动产生的现金流量净额	(1,194,125,331)	263,266,364	(1,195,247,793)	263,009,986
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-	-
五、现金净减少额	(445,301,013)	(791,398,993)	(437,538,799)	(787,782,273)
加：年初现金余额	1,560,951,957	2,352,350,950	1,540,157,915	2,327,940,188
六、年末现金余额	1,115,650,944	1,560,951,957	1,102,619,116	1,540,157,915

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生

合并股东权益变动表

2009年12月31日止年度

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

项目	归属于母公司股东权益				少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
2008年1月1日年初余额	7,083,537,000	11,564,500,889	1,675,784,792	1,419,116,755	55,709,242	21,798,648,678
2008年度增减变动额
净利润	-	-	-	1,211,827,625	239,225	1,212,066,850
利润分配	-	-	121,443,785	(688,126,745)	-	(566,682,960)
提取盈余公积	-	-	121,443,785	(121,443,785)	-	-
对股东的分配	-	-	-	(566,682,960)	-	(566,682,960)
2008年12月31日年末余额	7,083,537,000	11,564,500,889	1,797,228,577	1,942,817,635	55,948,467	22,444,032,568
2009年1月1日年初余额	7,083,537,000	11,564,500,889	1,797,228,577	1,942,817,635	55,948,467	22,444,032,568
2009年度增减变动额
净利润	-	-	-	1,357,328,545	(1,062,559)	1,356,265,986
股东投入资本	-	79,659	-	-	920,341	1,000,000
利润分配	-	-	134,901,934	(701,584,894)	(89,005)	(566,771,965)
提取盈余公积	-	-	134,901,934	(134,901,934)	-	-
对股东的分配	-	-	-	(566,682,960)	(89,005)	(566,771,965)
2009年12月31日年末余额	7,083,537,000	11,564,580,548	1,932,130,511	2,598,561,286	55,717,244	23,234,526,589

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生

公司股东权益变动表

2009年12月31日止年度

编制单位: 广深铁路股份有限公司 单位：人民币元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
2008年1月1日年初余额	7,083,537,000	11,564,461,609	1,675,784,792	1,408,891,843	21,732,675,244
2008年度增减变动额
净利润	-	-	-	1,214,437,848	1,214,437,848
利润分配	-	-	121,443,785	(688,126,745)	(566,682,960)
提取盈余公积	-	-	121,443,785	(121,443,785)	-
对股东的分配	-	-	-	(566,682,960)	(566,682,960)
2008年12月31日年末余额	7,083,537,000	11,564,461,609	1,797,228,577	1,935,202,946	22,380,430,132
2009年1月1日年初余额	7,083,537,000	11,564,461,609	1,797,228,577	1,935,202,946	22,380,430,132
2009年度增减变动额
净利润	-	-	-	1,349,019,335	1,349,019,335
利润分配	-	-	134,901,934	(701,584,894)	(566,682,960)
提取盈余公积	-	-	134,901,934	(134,901,934)	-
对股东的分配	-	-	-	(566,682,960)	(566,682,960)
2009年12月31日年末余额	7,083,537,000	11,564,461,609	1,932,130,511	2,582,637,387	23,162,766,507

董事长：何玉华 总经理：申毅 总会计师：唐向东 财务部长：林闻生