§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王传世 | 董事 | 因公出差 | 饶胤 |
1.3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人王政先生、主管会计工作负责人李青先生及会计机构负责人(会计主管人员)刘鸿女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产（元） | 301,267,215.45 | 352,121,467.04 | -14.44% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -475,756,031.39 | -486,393,228.67 | 1.52% |
| 股本（股） | 118,935,730.00 | 118,935,730.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -4.00 | -4.09 | |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 153,690,370.16 | 115,438,505.31 | 33.14% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,637,197.28 | 7,232,006.76 | 47.09% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -6,094,712.36 | 6,931,528.66 | -187.93% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.05 | 0.06 | -183.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.06 | 50.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.06 | 50.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 400,000.00 |
| 非流动资产处置损益 | 58,008,958.51 |
| 合计 | 58,408,958.51 |
对重要非经常性损益项目的说明
| 本公司控股子公司中圆科技转让土地及其附着物产生收益5800万元，控股子公司长沙振升收到地方政府补贴40万元。 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,521 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 徐军 | 1,489,381 | 人民币普通股 |
| 沈永富 | 1,273,168 | 人民币普通股 |
| 王卫平 | 648,601 | 人民币普通股 |
| 王南春 | 461,442 | 人民币普通股 |
| 苏继仁 | 357,732 | 人民币普通股 |
| 高仕岚 | 312,900 | 人民币普通股 |
| 张光进 | 279,468 | 人民币普通股 |
| 王思言 | 271,919 | 人民币普通股 |
| 蔡浩 | 240,029 | 人民币普通股 |
| 蒋忠平 | 238,026 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司营业总收入15369.04万元，较上年同期增加33%，营业总成本20109.21万元，较上年同期增加67%，营业外收入5840.9万元，较上年同期增加397%，净利润1100.73万元，较上年同期增加48%，是因为本公司控股子公司中圆科技转让土地及其附着物产生收益及控股子公司长沙振升收到地方政府补贴收入，净利润随之增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
天健会计师事务所审计并出具带强调事项段无保留意见的审计报告（天健审字（2010）第2-34号）。
1、2009年12月31日未弥补亏损93,857.14万元，归属于母公司的股东权益为-48,646.43万元。造成巨额亏损的主要原因系公司银行贷款及衍生的利息、银行担保，属于历史积累问题。公司在湖南省政府和相关监管部门的指导和支持下于2007年起开始实施重大资产重组。经过各方面的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截止至2009年12月31日，我公司就银行主债务已通过债务和解和司法裁定等方式和十四家债权银行达成了正式协议，涉及到的债务本金金额约为46132.91万元，就或有债务已与二十二家债权银行通过债务和解和司法裁定的方式，涉及到的担保债务金额约为57982.21万元。公司对外担保总额由2007年12月31日的76558万元，减少至2009年12月31日的10995万元，公司银行债务由2007年12月31日的56724万元，减少至2009年12月31日的37481万元。
2、中圆科技由于环保不达标，于2006年6月至今处于停产整顿阶段，其恢复生产有一定难度，公司考虑充分挖掘其土地价值，盘活现有资产。2009年8月7日，本公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于本公司控股子公司中圆科技请求政府收回其所属土地使用权的议案，中圆科技与长沙大河西先导区土地储备（交易）中心签订了《收回国有土地使用权补偿协议书》，协议约定先导区土地储备中心收回中圆科技位于长沙望城坡的115.51亩工业出让土地使用权及所有的附着物（包括房屋、附属设施等），补偿总价款为12,757万元，目前土地收回手续已基本办理完毕，房屋等过户手续尚在办理之中。
3、公司目前在湖南省政府与监管部门的协调和支持下，积极进行资产重组。公司拟引进的资产重组方为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司和湖南湘晖资产经营股份有限公司。公司于2009年11月18日召开了嘉瑞新材2009年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。
2010年1月14日，我公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。公司目前的资产重组工作正在有序进行。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2010年01月07日 | 本公司 | 电话沟通 | 投资者 | 公司重组进展情况 |
| 2010年01月22日 | 本公司 | 电话沟通 | 投资者 | 公司恢复上市情况和2009年年报情况 |
| 2010年02月26日 | 本公司 | 电话沟通 | 投资者 | 公司重组情况 |
| 2010年03月18日 | 本公司 | 电话沟通 | 投资者 | 公司重组进展情况和恢复上市情况 |
3.5.3 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、对外担保情况
公司控股股东不存在占用资金的问题，不存在以前年度发生并累计至2010年3月31日的违规关联方占用资金的情况。公司在政府和监管部门的支持协调下，于2007年起开始实施重大资产重组。经过各方面两年的不懈努力，公司债务重组取得了极大的进展，截止2010年3月31日，本公司累计对外担保总额达10995.34万元（其中为子公司担保6195.34万元，为关联方及其它公司担保4800万元）。
2、债务和解情况
（1）本公司为上海佰汇实业有限公司在华夏银行上海外高桥支行欠款余额本金人民币813万元的债务承担连带保证责任。本公司为上海群仪实业有限公司在华厦银行上海外高桥支行欠款余额本金880万元的债务承担连带保证责任。上海恒达通汇投资管理有限公司通过合法途径取得上述华夏银行上海外高桥支行对上海佰汇实业有限公司、对上海群仪实业有限公司两笔债权合计本金1693万元。因此，本公司应对上述两笔债务向上海恒达通汇投资管理有限公司承担担保责任。
2009年1月15日，上海恒达通汇投资管理有限公司（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协议》，本公司为上海佰汇实业有限公司、上海群仪实业有限公司上述两笔债权合计本金1693万元承担连带保证责任事宜达成和解。
乙方依照和解协议支付和解对价。乙方向甲方支付完毕全部和解和价时，乙方以及乙方下属公司因上述债务对甲方承担的担保责任自动解除；甲方应向法院申请撤销因上述债务对乙方的司法诉讼；甲方应申请解除所有因上述债务对乙方及乙方下属公司资产进行的司法冻结和资产质押手续。
2010年1月，本公司收到上海恒达通汇投资管理有限公司发出的《确认书》。经上海恒达通汇投资管理有限公司确认，和解对价已支付完毕，《债务和解协议》已全部履行完毕，本公司因债务承担的担保责任自动解除。
（2）本公司为上海佰汇实业有限公司在中国工商银行上海市分行欠款余额本金人民币2990万元的债务承担连带保证责任。中国华融资产管理公司上海办事处与中国工商银行上海市分行签订了《债权转让协议》，中国华融资产管理公司上海办事处合法拥有上述债务。因此，本公司应对上述债务向中国华融资产管理公司上海办事处承担担保责任。
2009年4月，中国华融资产管理公司上海办事处（甲方）、上海佰汇实业有限公司（乙方）与本公司（丙方）签署《债务重组协议》，就本公司为上海佰汇实业有限公司本金人民币2990万元债务承担连带保证责任事宜达成和解。
由丙方向甲方依照协议支付和解对价，丙方向甲方支付完毕全部和解和价时，甲方豁免乙方剩余债务及丙方相应担保责任，三方债权债务关系同时终结。
2010年1月, 公司收到中国华融资产管理公司上海办事处发出的《确认函》, 经确认，中国华融资产管理公司上海办事处协议款项全部收妥，本公司履行了全部协议义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（3）中国农业银行股份有限公司上海浦东分行（甲方）、本公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《协议书》，就本公司为上海鸿仪投资有限公司在中国农业银行股份有限公司上海浦东分行本金人民币2000万元承担的担保责任、本公司为上海佰汇实业有限公司在中国农业银行股份有限公司上海浦东分行本金人民币3000万元承担的担保责任达成了和解。
丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函；并向相关部门申请解除释放相关资产的担保权利和司法查封。
2010年1月, 本公司收到中国农业银行股份有限公司上海浦东支行发出的《关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函》, 经中国农业银行股份有限公司上海浦东支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕《协议书》付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（4）中国农业银行股份有限公司上海闸北支行（甲方）、本公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《协议书》，就本公司为上海守正实业有限公司在中国农业银行股份有限公司上海闸北支行本金人民币2000万元承担的担保责任达成了和解。
丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函。
2010年1月, 本公司收到中国农业银行股份有限公司上海闸北支行发出的《关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函》, 经中国农业银行股份有限公司上海闸北支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕《协议书》付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（5）中国农业银行股份有限公司上海长宁支行（甲方）、本公司、与湖南湘晖资产经营股份有限公司（丙方）签署了《协议书》，就本公司为上海沪荣物资有限公司在中国农业银行股份有限公司上海长宁支行本金人民币2247万元承担的担保责任达成了和解。
丙方作为乙方重组方，代乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价的十个工作日内，解除乙方对指定债务承担的剩余担保责任，向乙方出具解除担保责任的确认函。
2010年1月, 本公司收到中国农业银行股份有限公司上海长宁支行发出的《关于解除嘉瑞新材担保责任的确认函》, 经中国农业银行股份有限公司上海长宁支行确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕《协议书》付款义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（6）海口市新华区人民法院（2002）新经初字第100号民事判决书判决：海南塑料制品厂应在判决生效之日起十日内清偿甲方借款210万元及利息；本公司对上述债务负连带清偿责任。
中国东方资产管理公司海口办事处（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协议》，就本公司对上述债务负连带清偿责任达成了和解。乙方向甲方依照协议支付和解对价。甲方收到和解对价后，解除乙方对海南塑料制品厂上述债务的清偿责任；并向相关部门申请解除相关资产的司法查封。
2010年1月，本公司收到中国东方资产管理公司海口办事处发出的《确认函》。本公司按债务和解协议约定，已支付完毕和解对价，本公司不再对海南塑料制品厂债务承担连带清偿责任。
（7）2009年12月10日，中国农业银行股份有限公司长沙城中支行(甲方)、湖南中圆科技新材料集团有限公司（乙方）、湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)与本公司(保证人丁方)与签署了《减免利息协议》，就本公司控股公司湖南中圆科技新材料集团有限公司在中国农业银行股份有限公司长沙城中支行本金590万元银行借款达成和解。
乙方与丙方依照协议支付和解对价，和解对价支付完毕后，甲方减免乙方所欠利息。
2010年1月，本公司收到中国农业银行股份有限公司长沙市城中支行发出的《债务清偿完毕及担保责任解除确认函》。经中国农业银行股份有限公司长沙城中支行确认，和解对价已支付完毕，本公司所需承担的担保责任解除。
（8）本公司在上海银行为上海鸿仪投资发展有限公司本金为人民币6400万元的债务及其相关利息在1000万元范围内和本金为人民币2000万元的债务及其相关利息提供了连带保证责任，上海银行已将该主债权及其对应的从债权及相关权利、权益转让给中国信达资产管理公司上海办事处，中国信达资产管理公司上海办事处依法享有上海银行对本公司享有的一切权利。
2008年6月17日，中国信达资产管理公司上海办事处（甲方）与本公司（乙方）签署了《执行和解协议》：在乙方于2009年12月31日前向甲方偿付完毕和解对价后，甲方解除上述债务对乙方应承担的担保责任，乙方因指定债务对甲方承担的担保责任自动解除，乙方与甲方不再存在任何债权债务关系及其他任何义务。
2010年1月，本公司收到中国信达资产管理公司上海办事处发出的《关于解除湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司担保责任的函》，本公司已按协议内容向中国信达资产管理公司上海办事处履行了相应的还款义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（9）2009年3月，中国银行股份有限公司湖南省分行(甲方)、本公司(乙方)与湖南湘晖资产经营股份有限公司(丙方)签署了《还款协议》，就本公司在中国银行股份有限公司湖南省分行本金9346.38万元银行借款达成和解。
由丙方代乙方向甲方依照协议支付和解对价,和解对价支付完毕后，甲方应解除湖南国光瓷业集团公司因指定债务所承担的担保责任，解除对乙方及其他公司因指定债务所进行的资产冻结。
2009年由于湘晖公司、本公司资金困难，无法在约定时间内履行《还款协议书》。2010年1月，本公司收到中国银行股份有限公司湖南省分行发出的《关于同意延期付款的函》。同意2009年3月签署的《还款协议书》继续有效，湖南湘晖、本公司在2010年12月底前必须依照《还款协议书》约定将还款义务履行完毕。
（10）2009年1月5日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（甲方）、湖南中圆科技新材料集团有限公司（乙方，本公司控股子公司）与本公司（丙方）签署了《协议书》，就湖南中圆科技新材料集团有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行共计人民币4895.34万元贷款，本公司承担连带责任担保达成协议。
乙方和丙方偿还甲方贷款本金后，甲方免除乙方在本案判决书项下结欠甲方的全部贷款利息，丙方对甲方承担的保证担保责任自动解除，甲方向法院申请解除本案判决书所涉资产的司法冻结。
2010年3月，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行（甲方）、湖南中圆科技新材料集团有限公司（乙方，本公司控股子公司）与本公司（丙方）就上述债务问题再次签署了《补充协议书》，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行同意本公司在原《协议书》的基础上延期还款。还款完毕后，上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行向法院申请解除本案判决书所涉资产的司法冻结。
（11）2008年6月2日，岳阳市商业银行股份有限公司（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协议》，就本公司在岳阳市商业银行股份有限公司为岳阳新振升铝材有限公司人民币1000万元，湖南朗力夫制药有限公司人民币1700万元，共计人民币2700万元的债务提供的连带担保责任达成了协议。
2010年3月，本公司收到岳阳市商业银行股份有限公司发出的《关于解除担保责任的函》。经岳阳市商业银行股份有限公司确认，和解对价已支付完毕，本公司履行完毕《债务和解协议》确定的全部义务，本公司所需承担的担保责任解除。
（12）中国民生银行股份有限公司广州分行（甲方）与本公司（乙方）签署了《债务和解协议》，就本公司在中国民生银行股份有限公司广州分行本金共计人民币1219.5万元银行借款达成和解。
由乙方向甲方依照协议支付和解对价。乙方支付完毕和解对价时，甲方免除指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用，乙方对甲方负有的指定债务自动解除，有关乙方对甲方应履行的本合同项下的义务均履行完毕，乙方不承担涉及指定债务的相关费用，甲方负责解除长沙新振升集团有限公司对指定债务的担保责任，向相关法院申请解除因指定债务而进行的司法冻结、资产质押手续。
2010年3月，本公司收到中国民生银行股份有限公司广州分行发出的《关于同意嘉瑞新材延期履行还款义务的函》，同意本公司延期还款。还款完毕后，同意按原《债务和解协议》的约定，减免相关利息和相关费用。
（13）中国光大银行长沙华顺支行与本公司人民币4,984万元借款合同纠纷一案，湖南省宁乡县人民法院于2008年4月3日立案执行。湖南省宁乡县人民法院于2008年5月26日出具了（2008）宁法执字第190-1号《民事裁定书》。
2010年3月，本公司收到中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行出具的《关于同意延期履行还款义务的函》，同意延期还款。还款完毕后，本公司与光大银行华顺支行不再存在债权债务关系。
3、重大资产重组情况
公司目前的资产重组工作正在有序进行，2010年1月14日，我公司收到中国证监会091834号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 公告编号：2010-025
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2010年第一季度报告