2010年第二次临时股东大会会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010—011
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
2010年第二次临时股东大会会议决议公告
本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无临时议案提交表决
一、 会议的召集、召开及出席情况
本行2010年第二次临时股东大会于2010年4月23日在中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16层会议室召开。
出席本次股东大会会议的股东及股东授权代表共18人，代表有表决权股份30,138,292,006股，占本行股份总数的77.21%。本次股东大会由董事会召集，本行行长陈小宪先生主持，本行部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本行章程的有关规定。
二、 提案审议情况
经本次会议审议并逐项投票表决通过了如下议案：
1. 《关于股东提名赵小凡先生为执行董事的议案》
参加表决的股份数30,138,292,006股，其中同意30,109,947,394股，反对28,341,612股，弃权3,000股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.905951%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获通过。
2. 《关于监事会提名选举吴北英先生担任第二届监事会监事的议案》
参加表决的股份数30,138,292,006股，其中同意30,047,731,475股，反对90,474,531股，弃权86,000股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.699517%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获通过。
三、 律师见证情况
本次临时股东大会经北京市金杜律师事务所律师杨小蕾、高怡敏见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
四、 备查文件
1、 中信银行股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议。
2、 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010—012
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（“本行”）第二届监事会第七次会议于2010年4月21日向全体监事发出书面会议通知，于2010年4月23日在北京以现场会议形式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事7人，郑学学监事因事委托王栓林监事代为出席和表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》等相关规定。
会议审议通过《关于选举中信银行第二届监事会主席的议案》。
监事会同意选举吴北英先生作为第二届监事会主席（吴北英先生简历等相关资料，请见2010年3月10日刊载于上海证券交易所网站和香港联合交易所网站的“中信银行股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告”附件）。
吴北英先生与本议案表决结果有利害关系，不参与表决，本议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
特此公告
中信银行股份有限公司监事会
二〇一〇年四月二十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010—013
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2010年4月8日发出书面会议通知，2010年4月23日以通讯表决方式召开并形成决议。会议应表决董事14人,实际参加表决董事14人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》等相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司信息披露管理制度>相关条款的议案》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
二、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会审计工作规程>相关条款的议案》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司独立董事年报工作制度>相关条款的议案》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
四、审议通过《中信银行股份有限公司内幕信息及内幕信息知情人管理办法》；
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
五、审议通过《关于设立中信汽车金融有限责任公司的议案》；
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权1票
董事会同意与BBVA合资设立中信汽车金融有限责任公司，公司注册资金10亿元人民币，中信银行出资6.5亿元，持股65%。
独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表独立意见如下：同意。
本议案涉及关联交易公告，请见本行同日于上海证券交易所和香港联合交易所网站发布的相关公告。
六、审议通过《董事会2009年度工作报告及2010年度工作安排》。
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010—014
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2010年4月23 日，中信银行股份有限公司（下称“本行”）与 西班牙对外银行集团（下称“BBVA”）下属非银行金融公司Corporación General Financiera, S.A.（下称“CORFISA”）签订《股东协议》及《公司章程》，双方拟共同出资成立一家中外合资汽车金融公司，拟用公司名称为中信汽车金融有限责任公司（下称“中信汽车金融公司”，以最后核准的公司名称为准）。中信汽车金融公司的注册资本为人民币10亿元。由本行出资人民币6.5亿元，占合资公司注册资本的65％； CORFISA出资人民币3.5亿元，占合资公司注册资本的35％。
根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]3号）第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。本次交易对方CORFISA与本行同受本行主要法人股东西班牙对外投资银行（持有本行已发行股份的约15%）施加重大影响，故构成本行的关联方，本次交易构成关联交易。
2010年4月23 日，本行第二届董事会召开第十次会议以全票赞成审议通过上述《股东协议》和《公司章程》，其中，关联董事回避表决，独立董事赞成本关联交易并已对本交易发表独立意见。
本次交易无须提交股东大会批准，但尚待国务院、中国银行业监督管理委员会等相关监管部门审批后正式实施。
二、关联方介绍
CORFISA为一家根据西班牙法律设立并存续的非银行类金融公司，为BBVA的全资子公司。该公司是一家盈利性的投资机构，持有多家公司股份，包括BBVA葡萄牙消费金融和租赁公司、Maggiore租赁公司及BBVA意大利Finanzia公司。基本信息如下：
注册地：西班牙马德里
注册地址：西班牙马德里Paseo de la Castellana 81, 28046
公司授权代表：Juan Carlos Garcia Pérez和Pedro Polo Matías
西班牙税务识别代码：A-28451284
经营目标：各种类型及级别的商业公司、工业公司和服务业公司开展有关的金融活动或类金融活动，包括研究、组织、推广、发展以及管理。经营范围同样也包括各种私有不动产和可动产的清算、转让、收购、开发和运营。
截至2009年度期末，公司总资产1,461,779,072.89欧元，最近一个会计年度经审计的净利润为22,700,016.40欧元，最近一个会计期末的净资产为1,420,369,582.46欧元。
三、关联交易标的基本情况
本次拟成立的中信汽车金融公司为在中华人民共和国境内注册成立的非银行金融机构，组织形式为中外合资有限责任公司。
中信汽车金融公司的经营范围包括：接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东三（3）个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
中信汽车金融公司的注册资本为人民币10亿元。由本行出资人民币6.5亿元，占合资公司注册资本的65％；CORFISA出资人民币3.5亿元，占合资公司注册资本的35％。其中，本行以总计6.5亿元的人民币货币出资，CORFISA以可自由兑换的按照汇率计算等值于人民币3.5亿元的外汇现金出资。
中信汽车金融公司将在《公司法》的框架下，建立科学的公司法人治理机制。公司设立股东会、董事会、监事会、执行委员会等决策和实施机构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，下设市场营销部、风险管理部、运营部、呼叫中心、财务资金部、法律与合规部、人力资源部、行政办公室等8个部门。
股东会是中信汽车金融公司的权力机关，由公司全体股东组成。中信汽车金融公司的董事会由5名董事组成，其中：3名由中信银行委派，2名由CORFISA委派；董事长1名，由中信银行任命委派的董事出任。中信汽车金融公司的监事会由3名监事组成，其中：1名为中信银行委派代表，1名为CORFISA委派代表，1名由公司全体雇员通过职工代表大会民主选举产生的雇员担任；代表中信银行的监事担任监事会主席。
四、关联交易的主要内容和定价政策
《股东协议》签订时间：2010年4月23 日
本行出资资金来源：自有资金
交易标的金额：本行在本次交易的投资额为6.5亿元人民币，占本行最近一期经审计净资产的0.68%，占中信汽车金融公司注册资本的65%。本行将全部以人民币现金出资，并将于获中国银监会设立筹建批准后，向中国银监会申请开业批准前，以现金形式一次性完成其出资。
关联交易生效条件：本次交易涉及的《股东协议》于中国银监会颁发设立筹建批准文件之日生效。
违约责任及纠纷解决方式：违反本协议的任何一方应对另一方因该违约发生的所有费用、（签署本协议时实际的和可以预见的）所有损失、损害（包括利润损失）承担赔偿责任（“赔偿”）。如双方就本协议违约情形的出现及赔偿的数额达成一致，则违约方应在达成一致的三十日内向非违约方支付赔偿。如双方无法达成一致，则非违约方有权将争议提交仲裁。
股权转让：合资公司成立之日起五年（锁定期）内，任何一方不得转让其在合资公司内的任何或全部股权，除非该等转让的受让方为出让方全资子公司，且出让方应提前不少于一个月将其出让意向书通知合资协议另一方。另外，各方在锁定期内转让其在合资公司的股权时应整体转让。锁定期届满后，任何一方转让其在合资公司内的部分或全部股权时，另一方享有优先购买权，同时有权选择共同出售其股权至第三方的权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中信银行与BBVA合作是强强联合，拟设立的汽车金融公司可以借鉴BBVA在国际汽车金融市场上的成功经验，在汽车金融公司组织架构、制度建设、模型开发、信贷风险管理、市场产品设计及推广方面，为汽车金融公司提供专业化的管理模式与经营理念；中信银行汽车金融雄厚的业务基础、丰富的国内市场经验、高素质的专业团队和密布高效的网络平台，则将为未来汽车金融公司的业务开拓提供广泛的资源。
因此，中信银行与BBVA合作设立的汽车金融公司在基础资源、经营模式、业务管理和市场开拓上，将会凭借各股东的优势资源，抓住国家汽车行业发展机遇，成为国内汽车金融市场上最具价值和市场竞争力的汽车金融公司。
上述对外投资完成后，中信汽车金融公司作为本行控股子公司对外与本行关联方发生的关联交易将作为本行发生的关联交易汇总统计。
六、独立董事的意见
针对本次交易，独立董事发表如下独立意见：
1、公司与BBVA下属的CORFISA设立合资汽车金融公司的事项符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。
2、本次关联交易有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，并不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，没有损害中小股东的利益，也不会影响上市公司的独立性。
七、备查文件目录
1、 董事会决议；
2、 独立董事意见；
3、 其他有关文件
中信银行股份有限公司董事会
二零一零年四 月二十六日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2010-015
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于中国中信集团公司
持股股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为24,115,773,578股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年4月28日。
一、本次上市流通的有限售条件股份来源
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中信银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]67号文）核准，中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）于2007年首次向社会公开发行人民币普通股2,301,932,654股，并于2007年4月27日在上海证券交易所正式上市。公开发行后，本行共有A 股26,631,541,573 股股份。
本次上市流通的有限售条件股份是首次公开发行时控股股东中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）所持的24,115,773,578股A股股份。
二、限售股份锁定情况
根据本行于2007年4月26日刊发的《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》，本行第一大股东中信集团承诺，本行A股股份自在上海证券交易所上市之日（2007年4月27日）起三十六个月内，中信集团不转让或委托他人管理其直接或间接持有的本行A股股份，也不得由本行收购其持有的本行A股股份，但是，中信集团持有的本行A股股份在获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准向境外投资人转让后，获批准的部分股份将不受上述三十六个月锁定期限制。
上述股份中213,835,341股已于2009年转持给全国社会保障基金理事会，转持股份限售期在原国有股东法定禁售期基础上延长三年，限售日期为2013年4月28日。
中信集团在承诺期内严格履行上述承诺，鉴于中信集团的承诺将于2010年4月27日到期，其目前持有的24,115,773,578股A股份将于2010年4月27日解除限售并上市流通。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为24,115,773,578股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年4月28日。
3、本次有限售条件的A股流通股上市流通具体情况：（单位：股）
| 有限售条件A股股份持有人 | 有限售条件股份总数 | 本次上市流通股份数量 | 剩余有限售条件股份数量 |
| 中信集团 | 24,115,773,578 | 24,115,773,578 | 0 |
| 全国社会保障基金理事会 | 213,835,341 | 0 | 213,835,341 |
| 合计 | 24,329,608,919 | 24,115,773,578 | 213,835,341 |
四、股份变动情况表
本次有限售条件的流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：（单位：股）
| 变动前 | 本次变动（+，－） | 变动后 | |
| 一、有限售条件股份 | 24,329,608,919 | -24,115,773,578 | 213,835,341 |
| 境内非国有法人持股 境内自然人持股 | 0 0 | 0 0 | 0 0 |
| 二、无限售条件股份 | 2,301,932,654 | 24,115,773,578 | 26,417,706,232 |
| 人民币普通股 | 2,301,932,654 | 24,115,773,578 | 26,417,706,232 |
| 三、境外上市的外资股 | 12,401,802,481 | 0 | 12,401,802,481 |
| 1、境外上市的外资股 2、其他 | 12,401,802,481 0 | 0 0 | 12,401,802,481 0 |
| 四、股份总数 | 39,033,344,054 | 0 | 39,033,344,054 |
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一〇年四月二十四日