第四届董事会2010年
第三次临时会议决议公告
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-004
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届董事会2010年
第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（简称本公司或公司）第四届董事会2010年第三次临时会议通知于2010 年4 月17 日发出，会议于4 月22日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经公司董事表决，全票通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购领锐资产管理股份有限公司部分股权的议案》；
同意本公司出资5.62亿元收购惠州荣通实业有限公司和北京四海华澳贸易有限公司持有的领锐资产管理股份有限公司合计18.622%的股权。
本次股权收购不构成关联交易。
本次股权收购有关内容详见本公司《内蒙古西水创业股份有限公司关于收购股权的公告》（临2010-005 号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2010年4月24日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-005
内蒙古西水创业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
【重要内容提示】
◆标的公司名称：领锐资产管理股份有限公司
◆投资金额和比例：
本公司出资56,200万元收购惠州市荣通实业有限公司和北京四海华澳贸易有限公司持有的领锐资产管理股份有限公司合计35,940万股（1.5637元/股），占其总股本的18.622%。其中以人民币31,274.35万元收购惠州荣通持有的领锐股份20,000万股，占其总股本的10.363%；以人民币24,925.65万元收购四海华澳持有的领锐股份15,940万股，占其总股本的8.259%。
◆以上交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、交易基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与领锐资产管理股份有限公司（以下简称“领锐股份”）股东惠州市荣通实业有限公司（以下简称“惠州荣通”）和北京四海华澳贸易有限公司（以下简称“四海华澳”）经过充分沟通和友好协商，公司以人民币31,274.35万元收购惠州荣通持有的领锐股份10.363%股权，以人民币24,925.65万元收购四海华澳持有的领锐股份8.259%股权。本次合计收购领锐股份18.622%股权，总价款为56,200万元人民币。
2、董事会审议情况
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010年第三次临时会议于2010 年4 月22 日以传真形式召开，会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司收购领锐资产管理股份有限公司部分股权的议案》。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
3、交易必须的审批程序
本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、惠州荣通
公司名称：惠州市荣通实业有限公司
住所：惠州市麦地路63号麦科特国际大厦1403房
法人代表：黄琳清
注册资本：100万元
企业注册号：4413002270358
公司类型：有限责任公司
成立时间：2006年03月22日
经营范围：开发、销售：计算机及配件；销售：电子产品、普通机械产品、电子元器件、塑胶制品、包装制品、五金交电、化学产品（易燃易爆、监控、易制毒危险品除外）、包装材料。
该公司系由黄琳清、邱心如两位自然人出资设立，其中黄琳清以货币出资90万元、邱心如以货币出资10万元。
截止2009年12月31日，公司总资产20,100.35万元，净资产99.92万元（未经审计）。
惠州荣通最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
惠州荣通与本公司之间无关联关系。
2、四海华澳
公司名称：北京四海华澳贸易有限公司
住所：北京市朝阳区利泽西路1号
法人代表：袁海波
注册资本：1000万元
企业注册号：1101051753199
公司类型：有限责任公司
经营范围：销售日用品、机械设备、体育用品、建材；货物进出口、代理进出口。
成立时间：2004年10月08日
该公司系由四海博业集团有限公司与陈倩倩、袁海波共同出资设立，其中四海博业集团有限公司以货币出资900万元、陈倩倩以货币出资50万元、袁海波以货币出资50万元。
截止2009年12月31日，公司总资产62,217.52万元，净资产-1,598.49万元（未经审计）。
四海华澳最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四海华澳与本公司之间无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为领锐股份18.622%的权益，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。领锐股份相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：领锐资产管理股份有限公司
住所：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-050
法人代表：徐袛祥
注册资本：193,000万元
公司类型：股份有限公司
税务登记证号码：120117794998377
经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。
成立时间：2006年12月22日
领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
领锐股份的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 中弘卓业集团有限公司 | 15,000 | 7.772% |
| 上海博投众人众环保科技有限公司 | 53,000 | 27.461% |
| 惠州市荣通实业有限公司 | 20,000 | 10.363% |
| 世欣荣和投资管理股份有限公司 | 15,000 | 7.772% |
| 北京四海华澳贸易有限公司 | 20,000 | 10.363% |
| 北京明德广业投资咨询有限公司 | 15,000 | 7.772% |
| 北京元庆吉商贸有限公司 | 20,000 | 10.363% |
| 北京天浩世纪电气系统有限公司 | 20,000 | 10.363% |
| 信达地产股份有限公司 | 15,000 | 7.772% |
| 合计 | 193,000 | 100.00% |
（二）资产情况
1、标的资产审计情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字(2010)第0046号”审计报告，截止2008 年12 月31 日、2009年12月31日及2010年3月31日，领锐股份的资产状况和经营业绩如下表所示：
| 年度 项目 | 2008年度/ 2008.12.31 | 2009年度 /2009.12.31 | 2010年1-3月 /2010.3.31 |
| 总资产（万元） | 204,972.64 | 248,638.47 | 239,847.91 |
| 总负债（万元） | 11,664.20 | 54,902.03 | 46,635.11 |
| 净资产（万元） | 193,308.44 | 193,736.44 | 193,212.80 |
| 营业收入（万元） | 1,666.00 | 3,059.25 | 234.00 |
| 利润总额（万元） | 520.72 | 986.58 | -523.64 |
| 净利润（万元） | 286.15 | 428.00 | -523.64 |
2、标的资产评估情况
本次交易由山东正源和信资产评估有限公司进行评估，并出具鲁正信评报字(2010)第0019 号评估报告。评估结论如下：
经评估，在评估基准日2010年3月31 日持续经营前提下，评估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为239,847.91万元，总负债为46,635.11万元，净资产为193,212.80万元；评估后的股东全部权益价值为303,010.00万元，增值率为56.83%，折合每股1.57元。则：西水股份本次拟收购的股权持有者、份额及其评估值详见下表：
| 序号 | 股份持有者名称 | 持有数额（万元） | 评估值（万元） |
| 1 | 惠州市荣通实业有限公司 | 20,000.00 | 31,400.00 |
| 2 | 北京四海华澳贸易有限公司 | 15,940.00 | 25,025.80 |
| 合计 | 35,940.00 | 56,425.80 | |
评估增值的主要原因有：领锐股份目前持有各种金融股权，具有非常好的资本增值潜力和市场发展前景，其中持有天安人寿保险股份有限公司20％的股权，持有天安财险股份有限公司5.57％的股权。
同时，领锐股份已签署增资协议，拟对江西国际信托投资股份有限公司增资20％，存在巨大潜在收益。在本公司目前现金比较充足的情况下，通过收购股权的方式对该公司进行投资预计能取得较好的资本增值和投资收益。
四、交易的定价依据及资金来源
1、定价依据:以评估报告的结果为依据，双方协商确定。
2、资金来源：自有资金。
五、交易协议的主要内容
1、股权收购价款
西水股份向惠州荣通支付312,743,461.32元以获得其持有的领锐股份10.363%股权，计20,000万股；向四海华澳支付249,256,538.68元以获得其持有的领锐股份8.259%股权，计15,940万股。
共计35,940万股股权，收购总价款为人民币562,000,000.00元。
2、付款及股权变更登记
西水股份自协议生效后10日内向惠州荣通和四海华澳支付全部股权转让款。
惠州荣通和四海华澳自收到转让价款后的10个工作日内，共同配合西水股份办理目标股权转让的工商变更登记事宜。
3、协议生效日
《股权收购协议》自西水股份董事会批准之日起生效。
六、收购对公司的影响
本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会2010年第三次临时会议决议
2、《股权收购协议》
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的“鲁正信审字(2010)第0046号”审计报告
4、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2010)第0019 号”评估报告
5、独立董事对本次股权受让事项的独立意见
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2010年4月24日