第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会通知
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2010—07
吉林吉恩镍业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年4月12日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第四次会议的通知。会议于2009年4月22日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持。
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算方案》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》的议案。
公司2009年实现归属于母公司净利润为119,005,228.04元，提取盈余公积18,246,516.93元，本年可供分配利润为100,758,711.11 元。本次利润分配预案：拟以公司2009年12 月 31日股权总数763,341,042股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1元（含税），共计派发现金76,334,104.20元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权，并注销其法人资格》的议案。
公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司（简称“长城精细”）20%股权，以审计账面净资产值为基础作价为2,168,259.54元。通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，公司将向工商登记机关申请注销其法人资格，将其纳入公司的直属生产车间进行管理，有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局，降低运营费用。该事项股东大会审议通过后，授权经营层操作实施。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司预计2010年发生的日常关联交易事项》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于修改公司章程》的议案。
根据《上市公司治理准则》要求，进一步完善公司规范运作，现将公司《章程》作如下修订：
1、《章程》原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举。
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”修改为：
“第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的相关事项：
（1）为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制；
（2）每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由的在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事，监事人数，由得票较多者当选；
（3）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。由职工担任的监事候选人由公司职工民主选举。
股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。”
2、原第九十六条“董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司第一届董事会候选人名单由发起人拟定，由公司创立大会选举产生。”修改为：
“第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设职工代表董事。”
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《公司为控股子吉林吉恩亚融科技有限公司商业承兑汇票贴现额度提供担保》。
重要内容提示：
●被担保人名称：吉林吉恩亚融科技有限公司(以下简称“亚融科技”)
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为3,000万元人民币，公司累计为其担保金额为3,000万元。
●本次没有反担保
●包含本次担保，公司累计对外担保金额为50,400万元（全部为对控股子公司的担保）
●本公司无逾期担保事项
(一)担保情况概述
经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司同意为控股子公司亚融科技在深圳发展银行深圳爱国路支行办理商业承兑汇票贴现事宜提供不超过3000万人民币担保。
截止到本公告日，公司累计为亚融科技提供担保金额共计3,000万元。
(二)被担保人基本情况
1、公司名称：吉林吉恩亚融科技有限公司
注册地点：磐石市红旗岭镇红旗大街
法定代表人：徐广平
注册资本：1000万元
经营范围：球型氢氧化镍、高三价钴包履氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售（法律、法规规定需要前置审批的项目除外）
亚融科技为本公司控股子公司，公司持有其67%股权。截至2009年12月31日，亚融科技经审计的资产总额为61,587,261.18 元，净资产为16,666,991.21 元，2009年度实现净利润1,458,522.62 元。
(三)董事会意见
公司董事会同意为控股子公司亚融科技在深圳发展银行深圳爱国路支行办理商业承兑汇票贴现事宜提供不超过3000万人民币担保（担保期限3年）。该事项尚需提交股东大会审议。
(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司除为控股子公司累计担保金额50,400万元外，不存在对外担保，无逾期担保。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规，对公司前次募集资金使用情况说明如下：
(一)前次发行基本情况
2007年9月24日，中国证监会以证监发行字[2007] 307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准公司2007年非公开发行股票。
2007年9月26日，吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）以所持通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%的股权出资，按18.75元/股的价格认购了本公司发行的19,317,991股股票，昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。
2007年10月19日，其他投资者以现金出资，按88元/股的价格认购本公司发行的7,129,023股股票，募集资金总额627,354,024.00元，扣除发行费用15,608,009.02元，募集资金净额为611,746,014.98元。2007年10月19日，北京立信会计师事务所对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。
(二)通化吉恩运营情况
1、昊融集团已于2007年9月26日将通化吉恩的股权办理至本公司名下。
2、截止2006年12月31日（评估基准日，根据相关协议，通化吉恩评估基准日至资产交割日期间损益由本公司享有或承担）的资产总值为12,225.78万元，所有者权益为10,041.78万元；截止2009年12月31日，通化吉恩的资产总值为39,116.71万元，所有者权益为24,711.04 万元。
3、通化吉恩项目实现效益情况对照表
单位：万元人民币
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 评估报告预计最近三年年净利润 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | ||||
| 1 | 收购通化吉恩84.585%股权 | 100% | 1,767.56 | 13,282 | 3,150 | 1,516 | 17,948 | 是 |
4、通化吉恩在2007年非公开发行前持有本公司924,406股股份，为避免当次发行完成后通化吉恩与本公司之间的相互持股情况，通化吉恩承诺在非公开发行结束后择机在二级市场出售所持有的发行人的股份。通化吉恩已于2007年出售了所持本公司股份。
(三)前次募集资金存储、使用情况
1、募集资金存储情况
根据《公司募集资金管理制度》，公司对未使用的前次募集资金进行了专户存储。截至2009年12月31日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。
单位：万元人民币
| 存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2009年12月31日余额 |
| 吉林市中行 | 13007238402001 | 15,000.00 | 8.07 |
| 光大银行长春经济技术开发区支行 | 35980188000069045 | 26,174.60 | 81.88 |
| 兴业银行大连分行 | 532010100200022868 | 20,000.00 | － |
| 兴业银行大连分行 | 532010100100005622 | － | 13,153.12 |
| 合 计 | 61,174.60 | 13,243.07 |
2、前次募集资金实际使用情况
公司前次募集资金投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期、截止日项目完工程度等情况见下表。
单位：万元人民币
| 募集资金总额：61,174.60 | 已累计使用募集资金总额：48,208.05 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 其中： 2007年 | 20,475.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 0% | 2008年 | 6,552.04 | |||||||||
| 2009年 | 21,180.83 | ||||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 截止日 项目完工程度 | ||||||||
| 序 号 | 承诺 投资项目 | 实际 投资项目 | 承诺投资 金额 | 承诺投资 金额 | 实际 投资金额 | 承诺 投资金额 | 承诺 投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资 与承诺投资的差额 | ||
| 1 | 和龙长仁 铜镍矿 | 和龙长仁 铜镍矿 | 21,480.00 | 21,480.00 | 17,570.76 | 21,480.00 | 21,480.00 | 17,570.76 | 88% | ||
| 2 | 5000吨电 解镍项目 | 5000吨电解镍项目 | 26,778.00 | 26,778.00 | 17,720.69 | 26,778.00 | 26,778.00 | 17,720.69 | 100% | ||
| 3 | 补充 流动资金 | 补充 流动资金 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 12,916.60 | 100% | ||
| 合计 | 61,174.60 | 61,174.60 | 48,208.05 | 61,174.60 | 61,174.60 | 48,208.05 | |||||
3、公司2007年非公开发行时承诺：
(1)和龙长仁铜镍矿项目计划总投资21,480.00万元，计划建设期三年，其中第一年投入5,000万元，第二年投入7,000万元，第三年投入9,480万元，预计第四年可正式投产。截止2009年12月31日，和龙长仁铜镍矿项目实际投资金额17,570.76万元，项目完工程度为88%，预计2010年6月建成投产。该项目符合承诺投资进度。
(2)5000吨电解镍项目计划总投资26,778.00万元，计划建设期两年，其中第一年固定资产投入7,788.92万元，第二年固定资产投入11,683.38万元。截止2009年12月31日，5000吨电解镍项目实际投资金额17,720.69万元，项目完工程度为100%，该项目符合承诺投资进度，实际投资金额小于项目承诺投资进度金额，主要由于部分工程尚未结算，只向施工单位支付了部分预付款所致。
4、前次募集资金投资项目没有发生变更。
5、前次募集资金投资项目没有对外转让或置换。
6、公司没有将临时闲置募集资金用于其他用途。
7、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
8、截止2009年12月31日，前次募集资金投资项目没有产生效益。
9、公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做了逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
(四)董事会意见
本公司董事会认为，公司严格按照2007年非公开发行股票承诺的项目进行投资，并使用募集资金；募集资金使用程序符合《公司募集资金管理制度》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《公司内幕信息知情人登记备案制度》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《公司外部信息报送和使用管理制度》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《召开公司2009年度股东大会》的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
以上第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十三项议案需提交2009年度股东大会审议。
十八、召开公司2009年度股东大会的通知。
(一)董事会决定于2010年5月19日上午9：30时，在吉林省林业宾馆会议室以现场表决方式召开2009年年度股东大会，会期一天。
(二)会议内容
1、会议审议关于《公司2009年度董事会工作报告》的议案。
2、会议审议关于《公司2009年度监事会工作报告》的议案。
3、会议审议关于《公司2009年度财务决算方案》的议案。
4、会议审议关于《公司2009年度利润分配预案》的议案。
5、会议审议关于《公司2009年年度报告全文及摘要》的议案。
6、会议审议关于《公司预计2010年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
7、会议审议关于《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权》的议案。
该项议案涉及关联交易，在股东大会表决时，关联股东回避表决。
8、会议审议关于《关于修改公司章程》的议案。
9、会议审议关于《公司为控股子吉林吉恩亚融科技有限公司商业承兑汇票贴现额度提供担保》的议案。
10、会议审议关于《聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构》的议案。
11、会议审议关于《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
(三)参加人员
1、公司董事、监事、高级管理人员等。
2、2010年5月10日上海交易所闭市后，中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加，并可以委托代理人出席和参加表决。
(四)会议登记办法
股东凭股东账户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户；法人股东代理人持授权书（加盖法人印章）、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。
(五)出席会议登记时间：2010年5月11日—18日上午8：00—11：00时，下午13：00—16：00时。
(六)出席会议登记地点：吉林吉恩镍业股份有限公司证券部。
(七)其他事项
1、与会代表交通及食宿费自理
2、联系地址：吉林省磐石市红旗岭镇吉林吉恩镍业股份有限公司证券部
3、邮政编码：132311
4、联系电话：0432—65610887
5、传 真：0432—65614429
6、电子信箱：zhq@jlnickel.com.cn
7、联 系 人：王行龙
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司
董事会
2010年4月23日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2010—08
吉林吉恩镍业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议于2010年4月22日上午11:00在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2010年4月12日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》的议案。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2009年度财务决算方案》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《公司2009年年度报告全文及摘要》的议案。
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式> (2007年修订) 》的有关要求，全体监事对公司编制的2009年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
3、公司监事会成员没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2009年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权，并注销其法人资格》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，我们作为吉林吉恩镍业股份有限公司的监事，审阅了公司董事会提供的《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司（以简称"长城精细"）20%股权，并注销其法人资格》的议案及相关资料后认为：
(一)公司收购吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称"昊融集团"）持有的长城精细20%股权构成关联交易。该项关联交易以具有相应资质的审计机构出具的审计报告的账面价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
(二)公司收购昊融集团持有的长城精细20%股权的关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司预计2010年发生的日常关联交易事项》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会在审阅了公司董事会提供的《公司预计2010年发生的日常关联交易事项》议案及相关资料后认为：
公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东昊融集团的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称“朝阳昊天”)生产公司所需的原料，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。为满足公司生产镍铁所需原料(红土矿)的质量要求，向昊融集团采购部分高质量的红土镍矿。2010年公司向朝阳昊天发生低冰镍采购、向昊融集团采购红土镍矿、委托吉林昊融技术开发有限公司(以下简称“昊融开发”)研发的日常关联交易。
公司2009年、2010年预计发生的日常关联交易以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。
上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《公司履行社会责任报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》的议案。
公司聘请了立信大华会计师事务所对前次募集资金使用情况进行审核，并出具了立信大华审字[2010]619号前次募集资金使用情况审核报告，报告认为：公司前次募资报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。
监事会认为：公司严格按照2007年非公开发行股票承诺的项目进行投资，并使用募集资金；募集资金使用程序符合《公司募集资金管理制度》及相关法律、法规的要求，并及时做出了信息披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2010年4月23日
证券简称：吉恩镍业 证券代码：600432 编号：临2010—09
吉林吉恩镍业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（简称“公司”）自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（简称“昊融集团”）的控股子公司朝阳昊天有色金属有限公司(以下简称“朝阳昊天”)生产公司所需的原料，朝阳昊天主要从事低冰镍的生产。为满足公司生产镍铁所需原料(红土矿)的质量要求，向昊融集团采购部分高质量的红土镍矿。2010年公司向朝阳昊天发生低冰镍采购、向昊融集团采购红土镍矿、委托吉林昊融技术开发有限公司(以下简称“昊融开发”)研发的日常关联交易。
一、关联交易概述
公司2009年与上述关联方发生日常关联交易情况：
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交 易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 朝阳昊天有色金属有限公司 | 采购低冰镍 | 市场价格 | 31,945.19 | 35.02 | 汇票、支票 |
| 销售物料 | 市场价格 | 13,557.14 | 10.98 | 汇票、支票 | |
| 吉林昊融技术开发有限公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 83.00 | 0.10 | 汇票、支票 |
| 合计 | 45,585.33 |
2010年预计继续发生的日常关联交易情况：
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 2010年预计金额 |
| 购买商品 | 低冰镍 | 朝阳昊天有色金属有限公司 | 115,000 |
| 购买商品 | 红土镍矿 | 吉林昊融有色金属集团有限公司 | 3,000 |
| 接受劳务 | 技术服务 | 吉林昊融技术开发有限公司 | 1,500 |
| 合计 | 119,500 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
(1)公司名称：朝阳昊天有色金属有限公司
法定代表人：高占奎
注册资本：人民币壹亿元
注册地址：朝阳县柳城镇
主营业务：有色金属销售等
(2)公司名称：吉林昊融有色金属集团有限公司
法定代表人：徐广平
注册资本：人民币叁亿两千万元
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
(3)公司名称：吉林昊融技术开发有限公司
法定代表人：孙士俊
注册资本：人民币叁仟万元
注册地址：长春市朝阳区前进大街2266号
主营业务：工程和技术研究与试验发展等
2、与上市公司的关系：
昊融集团为公司的控股股东，朝阳昊天和昊融开发均为公司控股股东昊融集团的控股子公司，昊融开发为公司的联营公司。
3．履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4．预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额：朝阳昊天115,000万元，昊融集团3000万元；昊融开发：1500万元。
三、定价政策和定价依据
1、销售产品：按市场价格执行。
2、提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。
3、购买材料及商品按市场的价格水平执行。
由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司与朝阳昊天发生的关联交易，充分利用控股股东的资源，为公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，符合公司全体股东的利益；与昊融集团发生的关联交易，能够满足公司生产镍铁所需原料的质量要求；与昊融开发的关联交易，可以利用该研发中心这一平台，增强公司的技术开发和创新能力，符合公司发展需要，有利于公司的长远发展。为减少今后的日常关联交易和避免潜在的同业竞争，公司将在适当时机对朝阳昊天进行整合，逐步减少和避免因原料采购发生的日常关联交易。为锁定公司原料来源，缓解公司原料供应日趋紧张及公司后续发展的需要，2010年公司继续与朝阳昊天发生关联交易，按照市场价格进行定价。
2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
3、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。
五、审议程序
本关联交易议案经独立董事事前认可后，提交公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志、徐广平、吴术回避表决，由5名非关联董事进行表决。本议案提交2009年度股东大会进行审议，有利害关系的关联人回避表决，待股东大会审议通过后，由董事会授权经营层签署相关协议。
独立董事认为：上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则。不会对公司的持续经营能力产生不良影响。公司与朝阳昊天发生的关联交易，充分利用控股股东的资源，为公司获得稳定的原料来源，提高冶炼系统的产量，符合公司全体股东的利益；与昊融开发的关联交易，可以利用该研发中心这一平台，增强公司的技术开发和创新能力，符合公司发展需要，有利于公司的长远发展；与昊融集团发生的关联交易，能够满足公司生产镍铁所需原料的质量要求。本关联交易议案经我们事前认可，同意将本议案提交股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2010年4月23日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2010—10
吉林吉恩镍业股份有限公司
收购磐石长城精细化工有限公司
20%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司收购控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权。
● 关联交易及关联人回避事宜
公司收购控股股东昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权构成了关联交易，公司董事会就本次收购事项进行表决时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。
● 对上市公司的影响
通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，将注销长城精细的法人资格，将其成为公司的直属生产车间进行管理，降低其运营费用，更有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，昊融集团作为本次关联交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
释 义
| 公司或本公司 | 指 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 昊融集团 | 指 | 吉林昊融有色金属集团有限公司 |
| 长城精细 | 指 | 磐石长城精细化工有限公司 |
| 立信大华会计师事务所 | 指 | 立信大华会计师事务所有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 本公司与昊融集团签署的《股权转让协议》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 审计基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
一、本次收购及关联交易概述
长城精细系公司的控股子公司，注册资本450万元人民币，公司持有其80%的股权，昊融集团持有其20%的股权。2010年4月22日，公司与昊融集团签署了关于长城精细的《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，依据立信大华会计师事务所出具的《磐石长城精细化工有限公司2009年度审计报告》，以2009年12月31日为基准日，长城精细账面净资产为10,841,297.68 元，本公司受让长城精细20%股权，以审计账面净资产值为基础作价为2,168,259.54元，公司以自有资金支付股权转让款。
因昊融集团持有本公司57.62%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上收购股权事项构成关联交易，本次资产收购尚须获得本公司股东大会批准。在股东大会上，本次股权收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本次关联交易不需经过有关部门批准。
2010年4月22日，在公司二楼会议室召开了第四届董事会第四次会议，公司董事会在审议《公司收购昊融集团持有的磐石长城精细化工有限公司20%股权》的议案时，参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易事项。本公司独立董事蒋开喜、刘维民、孙立荣同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，上述关联交易是必要可行的，该项关联交易符合公司全体股东的利益，有利于公司长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
二、关联方介绍
昊融集团系经吉林省国有资产监督管理委员会吉国资发改革[2005]343号文批复，由吉林镍业集团有限公司改制而设立的有限责任公司，成立于2006年1月，注册号：220000400003981，注册资本32,000万元，法定代表人徐广平，住所：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号。经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。
本次关联交易需提交股东大会审议。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为昊融集团持有的长城精细20%股权，长城精细截至2009年12月31日的经审计的账面净资产值为基础确定股权转让价格。以下为长城精细具体情况：
长城精细为公司的控股子公司,昊融集团持股比例为20%，注册资本450万元人民币，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。营业执照注册号为2202841002574。公司经营范围为金属表面处理助剂、氟化镍、醋酸镍、氟硅酸镍、醋酸钴等相关产品。经立信大华会计师事务所审计截至2009年12月31日长城精细总资产26,604,626.41 元，账面净资产10,841,297.68元，2009年实现营业收入40,969,712.28 元，实现利润总额3,338,377.24 元，净利润2,428,195.95 元。本次交易以经审计的账面净资产作为转让价格。
四、本次关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为昊融集团，受让方为本公司。
2、交易标的：昊融集团持有的长城精细20%的股权。
3、转让价格：本次股权转让的价格以立信大华会计师事务所审计的净资产值为基础作价，转让价款为人民币2,168,259.54元。
4、支付方式：现金支付。
5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过后实施。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
通过本次收购，公司持有长城精细100%股权后，将注销长城精细的法人资格，将其成为公司的直属生产车间进行管理，降低其运营费用，更有利于公司发展壮大小品种的镍盐类产品和精细化工产品的深度开发以及市场布局，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，有利于公司的长远发展。
六、独立董事意见
公司3名独立董事一致认为，本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价以审计值为基础确定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。将其做为公司镍盐类产品及精细产品的生产基地，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。
七、备查文件
1、吉恩镍业第四届第四次董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、立信大华会计师事务所出具的审计报告
4、公司与昊融集团签定的《股权转让协议》
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2010年4月23日